Gf.40057/2008/3 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.057/2008/

1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Mezey Julianna ügyvéd (1237 Budapest, Köves út 190.) által képviselt ..... felperesnek a dr. Orosz D. Balázs ügyvéd (1032 Budapest, Bécsi út 52-54.) által képviselt ..... alperes ellen felmondás érvénytelenségének megálapítása iránt indított petében a Pest Megyei Bíróság
2. március 12-én kelt 10.G.40.082/2006/
3. számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy külön felhívásra fizessen meg az államnak 24.000 (huszonnégyezer) forint fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperesi társaságot az
4. december 15-én kelt társasági szerződéssel beltagként az alperes perben nem álló házastársa - .....né - (a továbbiakban beltag) kültagként az alperes alapították. A tagok munkaviszonyban is álltak a társasággal. A társaság főtevékenysége zöldség, dísznövény termesztése, tevékenységi körei között több kiskereskedelmi tevékenység is szerepel, üzletvezetésére, képviseletére a beltag jogosult. Felperes a ..... szám alatti bérelt üzlethelyiségben „élelmiszer, vegyes- és használt cikk boltot" üzemeltetett. A felperes tagjainak házastársi életközössége
5. februárjában megszakadt. A beltag a felperessel fennálló munkaviszonya
6. május végén megszűnt, ettől kezdve a felperes vezetésében, irányításában, napi működtetésében nem vett részt. Ugyanakkor továbbra is figyelemmel kísérte a cég könyvelését, gazdálkodását, illetve képviselőként aláírta a társaság leveleit, okiratait. A beltag
7. április 15-én kelt levelében közölte alperessel, a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát meg akarja szüntetni, erre közös megegyezéssel akkor lát lehetőséget, ha a társaság 3.000.000 forintot fizet részére, illetve erre biztosítékkal megerősített módon kötelezettséget vállal. Ellenkező esetre kilátásba helyezte tagsági viszonya azonnali hatállyal történő felmondását, továbbá azt, hogy a cégbíróságnál törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményez a társaság törvénysértő működése miatt, valamint, hogy felmondja a „társaság tevékenységének gyakorlását biztosító bérlemény bérleti szerződését, tájékoztatja az adó- és társadalombiztosítási hatóságot, az üzleti partnereket és hatósági kényszerintézkedés igénybevételével bezáratja a társaság által működtetett üzlethelyiséget".
8. június 8-án a beltag a felperes képviselőjeként a társaság által üzemeltetett ..... szám alatti „élelmiszer, vegyes- és használtcikk bolt" működési engedélyének bevonása iránti kérelemmel fordult az illetékes polgármesteri hivatalhoz. Kérelmét azzal indokolta, a cég törvényes működése nem biztosított, ezért megszűnteti a felperesi társaságot. A polgármesteri hivatal
9. június 27-én kelt 1671/2006 számú határozatával a kérelemnek helyt adott és az üzlet működési engedélyét bevonta. Időközben
10. június 20-án a felperesi társaság tagjai tagok gyűlését tartottak. Az erről készült jegyzőkönyv egyebek mellett rögzíti, a beltag felkérte alperest a bolt vezetésére, aki ezt nem vállalta, „az időpont vitatott".
11. májusában alperes be szerette volna záratni a boltot, mert nem tudtak megállapodni a cég irányításában, és a vagyon megosztásában, de a bezárás meghiúsult, mert „az ügyvezető igazgató munkába állt". A jegyzőkönyv szerint továbbá alperes többször kezdeményezte, szűntessék meg a céget, vagy a beltag lássa el a cég vezetését oly módon, hogy biztonságosan működhessen, illetve a továbbiakban alperes beltagként, míg házastársa kültagként vegyen részt a társaságban. Megegyezés azonban nem született. A beltag képviselő
12. július 21-én rendkívüli felmondással megszűntette az alperes felperessel fennálló munkaviszonyát egyebek mellett arra hivatkozással, alperes többszöri felhívás ellenére sem számolt el a
13. január és május
14. között a vegyesboltban végzett gazdasági tevékenysége pénzügyi adatairól. Alperes a rendkívüli felmondás miatt munkaügyi pert indított a felperesi társasággal szemben, a per folyamatban van. Alperes
15. augusztus 7-én kelt levelében azonnali hatállyal felmondta a felperesi társaságban fennálló tagsági jogviszonyát. Felmondását azzal indokolta, teljesen lehetetlenné vált a beltaggal való együttműködés. A társaság beltagja több, mint 11 hónapig a társaság ügyeivel, így különösen a vegyesbolt üzemeltetésével nem foglalkozott, majd anélkül, hogy azt vele előzetesen egyeztette volna, olyan intézkedéseket hozott, amelyek ellentételesek a társaság üzleti céljaival. Felmondta a vegyesboltként használt helyiség bérleti szerződését, a működési engedélyt visszaadta, rendkívüli felmondással megszűntette a kültag munkaviszonyát. A felperesi társaság képviselője a felmondást
16. augusztus 8-án átvette. A felperes
17. augusztus 23-án előterjesztett keresetében az alperes tagsági viszonya azonnali hatályú felmondása érvénytelenségének megállapítását, alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, alperes nem indokolta megfelelően az azonnali hatályú felmondást, az abban megjelölt indokok valótlanok, nem szolgálhatnak alapul annak megállapításához, hogy a felperesi társaság beltagjának magatartása a társaság célját veszélyeztetné. Úgy nyilatkozott továbbá, a társaság nem helyezkedett a
18. évi IV. törvény hatálya alá, működésére az
19. évi CXLIV. törvény rendelkezései az irányadók. Perköltségként a kereseti illeték, továbbá 30.000 forint+áfa ügyvédi munkadíj megfizetésére tartott igényt. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Hangsúlyozta, a felperesi társaság beltagja magatartásával együttműködési kötelezettségét és a társaság céljait súlyosan megsértette, ezért tagsági viszonyát jogszerűen mondta fel azonnali hatállyal. Hivatkozott arra is, a felperes beltagja
20. augusztus 15-én két gyermekével közösen ..... Kft. elnevezéssel gazdasági társaságot alapított, a felperesi társaság teljes árukészletét e társaságra ruházta át, amely társaság főtevékenysége egyebekben megegyezik a felperesi társaság főtevékenységével. Az elsőfokú bíróság bizonyítást folytatott, ennek meghallgatta a felperes beltagját, valamint az alperest. keretében személyesen A beltag egyebek mellett úgy nyilatkozott,
21. júniusától teljesen az alperesre bízta az üzlet vezetését, azonban az iratokat szükség esetén aláírta, a könyvekbe betekintést nyert, a társaság levelezését is átnézte. A kasszát az alperes zárta, minden bevétellel ő gazdálkodott.
22. elejétől májusáig észlelte, elmaradt az áfa befizetése és további tartozások is felhalmozódtak. Felszólította alperest a befizetések teljesítésére, alperes azonban azt válaszolta, erre nincs pénz, egyébként is minden tartozásért a beltag felel. Miután alperessel nem tudott megegyezni sem a közös gazdasági tevékenység folytatásának, sem megszüntetésének kérdésében,
23. nyár közepén „átvette a céget". A bolt működési engedélyének bevonását azért kezdeményezte, hogy „rákényszerítse" alperest a megegyezésre. Utóbb azonban a működési engedélyt bevonó határozat az ő eljárásának eredményeképp visszavonásra került, a felperesi társaság ismét megkapta a működési engedélyt. Időközben az üzlet céljára bérelt helyiség bérleti jogát a gyermekeivel közösen alakított kft. szerezte meg, és
24. október
25. óta már a bolt működési engedélye is a kft. nevére szól. Alperes egyebek mellett azt adta elő, ő is tárgyalásokat folytatott az üzlethelyiség bérbeadójával arról, hogy amennyiben felperes felmondja a bérleti jogviszonyt, úgy a helyiséget egy időközben általa alapított másik betéti társaság részére adja bérbe. A bérbeadó képviselőjétől értesült arról, hogy felperes „meggondolta magát", mégsem kívánja felmondani a bérleti szerződést. A felperes beltagja ezt követően teljesen kizárta őt a cég működéséből, majd munkaviszonyát is felmondta. Az elsőfokú bíróság
26. március 12-én kelt 10.G.40.082/2006/
27. számú ítéletével a keresetet elutasította és felperest az alperes részére 36.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában a rendelkezésre álló adatok, a peres felek személyes előadása alapján tényként állapította meg, hogy a felperesi társaság üzletvezetésre jogosult beltagja ténylegesen hosszú időn keresztül nem látta el az üzlet működésével, irányításával összefüggő feladatokat, amit egyebekben maga is elismert. Azzal pedig, hogy a társaság bevételi forrását jelentő vegyesbolt működési engedélyének visszavonását kezdeményezte, a beltag nagymértékben veszélyeztette a társaság céljának elérését, különös tekintettel arra, hogy az engedély visszavonásra is került. Az alperes tagsági viszonyának azonnali hatályú felmondása alaki és tartalmi szempontból egyaránt megfelelt az
28. évi CXLIV. törvény (Gt.) 94.§-ában foglaltaknak. A felmondásban felhozott indokok valósak, megalapozzák a tagsági viszony azonnali hatályú megszűntetését. A felperes keresete ezért megalapozatlan. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a keresete szerinti ítélet meghozatalát kérte. Hangsúlyozta, képviselője éppen annak érdekében bízta meg alperest a vegyesbolt mindennapi működtetési teendőivel, hogy magánéleti problémáik ne befolyásolják a társaság közös gazdasági tevékenységét. A képviselő tevékenysége ezt követően a számviteli, munkaügyi irányításra korlátozódott, a társaság működése érdekében azonban szellemi munkát végzett. A
29. június 20-i tagok gyűlésén mindkét tag kinyilvánította, folytatni kívánja a társaság tevékenységét, a felperesi képviselő nem kívánt felhagyni a társaság tevékenységével. Alperes munkaviszonyának rendkívüli felmondására pedig azért került sor, mert alperes nem volt hajlandó elszámolni a
30. elejétől jelentkező veszteséggel. Állította azt is, azzal, hogy alperes a társaságot kitette a fizetésképtelenség veszélyének, alperes tanúsított a társasági szerződést megszegő, a társaság tevékenységét súlyosan veszélyeztető magatartást. Mindezeket figyelembe véve téves az elsőfokú bíróság keresetet elutasító ítélete. Alperes a fellebbezésben foglaltakra ellenkérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A
31. június 30-ig hatályban volt, azonban a jelen eljárásban még irányadó a gazdasági társaságokról szóló
32. évi CXLIV. törvény (Gt.) a gazdasági társaságok alapításáról, működéséről, a tagok jogairól, kötelezettségeiről is rendelkezett. A Gt. 94 §-a kimondta, bármely tag a társaságban fennálló tagsági viszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. A
33. §-ában,
34. §