Fővárosi Ítélőtábla 11.Gf.40.455/2018/
- A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő által képviselt felperes neve (felperes címe) felperes részéről, a I. és II. rendű alperesek képviselője és a I. és II. rendű alperesek másik képviselője által képviselt I.rendű alperes neve (I. rendű alperes címe) I. rendű alperes, a I. és II. rendű alperesek képviselője és a I. és II. rendű alperesek másik képviselője által képviselt II. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) II. rendű alperes, és az III. rendű alperes felszámolója felszámoló (felszámoló címe) megbízásából eljáró III. rendű alperes képviselője által képviselt III. rendű alperes neve (II. rendű alperes címe) III. rendű alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
- május
- napján meghozott 9.G.40.690/2017/
- sorszámú ítéletével szemben az I. rendű alperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta és - a
- január
- napján megtartott nyilvános tárgyaláson - kihirdette a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint + áfa összegű perköltséget. Az ítélőtábla megállapítja, hogy a 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint fellebbezési illetéket az magyar állam viseli. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I., II. és III. rendű alperesek között
- január
- napján létrejött „Bérleti szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege" elnevezésű szerződés érvénytelen. Kötelezte a II. rendű alperest, hogy 15 napon belül bocsássa a III. rendű alperes birtokába a gödöllői 403 helyrajzi számú ingatlant. Megállapította továbbá, hogy a
- szeptember
- napján kelt, 1/
- számú Számviteli Okmány Idegen ingatlanon végzett beruházás átadásához elnevezésű nyilatkozat érvénytelen. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Kötelezte az I. és III. rendű alpereseket egyetemlegesen perköltség fizetésére. Határozatában megállapított tényállás szerint az I. rendű alperes
- október
- napján szindikátusi megállapodást kötött a - perben nem álló -
- társaság-vel. Megállapodásuk értelmében
- társaság mint eladó az I. rendű alperessel mint vevővel részvény adásvételi szerződést kötött az
- társaság tulajdonát képező, a III. rendű alperes részvénytársaságban fennálló 100%-os mértékű részvénycsomagra 6.200.000 (majd 6.430.000) euró vételáron, amely megfizetése biztosítékaként jelzálogjogot alapítottak az
- társaság javára a gödöllői ingatlan-nyilvántartásban 403 helyrajzi szám alatt feltüntetett 2034/2222 hányadban ... Város Önkormányzatának tulajdonában, míg 88/2122 hányadban a Magyar Állam tulajdonában lévő ingatlanra. A megállapodás értelmében a III. rendű alperes kötelezettséget vállalt, hogy a ...i Községháza épületét és szárnyépületét rekonstuálja, felújítja és ennek eredményeképpen egy 6650 m2 bruttó és 5300 m2 nettó, azon belül 4700 m2 hasznos összterület keletkezik, amelyet szálloda, konferencia központ, étterem, kávéház, üzlethelyiség, mélygarázs funkcióknak megfelelő berendezéssel és felszereléssel lát el. Az építési munkálatok, a berendezés és a működtetés finanszírozása a III. rendű alperes kizárólagos kötelezettsége és a III. rendű alperes kötelezettségvállalásának biztosítékául a finanszírozó pénzintézet javára az I. rendű alperes az ingatlant zálogfedezetül adja. Rögzítették, hogy a III. rendű alperes bérli I. rendű alperestől a rekonstruált ingatlant a szálloda, étteremkávéház, konferencia-központ, üzletsor és mélygarázs hasznosítása céljából 25 éves időtartamra. A szindikátusi szerződés alapján
- október
- napján I. rendű alperes mint bérbeadó és III. rendű alperes mint bérlő bérleti szerződést kötöttek. Az ingatlanberuházás megvalósítása érdekében a felperes és a III. rendű alperes
- április
- napján vállalkozási szerződést kötött. A III. rendű alperes a garanciális visszatartás összegét nem fizette meg a felperes részére az esedékességet követően, sőt jogerős ítélet marasztalása ellenére sem, ezért a felperes felszámolási eljárást kezdeményezett a III. rendű alperessel szemben, melynek alapján elrendelt felszámolási eljárás kezdő időpontja
- december
- napja. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy a III. rendű alperes
- évi mérlege szerint 1.545.748.000 forint összegű ingatlannal és vagyoni értékű joggal rendelkezett; a
- évi mérleg szerint 1.550.292.000 forint összegű ingatlannal és vagyoni értékű joggal rendelkezett; a
- évi beszámolóhoz készült kiegészítő mellékletben feltüntetésre került, hogy a III. rendű alperes és az I. rendű alperes
- január 1-jével megszüntette a közöttük fennálló többször módosított 2008-ben megkötött ingatlanbérleti szerződést, amellyel kapcsolatos elszámolás nem zárult le.
- január 5-én az I. rendű alperes mint bérbeadó, a III. rendű alperes mint volt bérlő és II. rendű alperes mint új bérlő között „bérleti szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege" elnevezésű szerződés jött létre. Ebben rögzítésre került, hogy az I. rendű alperes a szerződés tárgyát képező ingatlan hasznosításának jogát
- január
- napjától II. rendű alperes társaságra ruházza át és a bérlői oldalon bekövetkezett alanyváltozásra tekintettel szerződéskötés napjától III. rendű alperes bérlői jogai megszűntek. Az I. és III. rendű alperes
- szeptember
- napján jegyzőkönyvben rögzítette, hogy a bérlő 141.000.000 forint bérleti díjjal tartozik a bérbeadónak és egyéb jogcímen tartozása nincs. Rögzítették, hogy
- és
- között a bérlő jelentős értékű beruházást hajtott végre, ebből eredően a volt bérlő könyveiben bruttó 1.692.008.362 forint és nettó 1.526.750.947 forint összegű idegen ingatlanon végzett beruházás értéke szerepel, amely számviteli rendezést igényel. A felek megállapították, hogy a bérlemény a bérbeadó tulajdonát képezte, a beruházások a bérlő részére tulajdonszerzési jogcímet nem keletkeztettek. A felek rögzítették, hogy közöttük
- július 1-jei határnappal az idegen ingatlanon végzett beruházás átadás-átvételre került a fenti értéken. Megállapodásuk szerint a
- első félévére az értékcsökkenést az önkormányzat, mint tulajdonos fogja elszámolni visszamenőleg. A jegyzőkönyvben a felek kijelentették, hogy elszámolásuk teljes körű, egymással szemben további követelésük nincs. A III. rendű alperes mint átadó és az I. rendű alperes mint átvevő között
- szeptember
- napján kiállításra került az „1/
- számú Számviteli Okmány Idegen ingatlanon végzett beruházás átadásához" okirat, ebben a felek térítésmentes átadásról rendelkeztek; nyilatkoztak, hogy
- szeptember 1-jén az ingatlanon végzett beruházás nettó értéke 1.526.750.942 forint, ez az elszámolandó érték alapja, erre vonatkozik a térítésmentes átadás-átvétel. A bérleményben található ingóságokra vonatkozóan III. rendű alperes
- július
- napján I. rendű alperessel adásvételi szerződést kötött 12.905.900 forint vételáron, amely teljesítése beszámítással történt. Az elsőfokú bíróság rögzítette, hogy az I. rendű alperes
- február
- napjától III. rendű alperes egyszemélyi tulajdonosa, továbbá
- december
- napjától egyszemélyi tulajdonosa a II. rendű alperesnek is. Megállapította, hogy
- február
- napján adta át a III. rendű alperes az iratait a felszámoló részére, közöttük a
- március 23.,
- október
- és
- február
- napján kötött szerződéseket. A felperes
- március
- napján a III. rendű alperes felszámolójának irodájában betekintett a felszámolónak átadott iratanyagba, ezt követően
- március
- napján tájékoztatta a felszámolót arról, hogy az iratanyag hiányos és kérte a felszámolót az iratok beszerzésére. A felszámoló tájékoztatása szerint az iratanyag utolsó része
- június 29-én érkezett az irodájába, a beérkezett dokumentumokról másolat készült és
- augusztus
- napján a felperes iratlista alapján átvette a felszámolótól „Bérleti szerződés egységes szerkezetbe foglalása" elnevezésű, valamint „Könyvek számviteli rendezéséről" szóló jegyzőkönyv és „Számviteli bizonylat" megnevezésű okiratokat. Az aszódi közjegyző által K1404/Ü/7/2018/
- számú tanúsítvány rögzítette, hogy III. rendű alperes képviselője I. és II. rendű alperesek részére - az irattárban található III. rendű alperes iratai közül bemutatta a
- január
- napján kelt bérleti szerződést, a
- szeptember
- napján kelt jegyzőkönyv eredeti példányát, az 1/
- Számviteli Okmányt, valamint a
- július
- napján kelt adásvételi szerződést és az I. számú mellékleteként csatolt eszközlistát és az iratok átadásáról
- február
- napján készült iratátadási-átvételi jegyzőkönyvet. A felperes keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között
- január
- napján létrejött háromoldalú szerződésmódosítás érvénytelen, elsődlegesen a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
- évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.)
- §
(1)bekezdés a) pontja, másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja, harmadlagosan a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 6:
- §-a, negyedlegesen a Ptk. 6:
- §-a alapján és a Cstv.
- §
(1a)bekezdése, illetve a Ptk. 6:
- §-a alapján. Kérte helyreállítani az eredeti állapotot, a bérlemény és a benne lévő ingóságok birtokába adását és kötelezni az I. és II. rendű alpereseket ennek tűrésére. Kérte továbbá megállapítani, hogy a fenti ügylethez kapcsolódóan az I. és II. rendű alperes között
- szeptember 1-jén kelt elszámolásra irányuló megállapodás, illetve III. rendű alperes ennek során tett nyilatkozata érvénytelen elsődlegesen a Cstv.
- §
(1)bekezdés a) pontja, másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja alapján és kérte helyreállítani az eredeti állapotot, ennek keretében visszaadni a III. rendű alperes tulajdonába az I. rendű alperes részére a támadott megállapodással átruházott bruttó 1.692.008.362 forint összegű beruházást. Kérte másodlagosan az érvénytelenség megállapításának jogkövetkezményeként kötelezni az I. rendű alperest a részére ingyenesen átadott bruttó 1.692.008.362 forint összegű beruházás III. rendű alperes felé történő megtérítésére, továbbá kötelezni az I. és II. rendű alperest a III. rendű alperes által bérleményre fordított, de
- szeptember 1-jei megállapodással nem érintett valamennyi egyéb beruházás ellenértékének, továbbá a szerződésátruházás időpontjában a bérleményben meglévő valamennyi ingóság értékének megtérítésére III. rendű alperes felé és a fenti összegek után
- július
- napjától törvényes késedelmi kamat megfizetésére a III. rendű alperes felé, kérte továbbá az alpereseket perköltségben marasztalni. Előadta, hogy a vagyoncsökkenést előidéző jogügyletekkel kapcsolatos iratok részére történő átadására
- augusztus
- napján került sor, ekkor szerzett erről tudomást. Keresetét azzal indokolta, hogy a III. rendű alperesnek felszámolása előtt folyamatosan 1,5 milliárd feletti vagyona volt. A felszámolási eljárás kezdetekor elkészített tevékenységet záró mérlege szerint azonban az 1,5 milliárd forintos tárgyi eszköz állománya és a 40.000.000 forintos pénzeszköz állománya nem állt rendelkezésére. Eszerint a felszámolás elrendelését megelőzően vagyoncsökkenés, vagyonvesztés következett be, az 1,5 milliárd forintos összegű beruházás átadására térítés nélkül került sor. Hivatkozott arra, hogy valamennyi alperes tekintetében fennáll a Cstv.
- §
(3)bekezdésében írt rosszhiszeműség vélelme, így a hitelezők kijátszására irányuló szándékot törvényi vélelem támasztja alá. Hivatkozott arra is, hogy a Ptk. 6:
- §-ának rendelkezéseit a
- január
- napján létrejött szerződésátruházás körében megsértették, mert csak a bérleti szerződésből eredő jogokat ruházták a felek a II. rendű alperesre, a kötelezettségek azonban változatlanul a III. rendű alperesnél maradtak. Emiatt a szerződés semmis. Úgy vélte, a bérleti szerződés bérlői pozíciójának csak jogokra kiterjedő átruházásával a feleknek nyilvánvalóan az volt a célja, hogy a bérleti szerződés annak megszüntetése nélkül úgy kerüljön át a II. rendű alpereshez, hogy a II. rendű alperes csak a bérleti szerződésből eredő előnyöket évezze és a jogokat szerezze meg, de a kötelezettségeket ne. Az I. rendű alperes tehát elvonta a III. rendű alperes vagyonát, az egyedüli bevételi forrást jelentő jogviszonyt, ugyanakkor megterhelte kötelezettségekkel, ezért a szerződés nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. Az alperesek a felperes keresetének elutasítását kérték. Elsődlegesen előadták, hogy
- március 8-án tett a felperes iratbetekintést, ehhez képest a keresetindítási jogosultsága
- június
- napján lejárt, így
- november 17-én benyújtott keresete elkésett. Hivatkozott arra, hogy a felperes alaptalanul állította, hogy a perbeli szerződésekről
- augusztus 23-án szerzett tudomást, mivel azok a dokumentumok a
- február
- napján átadott iratanyag között fellelhetők voltak, amelyet álláspontja szerint közjegyzői tanúsítvány bizonyít. Érdemben vitatták, hogy a perben támadott szerződések ingyenesek lettek volna. Előadták, hogy az ingóságokkal kapcsolatosan adásvételi szerződések köttettek. Hivatkoztak arra, hogy a III. rendű alperes 1,5 milliárd forintos vagyonának kimutatása tévedésen alapszik, mivel helyette az I. rendű alperes fizette meg tartozását a bank felé. Álláspontjuk szerint a perbeli szerződés vizsgálata során a PPP konstrukciót nem lehet figyelmen kívül hagyni. Amikor a beruházás befejeződött a III. rendű alperes ingatlan tulajdont nem szerzett, mivel az I. rendű alperes fizette ki a hitelt, a beruházás értéke befejezéskor átkerült az I. rendű alpereshez. A jegyzőkönyv, illetve a számviteli bizonylat azért készült, hogy könyvvitelileg is rendbe tegyék a beruházást. Kifejtették, hogy az
- társaság
- február
- napján átvállalta a
- Bank felé III. rendű alperesnek fennálló 1.233.839.871 forint összegű tartozását, és ugyanezen a napon az
- társaság a III. rendű alperes társasággal szembeni követelésére tekintettel megemelte a társaság alaptőkéjét 1.583.800.000 forintra. Az I. rendű alperes a
- október
- napján kelt részvény adásvételi szerződéssel szerezte meg a III. rendű alperesi társaság részvényeinek a 100%-át. Az
- társaság 2006-ban engedményezte a részvények vételárát a bank javára, így valójában az I. rendű alperes törlesztette a hitelt, ami ekként a beruházás ellenértéke volt. Szerinte tény, hogy az önkormányzatnál nem jelent meg az 1,5 milliárd forint plusz vagyon, ily módon az a III. rendű alperes vagyona nem csökkenhetett. Az ingóságok tekintetében adásvételi szerződésekre hivatkoztak. A bérleti szerződés módosítása körében előadták, hogy a szerződéseket tartalmuk és nem elnevezésük szerint kell értékelni, és a
- január
- napján kelt szerződés tartalmát illetően bérleti szerződés módosítás, amely szerződés átruházást nem tartalmaz. Álláspontjuk szerint a
- január 5-ei bérleti szerződés módosítás érvénytelenné nyilvánítása nem vezethet a kereseti kérelem szerinti 2005-ös bérleti szerződés helyreállításához. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét túlnyomó részben megalapozottnak találta. Elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a felperes a Cstv.
- §
(1)bekezdésére alapított keresetét határidőn belül terjesztette-e elő. Megállapította, hogy helytálló, miszerint csak
- augusztus 23-án bocsátotta a felszámoló a felperes rendelkezésére a keresetindításhoz szükséges iratokat. A közjegyzői tanúsítvány kizárólag azt tanúsítja, hogy a
- sorszámú dobozban a szerződések a felszámolónál fellelhetők voltak, azt azonban nem lehet megállapítani, hogy azok mikor kerültek a felszámoló részére tételesen átadásra. A kereset érdemi vizsgálata során megállapította, hogy az I. rendű alperes a III. rendű alperesnek és II. rendű alperesnek is egyszemélyi tulajdonosa, így a Cstv.
- §
(3)bekezdése alapján az I., II., és III. rendű alperesek között létrejött szerződések esetében a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
- a)és
- b)pontjainak alkalmazásában a rosszhiszeműséget és az ingyenességet vélelmezni kellett. Megállapította, hogy az I. rendű alperes tulajdonjogát képezte a perbeli ingatlan, így azt vizsgálta, hogy III. rendű alperesnek kötelmi igénye fennáll-e az I. rendű alperessel szemben. E körben tényként állapította meg, hogy nem az I. rendű alperes törlesztette a banki kölcsönt. Deklarálta, hogy a részvény vételárának engedményezése nem változtatta meg a követelés jogcímét, az I. rendű alperes továbbra is részvény vételár fizetési kötelezettségét teljesítette, ezért alaptalan az alperesek hivatkozása. A bíróság álláspontja szerint a III. rendű alperes követelése nem csak a könyvelésében került kimutatásra, hanem - a beruházásra tekintettel - ténylegesen fenn is állt. Az elsőfokú bíróság szerint az adott perben kizárólag abban kellett határozni, hogy a perbeli szerződések tekintetében a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a), b) pontjaiban foglalt feltételek fennállnak-e vagy sem, a PPP konstrukciót teljes egészében nem kellett vizsgálni. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperesi ingatlanon végzett beruházásból III. rendű alperesnek kötelmi jogi igénye keletkezett I. rendű alperessel szemben, melyből a
- szeptember
- napján létrejött jegyzőkönyv, valamint 1/
- Számviteli Okmány szerint 1.526.750.947 forint ingyenesen átadásra került az I. rendű alperes részére. A bíróság megállapította, hogy III. rendű alperesnek I. rendű alperesi ingatlanon végzett beruházásra tekintettel 1.692.008.362 forint követelése állt fenn az I. rendű alperessel szemben, melyet ingyenesen átadott az I. rendű alperes részére és ez a III. rendű alperes vagyonának csökkenését eredményezte. Ezért a felperes alappal hivatkozott a jognyilatkozat érvénytelenségére a Cstv.
- §
(1)bekezdés
- a)és
- b)pontjai alapján. Rögzítette, hogy a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti vélelmet az alperesek nem tudták megdönteni, a szerződés visszterhes voltát nem tudták bizonyítani. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a III. rendű alperesnek a
- október
- napján kelt bérleti szerződés alapján fennállt bérleti joga a vagyonába tartozó vagyoni értékű jognak tekintendő. Mint vagyoni értékű jog mindenképp értékkel bírt, így annak ingyenes átadása következtében a szerződés érvénytelensége megállapításának volt helye a Cstv.
- §
(1)bekezdés
- a)és
- b)pontja alapján. A felek között nem volt vita, hogy a vagyonértékű jogról a lemondás ingyenesen történt, csak abban volt vita, hogy a Ptk. 6:208. §-a szerinti bérleti szerződés átruházás vagy szerződés módosítás történt-e. E körben megállapította, hogy szerződés módosítás történt oly módon, hogy a szerződés bérlői pozíciójába a III. rendű alperes helyett II. rendű alperes lépett. A bérleti jog alapján III. rendű alperest jelentős bevétel illette meg, amelyről ingyenesen lemondott. A bérleti szerződésre is vonatkozó ingyenességi vélelemre tekintettel megállapította, hogy a szerződés az adós vagyonának csökkenését eredményezte, az alperesek e körben a rosszhiszeműség, ingyenesség vélelmét nem döntötték meg, ezért az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés a 2016. január 5. napján kelt bérleti szerződésmódosítás a Cstv. 40. §
(1)bekezdésének
- a)és
- b)pontjai alapján érvénytelen. Az elsőfokú bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményeként a felperesi kérelemnek megfelelően az eredeti állapot helyreállítása körében a Cstv. 40. §
(1a)bekezdése alapján kötelezte a II. rendű alperest a III. rendű alperes részére történő ingatlan birtokba bocsátására. Az elsőfokú bíróság nem vizsgálta a felperes által hivatkozott Ptk. szerinti semmisségi okokat, a további kereseteket a Cstv. 40. §
(1)bekezdés szerinti eredményes megtámadásra figyelemmel. A felperes keresetével támadott ingóságok átruházása körében az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az ingóságok átruházása visszterhesen történt
- december 31-én,
- július 1-jén és
- szeptember
- napján kötött adásvételi szerződéssel, így e tekintetben a felperes keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság mellőzte az alpereseknek az igazságügyi könyvszakértő kirendelésére irányuló indítványát, mivel a perben nem az I. rendű alperesnél történt vagyonnövekedést, hanem a III. rendű alperesnél bekövetkezett vagyoncsökkenést kellett vizsgálnia. Nem tartotta indokoltnak a felszámoló meghallgatására tett indítvány teljesítését sem, mivel igazoltnak látta a rendelkezésre álló iratok alapján a felperes tudomásszerzésének az időpontját. Mellőzte az alperesek garanciális visszatartások körében előterjesztett indítványait is, figyelemmel arra, hogy ezek megalapozottságát a bíróság a jelen perben nem vizsgálhatta, arra vonatkozóan másik perben jogerős döntés született. A III. rendű alperesek könyvvizsgálójának meghallgatására irányuló indítványt is mellőzte, mivel a könyvelésnek nincs jelentősége az ingyenes elidegenítés vizsgálata során. Az alpereseknek a per tárgyalása felfüggesztésére irányuló kérelmét is elutasította figyelemmel arra, hogy
- személy volt vezető tisztségviselő ellen folyamatban lévő büntető eljárásban nem merült fel olyan kérdés, amely jelen perben előkérdésnek minősülne. A Polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdése alapján határozott a perköltség viseléséről és az ügyvédi munkadíj megállapítása során mérséklést alkalmazott. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az I. rendű alperes terjesztett elő fellebbezést, ebben az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a felperes keresetének elutasítását, illetve hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára kötelezését, valamint a felperes perköltségben marasztalását kérte. Fellebbezéséhez csatolta
- személy
- június 14-én kelt könyvszakértői szakvéleményét. A kereset elkésettségével kapcsolatos elsőfokú eljárásban előadott álláspontját megismételte. Az ítélet érdemével kapcsolatban elsősorban azt hangsúlyozza, hogy a tényállás megállapítása során a bíróságnak figyelemmel kellett volna lennie arra, hogy a beruházás PPP konstrukcióban készült, így a szerződések közül a bérleti szerződést nem lehet külön kiemelve vizsgálni. A jelen esetben bár részvény vételár követelés jogcímén került visszafizetésre a beruházást finanszírozó bankkölcsön, az nem tekinthető másnak, mint a III. rendű alperes által megvalósított beruházás ellenértékének. Kiemelte, azt a tényt senki sem vitatta, hogy az I. rendű alperessel szemben senki nem támaszthat dologi igényt, másrészt hogy a finanszírozó bank felé ténylegesen az I. rendű alperes fizetett. Álláspontja szerint megalapozatlan és az iratokkal ellentétes az az ítéleti megállapítás, hogy III. rendű alperes megtérítési igénnyel léphetett fel az I. rendű alperessel szemben, mivel a végső anyagi teherviselő fél az I. rendű alperes volt. Az I. rendű alperes részéről fizetett részvény vételár bank javára történő engedményezése által került visszafizetésre a III. rendű alperesnek nyújtott bankkölcsön. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság a könyvszakértői vélemény beszerzésére irányuló indítványát elutasította. Szerinte a bíróság iratellenesen rögzítette, hogy a felek között nem volt vita atekintetben, hogy a vagyoni értékű jogról a lemondás ingyenesen történt. A beszámolóban szerepeltetett vagyoni értékű jog az idegen ingatlanon végzett beruházás költségét tartalmazta. A III. rendű alperes az 1,5 milliárd forint összegű vagyoni értékű jogként nem a bérleti szerződését, hanem a beruházáshoz kapcsolódó kiadását szerepeltette, amelyhez megtérítési igény nem kapcsolódik. Álláspontja szerint egy nem létező vagyoni értékű jogot elvonni sem lehet és annak ingyenessége sem vizsgálható. Állítása szerint a bérleti jog nem bírt vagyoni értékkel, az nem volt forgalomképes, a PPP konstrukciótól nem elválasztható és a III. rendű alperes könyveiben nem is szerepeltetett ilyet. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a bérleti jog ellenértéke meghatározását nem végezte el, így a vagyoncsökkenés mértékét sem határozta meg. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem adott indokolást arra vonatkozóan, hogy az 1/2016-os Számviteli Okmány milyen alapon testesíthetne meg egy követelést. Álláspontja szerint jelen ügyben a vagyoncsökkenés nem valósult meg, a hitelező kijátszásának szándéka, a rosszhiszeműség nem állt fenn, mivel az ügylet az eredeti bérleti szerződés lezárását célozta és azzal összhangban történt. Úgy vélte, a Cstv.
- §
(1)bekezdés
- a)pont alkalmazásának feltételei nem állnak fenn, a
- b)pont szerinti ingyenesség fennállása csak látszólagos. Álláspontja szerint a fedezetelvonás nem nyert bizonyítást és hivatkozott arra is, hogy ha a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a)-b) pontja szerinti feltételek megvalósulnak ugyan, de az üzlet mégsem jár a hitelezők megkárosításával, követelésük kielégítési alapjának elvonásával, a megtámadás nem lehet alapos. A felperes az I. rendű alperes fellebbezésére tett ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. Előadta, hogy az első fokú ítélet a jogszabályoknak megfelel és megalapozott. Kifejtette, hogy a perindítási határidőt megtartotta. Az I. rendű alperes által a fellebbezéshez csatolt szakértői vélemény a szerződés értelmezéséből indul ki, de annak megítéléséhez a könyvszakértőnek nincs szakértelme. Álláspontja szerint nem az a kérdés, hogy számvitelileg jól bizonylatolta-e az I. rendű alperes az ingyenes vagyonátengedést, hanem az, hogy azt megtehette-e ingyenesen. Az I. rendű alperes fellebbezési álláspontjának érdemével kapcsolatban kifejtette, hogy a könyvszakértő álláspontja hibás, mivel összemossa a jogviszonyokat. Nincs jelentősége annak, hogy idegen ingatlanon végzett beruházást számvitelileg hogyan kell kezelni. A könyvszakértő szerint az a tény, hogy a szerződés nem rendelkezik az önkormányzat megtérítési kötelezettségéről, azt jelenti, hogy ilyen kötelezettsége nem is volt. A szerződéskötéskori körülmények alapján nem lehet arra következtetni, hogy a feleknek az volt a szándéka, hogy amennyiben a bérleti szerződést az I. rendű alperes idő előtt egyoldalúan megszünteti, akkor a bérlő által a bérleményre fordított értéknövelő beruházást egyáltalán nem kell megtérítenie; a szerződés nem tartalmazott olyan rendelkezést, hogy a bérleti szerződés megszűnésekor a bérleményre fordított beruházások térítésmentesen a bérbeadó tulajdonába kerülnek; a szerződő felek az ingyenességről a szerződésben nem rendelkeztek, ezért a szerződés megszűnésekor a feleknek egymással el kellett volna számolniuk és ennek során a bérbeadó köteles lett volna megtéríteni a bérlő felé az általa végzett beruházások ellenértékét. Úgy vélte a beruházással kapcsolatos elszámolás a bérleti jogviszony fennállása alatt fel sem merülhetett, így a bérlet alatt III. rendű alperesnek nem is lehetett követelése az I. rendű alperessel szemben, a követelés a bérleti jogviszony megszűnésével vált esedékessé. Álláspontja szerint a III. rendű alperes hitelezői kielégítést nyerhettek volna III. rendű alperes által működtetett szállodából befolyó bevételből és a bérleti szerződés megszüntetése esetén az I. rendű alperessel szemben esedékessé váló elszámolás alapján befolyó térítési összegből. Az I. rendű alperes azonban a felszámolás elrendelését megelőzően mindkét lehetőséget elvonta a hitelezők elől. Szerinte az I. rendű alperes a jogviszonyokat összemossa védekezésében. Az I. rendű alperes hivatkozik az úgynevezett PPP konstrukcióra, azonban elismeri, hogy ez valójában csak kvázi PPP konstrukció volt. Az I. rendű alperes a részvény vételárat az 1. társaság felé volt köteles fizetni. A hiteltartozást a III. rendű alperestől átvállaló 1. társaság fizette meg, az I. rendű alperes a saját vételárfizetési kötelezettségét teljesítette. A III. rendű alperes vagyonában bekövetkezett vagyoncsökkenés mértékét a mérlegben nyilvántartott és az elvont vagyon mértékével egyező összegben határozta meg. Állította, hogy a bérleti jog vagyoni értékű jog, amely értékkel bír különösen egy szálloda 25 évig tartó bérlete esetén, ennek mértéke azonban nem bír jelentőséggel. Rámutatott arra is, hogy maga az I. rendű alperes is úgy tartotta nyilván a tulajdonát képező III. rendű alperest, mint 1,5 milliárd forint értékű céget, amelynek értékét azonban lenullázta, miután abból a beruházást ingyenesen kivonta. Ez a körülmény önmagában is igazolja, hogy a III. rendű alperes vagyonában vagyoncsökkenés állt be. Kiemelte, hogy a 2018. május 2-ai tárgyaláson csatolt előkészítő iratban az I. rendű alperes elismerte, hogy az egész jogügylet azt célozta az önkormányzat részéről, hogy a bérleti szerződést elkülönítsék a III. rendű alperestől és a vele szemben folyamatban lévő perektől. A fellebbezési tárgyaláson a felek egyezően adták elő, hogy nagyság rendileg 300-400 millió forint hitelezői igény került nyilvántartásba vételre a III. rendű alperes felszámolásában. Az ítélőtábla rögzíti, hogy a keresetet elutasító rendelkezés ellen fellebbezés nem érkezett, ezért e rendelkezés jogerőre emelkedett. Az I. rendű alperes fellebbezése nem alapos. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárást a Pp. szabályai szerint folytatta le és a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelve helyesen állapította meg a jogvita elbírálásához szükséges releváns tényeket, abból helytállóan vonta le jogi következtetéseit, ítéletét ezért a Fővárosi ítélőtábla - a fellebbezési kérelem és ellenkérelem keretei között felülbírálva - a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, indokolását a fellebbezésre tekintettel egészíti ki. A kereset törvényi határidőben történő előterjesztésével kapcsolatban az ítélőtábla maradéktalanul osztja az elsőfokú bíróság álláspontját. A felperes keresetindítási határidőt nem mulasztott, ezért a kereset érdemi vizsgálatára kerülhetett sor. A Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiuma érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/
- (VI. 28.) PK. véleményének 6a) pontja szerint, ha a fél a keresetében semmisségi okra hivatkozik, a bíróságnak elsőként azt kell vizsgálnia. A felperes keresetében harmadlagosan és negyedlegesen a
- január
- napján létrejött háromoldalú szerződés semmisségét állította a Ptk. 6:
- §-ára és 6:
- §-ára alapítottan. A kereseti kérelem vizsgálata fenti sorrendjének be nem tartásával az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sértett, azonban ez az ügy érdemére nem volt kihatással az alábbiak szerint. A Ptk. 6:
- §-ára, jogszabályba történő ütközésre hivatkozása azon alapult, hogy a szerződés nem felelt meg a Ptk. 6:
- §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltaknak, mert a II. rendű alperes részére a jogok mellett a kötelezettségek nem kerültek átruházásra. A Ptk. 6:
- §-a szerint semmis az a szerződés, amely jogszabályba ütközik, vagy amelyet jogszabály megkerülésével kötöttek, kivéve ha ahhoz a jogszabály más jogkövetkezményt fűz. A 6:
- § szabályozza a szerződés átruházást, amelyben a felek a teljes szerződési pozíciót átruházzák. A szerződéskötési szabadság elvéből következik, hogy a felek szerződésük tartalmát szabadon állapítják meg. Adott jogszabályi rendelkezés és tényállás kérdése, hogy a jogszabály megsértése mikor eredményezi a szerződés érvénytelenségét. A perben támadott szerződés nem merítette ki a szerződésátruházás kritériumait, a háromoldalú megállapodásban a teljes szerződési pozíció átruházása nem történt meg, a jogok átruházása mellett a kötelezettségek a korábbi szerződő fél terhén maradtak, ezért az szerződés átruházásnak nem tekinthető, így a szerződés átruházás joghatályai sem érvényesülhettek. A másodfokú bíróság egyetért az elsőfokú bírósággal, hogy a korábbi,
- október
- napján kötött bérleti szerződés módosításra került és új szerződő fél, a II. rendű alperes lépett be a szerződésbe. A fentiek értelmében a szerződés nem semmis. A felperes a Ptk. 6:
- § szerinti, nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző semmisségi okra is hivatkozott, mert a II. rendű alperes a bérleti szerződésből csak a jogokat szerezte meg, a kötelezettségeket nem. A következetes bírói gyakorlat szerint a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatti, Ptk.-ra alapított semmisség megállapítására irányuló kereseti tényállításnak - ha ez a Cstv.
- §-ának
(1)bekezdésében foglalt valamelyik tényállás elemeit is magába foglalja -, olyan egyéb, az itt szabályzott tényállási elemeken felüli hivatkozást is kell tartalmaznia, amelyből megállapítható, hogy a szerződés tartalma, célja vagy joghatása nyilvánvalóan sérti a társadalom kialakult erkölcsítéletét (BDT2007.1686.). A felperes által előadottak szerint a Cstv.-ben írt tényálláshoz képest többlet tényállási elem nem valósult meg, így a szerződés semmissége nem volt megállapítható. Az elsőfokú bíróságnak a felperes kereseti kérelmei közül a felperes által meghatározott sorban elsőként a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontján alapulót kellett vizsgálnia. A jogvita elbírálása során a III. rendű alperesi társasággal szembeni felszámolási eljárás megindításakor (2014. július 14-én) hatályban volt Cstv. 40. §-ának rendelkezéseit kellett alkalmazni. A Cstv. 40. §
(1)bekezdése előírta, hogy „a tudomásszerzéstől számított 90 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított egyéves jogvesztő határidőn belül a hitelező - vagy az adós nevében a felszámoló - a bíróság [6. §
(1)bekezdés] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak:
- a)a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 5 éven belül és azt követően megkötött, az adós vagyonának csökkenését eredményező szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult és másik fél erről a szándékról tudott, vagy tudnia kellett. Az (1/
- a)bekezdés értelmében a jogügyletek eredményes megtámadása esetén a Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. A felszámoló és a hitelező érvénytelenség címén kérheti az eredeti állapot helyreállítását és a vagyontárgyra a vagyontárgy elidegenítését követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jog törlését is. A
(3)bekezdés szerint, ha az adós a tagjával köt szerződést, az
(1)bekezdés
- a)és
- b)pontjainak alkalmazásában a rosszhiszeműséget, illetőleg az ingyenességet vélelmezni kell. A felszámolási eljárás célja a hitelezők követelésének kielégítése az adós vagyonából. A hitelezők kielégítési alapjának elvonását eredményező szerződések vagy más jognyilatkozatok megtámadásához tehát a jogalkotó a Cstv. 40. §
(1)bekezdésében meghatározott speciális lehetőséget biztosította, amely esetén az eredményes megtámadáshoz a jogügylet érvénytelenségének jogkövetkezményét fűzte. Az eredményes megtámadás következménye, hogy visszajutnak az adós felszámolás hatálya alá tartozó vagyonába mindazok a vagyoni elemek, amelyek kikerültek az adós vagyonából. Törvényi vélelem - hitelezők kijátszása Az adott perben a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szempontjából a közhiteles cégnyilvántartás adataiból az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az I. rendű alperes a II. és III. rendű alperes egyszemélyi tulajdonosa, azt a felek sem vitatták. Ily módon maga a szerződéskötés ténye megalapozta az alperesek rosszhiszeműségét, vélelmezett tény, hogy a megtámadott szerződések megkötése során az alperesek szándéka a hitelezők kijátszására irányult. A fenti vélelem megdönthető, etekintetben az alpereseket terhelte a bizonyítás, azonban az alperesek nem is állítottak a vélelem megdöntésével kapcsolatos tényeket, sőt az I. rendű alperes maga hivatkozott arra, hogy az új szerződés célja az volt, hogy a per és felszámolással fenyegetett III. rendű alperestől átkerüljön a bérlet az ilyen problémákkal nem küzdő, jónevű II. rendű alpereshez. Az elsőfokú bíróság ily módon helytállóan állapította meg, hogy az alperesek rosszhiszeműsége a törvényi vélelem alapján fennáll. Ily módon a felperesnek nem kellett bizonyítania a hitelezők kijátszására irányuló szándékot, ennek hiányát az alperesek bizonyíthatták volna, de ez nem történt meg. Adós vagyonának csökkenése - idegen vagyonon történt beruházás Az adott perben annak nincs jelentősége, hogy az I. rendű alperes vagyona nem csökkent, sőt növekedett. A perben kizárólag az bír jelentőséggel, hogy a III. rendű alperes vagyona csökkent-e. A perben senki sem vitatta, sőt mindenki állította, hogy az I. rendű alperes tulajdonában álló ingatlanon a III. rendű alperes igen jelentős beruházást hajtott végre, melynek eredményeként az ingatlan értéke jelentősen megnőtt. A III. rendű alperes ezen idegen vagyonon történt beruházást 1.526.750.947 forint összegben tartotta nyilván a könyveiben. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy az I. rendű alperesi ingatlanon végzett beruházásból a III. rendű alperesnek kötelmi jogi igénye keletkezett az I. rendű alperessel szemben. Etekintetben nincs jelentősége annak, hogy a követelés hogyan került lekönyvelésre. A felszámolás kezdő időpontját megelőzően,
- szeptember
- napján a III. rendű alperes és az I. rendű alperes megállapodott az „1/
- számú Számviteli Okmány Idegen ingatlanon végzett beruházás átadásához" okiratban, a nettó 1.526.750.942 forint értékű beruházást a III. rendű alperes térítésmentesen átadta az I. rendű alperes részére. A felszámolás kezdő időpontját megelőző napra készített adósi tevékenységet záró mérlegben ez a beruházás már nem szerepelt, a III. rendű alperes adós ekkor már vagyontalan volt. A III. rendű alperes adós felszámolásában nagyság rendileg 300-400 millió forint hitelezői igény került bejelentésre, azonban vagyon hiányában a követelések kielégítésére nincs fedezet. A fentiek alapján kétséget kizáróan megállapítható, hogy a III. rendű alperes 1.526.750.947 forint összegű idegen vagyonon történt beruházással rendelkezett a felszámolást megelőzően. A beruházásért semmiféle ellenértéket nem kapott I. rendű alperestől, az ingatlan tulajdonosától, sőt azt térítésmentesen, vagyis ingyenesen engedte át az I. rendű alperes részére. Az a tény, hogy a III. rendű alperes idegen vagyonon történt beruházási vagyona ingyenesen átadásra került, azt eredményezte, hogy a III. rendű alperes vagyona lecsökkent a mérlegben írt vagyonrésszel és vagyontalanná vált. Ennek eredményeként a III. rendű alperes felszámolásában a hitelezők kielégítésére nincs fedezet. Tulajdonképpen abban sem volt vita a felek között, hogy a III. rendű alperes által finanszírozott beruházás ellenértékét az I. rendű alperes köteles megfizetni a III. rendű alperes részére. Implicite az I. rendű alperes is elismerte, hogy a beruházás összegét meg kell fizetnie. azzal, hogy azt állította, a finanszírozó bank részére fizetett hiteltörlesztés e tartozásba beszámítandó. 25 éves bérleti jog vagyoni értékű jog Osztotta az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak a bérleti szerződés körében kifejtett álláspontját, miszerint a 25 éves bérleti jog vagyoni értékű jognak tekinthető, hiszen 25 éven keresztül jelentős bevételt biztosított a III. rendű alperes számára a bérlet. Azonban a bérleti jogot a III. rendű alperes nem tüntette fel könyveiben az immateriális javak között, és ellenérték nélkül szűnt meg a még hátralévő 14 évre vonatkozó bérleti jog. Az adott ügyben a bérleti jog értéke meghatározásának nincs jelentősége, mivel az idegen vagyonon történt beruházás értéke a III. rendű alperes mérlegei alapján megállapítható és ez olyan jelentős összegű, amely vagyoncsökkenést alapvetően meghatározza. A fentiek alapján az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a III. rendű alperes vagyona csökkent a 1.526.750.947 forint összegű idegen vagyonon történt beruházás térítésmentes átengedésével - az átengedett összeg értékével; valamint csökkent a még 14 évre fennálló bérleti jog (nem meghatározott) értékével. Minderre figyelemmel az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg az I., II. és III. rendű alperesek között
- január
- napján létrejött bérleti szerződés módosítás, valamint az idegen ingatlanon végzett beruházás átadásáról szóló nyilatkozat érvénytelenségét a Cstv.
- §
(1)bekezdés a) pontja alapján, mert az adós vagyonának csökkentése bizonyított és a hitelezők kijátszására irányuló szándék vélelme fennáll. Az ítélőtábla mellőzi az elsőfokú ítélet indokolásának azt a részét, miszerint a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja alapján is megállapította az érvénytelenséget, mert - a már hivatkozott PK véleményre is figyelemmel - valamely kereset megalapozottsága esetén, a sorrendben később előterjesztett kereset nem vizsgálható. Az ítélőtábla egyébként megjegyzi, hogy a perben az ingyenesség is bizonyítást nyert, ezért az elsődleges kereset alaptalansága esetén a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjára alapított másodlagos kereset megalapozott lehetett volna. Az elsőfokú bíróság az érvénytelenség jogkövetkezményét helytállóan alkalmazta, amikor a II. rendű alperest kötelezte a III. rendű alperes birtokába történő adásra. Az I. rendű alperes fellebbezésében kifogásolta, hogy a jogvita elbírálása során az elsőfokú bíróság nem vette figyelembe a felek között 2005-ben létrejött szerződéseket, amelyek kvázi PPP konstrukcióban keletkeztek, ezen szerződések közül a bérleti szerződés módosítására vonatkozó jogügyletet a bíróság kiragadva vizsgálta, a többi szerződéstől elkülönülten. A fentiekre tévesen hivatkozik a felperes, mert az elsőfokú bíróság is figyelembe vette a 2005-ben létrejött szerződéseket, de erre indokolásában külön nem tért ki. Az ítélőtábla megállapítja, hogy a perben támadott szerződés, illetve jognyilatkozatok érvénytelensége megállapítása körében a perben érintett felek között létrejött valamennyi jogviszonyt a szükséges mértékben vizsgálta az elsőfokú bíróság. Ennek során megállapítható volt, hogy a szindikátusi megállapodás, majd ez alapján létrejött bérleti szerződés, menedzsment szolgáltatási szerződés alapján a III. rendű alperes 25 éves időtartamra az I. rendű alperes tulajdonát képező ingatlanra vonatkozóan korlátlan hasznosítási joggal rendelkezett. A felek nem rendelkeztek arról egyik megállapodásukban sem, hogy a szerződés szerinti megszűnéskor a felek tartoznak-e elszámolási kötelezettséggel, illetve idő előtti megszűnés esetén a felek milyen elszámolásra kötelesek a beruházással kapcsolatban. Az elsőfokú bíróság ítéletében meggyőzően indokolta az alperesi bizonyítási indítványok mellőzésének okát, az ítélőtábla egyetért az elsőfokú bíróság álláspontjával. Az I. rendű alperes a fellebbezéséhez könyvszakértői szakvéleményt csatolt, azonban e magánszakértői vélemény az ügy érdemét érintően nem tartalmazott új tényt, vagy bizonyítékot. Jelen perben a bíróságnak egyébként sem azt kellett vizsgálnia, hogy jogszerű volt-e a felek eljárása az adott időpontban, hanem azt, hogy az ügyletek kapcsán csökkent-e az adós vagyona. A pervesztes I. rendű alperes a Pp. 239. §-a, valamint 78. §
(1)bekezdése alapján köteles viselni a saját, másodfokú eljárásban felmerült költségét, továbbá megfizetni a felperes ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségét, amelynek mértékét a Fővárosi Ítélőtábla 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)-
(5)bekezdése, valamint 4/A. §-a alapján határozott meg. Az ítélőtábla megállapította, hogy a fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 4. §
(1)bekezdése alapján, mivel az I. rendű alperes az 5. §
(1)bekezdés b) pontja szerint teljes személyes illetékmentességben részesült. Budapest,
- január
- dr. Csányi Terézia Katalin s.k. s.k. a tanács elnöke dr. Kovács Mária s.k. dr. Molnár Ágnes előadó bíró bíró