Gf.40083/2008/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdésére hivatkozással elállt a perbeli szerződéstől, továbbá úgy nyilatkozott, a megszűnt szerződések alapján felperes nem köteles az üzletrészek tulajdonjogát átruházni, alperes pedig nem köteles a vételárat megfizetni. Felperes a

1. december 9-én fizetési meghagyás kibocsátása iránti kérelemmel indult, ellentmondás folytán perré alakult eljárásban előterjesztett, módosított keresetében alperest 15.052.059 forint és annak
2. július 24-étől a kifizetés napjáig járó törvényes mértékű késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni. Egyebek mellett előadta, az üzletrész-adásvételi szerződésben foglaltakat maradéktalanul teljesítette, alperes azonban nem tett eleget a szerződésben vállalt fizetési kötelezettségének, ezért a vételárat megfizetni tartozik részére. Vitatta az alperesi végelszámoló elállási nyilatkozatának jogszerűségét, jóhiszeműségét, továbbá azt is, hogy a szerződés teljesítése lehetetlenné vált volna. Egyebek mellett az alperessel kötött üzletrész-adásvételi szerződés
3. szeptember 9-i módosítását csatolta. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, annak tudatában kötött üzletrész-adásvételi szerződést felperessel, hogy az üzletrészek megfelelő forgalmi értékkel rendelkeznek, és forgalmi értékük alapján később megfelelő értékkel átruházhatók. A szerződések megkötése és az utolsó szerződésmódosításban meghatározott teljesítési határidő között eltelt időszakban az üzletrészeket kibocsátó ..... üzletrész-forgalmazási tevékenysége megszűnt, ezt követően a szövetkezet felszámolás alá került, az üzletrészek elértéktelenedtek, elvesztették forgalmi értéküket. Mindezek következtében a szerződés szerinti teljesítési határidőben a felperes nem volt képes a Ptk. 277.§-a szerinti szerződésszerű teljesítésre és a ..... felszámolása miatt erre a jövőben sincs esély. A teljesítés a felperes, mint az üzletrészek tulajdonosa érdekkörében felmerült okból lehetetlenné vált, ezért a szerződés a Ptk. 312.§-a értelmében megszűnt, az ebből eredő esetleges károkat pedig a Ptk. 99.§-a alapján a felperes tartozik viselni. Arra is hivatkozott továbbá, a perbeli szerződések a végelszámoló Cstv. 69.§

(1)bekezdése szerinti elállása folytán ugyancsak megszűntek. A megszűnt szerződések alapján nem áll fenn fizetési kötelezettsége. Az üzletrészek szerződésben rögzített teljesítési határidő szerinti forgalmi értékének megállapítása érdekében szakértő kirendelését indítványozta. A szakértői díjelőleget az elsőfokú bíróság felhívása ellenére nem helyezte letétbe. Az elsőfokú bíróság perbeli üzletrész-adásvételi szerződés és előzményi iratai csatolására irányuló felhívására pedig úgy nyilatkozott, azok nem lelhetők fel. Az elsőfokú bíróság

1. november 8-án kelt 12.P.21.105/2006/
2. számú ítéletével alperest a felperes javára 15.052.059 forint és annak
3. július
4. napjától
5. december
6. napjáig évi 11 % mértékű,
7. január
8. napjától a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű késedelmi kamata, továbbá az állam javára 900.000 forint eljárási illeték megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint az adásvételi szerződés aláírásával felperes az üzletrészeket átruházta az alperesre, az alperes pedig jogosulttá vált arra, hogy üzletrész tulajdonoskénti nyilvántartásba vételét kérje a kibocsátó szövetkezettől. Felperest a szerződés teljesítése körében további kötelezettség nem terhelte. Az üzletrész megszerzésének időpontjától az üzletrész értékében bekövetkezett változás kockázatát az alperes tartozott viselni. Ugyanakkor a kibocsátó szövetkezet felszámolás alá kerülésével az üzletrészek nem szűntek meg, továbbra is hordozzák a bennük foglalt vagyoni értékű jogokat és szervezeti jogokat. Mindezekre figyelemmel alperes megalapozatlanul hivatkozik a szolgáltatás lehetetlenülésére. A Cstv. 69.§

(1)bekezdésére alapított elállásra nézve az elsőfokú bíróság kifejtette, a szerződésben meghatározott teljesítési határidő lejártát követően a végelszámolót már nem illette meg az elállás joga, egyebekben pedig ezen jogszabályi rendelkezés nem szolgálhat alapul arra hogy a kötelezett a végelszámolás elhatározásával szabadulhasson szerződésben vállalt kötelezettségének teljesítése alól. E körben továbbá arra is rámutatott, felperes részéről a szerződés teljesítéséhez nem volt szükség további jogcselekményre, a vételár megfizetésével alperes minden további nélkül megszerezte volna az üzletrész tulajdonjogát. Tekintettel arra, hogy az üzletrész tulajdonjogának megszerzése kizárólag az alperes teljesítésétől függött, az elállás Cstv. 69.§-ában meghatározott feltételei nem állnak fenn. Alperes tehát teljesíteni tartozik a szerződésben vállalt fizetési kötelezettségét, ezért a kereset szerinti marasztalásának volt helye. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsősorban az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását, másodsorban az ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Továbbra is állította, vételár-fizetési kötelezettsége szerződés szerinti esedékessé válásának időpontjára a perbeli szövetkezeti üzletrészek már teljesen elveszítették értéküket, a szerződés teljesítése ezért lehetetlenült. Hangsúlyozta azt is, az elsőfokú bíróság ítéletében foglaltakkal szemben nem szerezte meg az üzletrészeket, így azok elértéktelenedése nem tekinthető az ő érdekkörébe tartozónak. Az üzletrészek változatlanul a felperes tulajdonában vannak, a felperes nem szerződésszerű teljesítésének elfogadását jogszerűen tagadta meg. Előadta azt is, akkor is tévedett az elsőfokú bíróság, amikor figyelmen kívül hagyta azt a körülményt, hogy az üzletrészeket kibocsátó szövetkezet elleni felszámolás ténye az üzletrészeket gazdasági értelemben értéktelenné, forgalomképtelenné teszi, továbbá azt, hogy a felszámolás elrendelésével a tagsági jogok megszűnnek. Mindezekre figyelemmel megalapozatlan az első fokú ítélet azon megállapítása, hogy az üzletrészek nem szűntek meg, továbbra is hordozzák a hozzájuk kapcsolódó szervezeti és vagyoni értékű jogokat. Az elsőfokú bíróság elállás kérdésében elfoglalt álláspontjának helytállóságát is vitatta. Hangsúlyozta, a Cstv. szerinti elállási jog gyakorlásának egyedüli feltétele, hogy az elállás megtörténtéig egyik szerződő fél részéről se történjen teljesítés. E feltétel maradéktalanul megvalósult, így az elállás jogszerű volt, a szerződést megszűntette, fizetési kötelezettsége emiatt sem áll fenn. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú helybenhagyására irányult annak helyes indokaira tekintettel. bíróság ítéletének A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A Ptk. 198. §

(1)bekezdése értelmében a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A Ptk. 200. §

(1)bekezdése értelmében a felek a szerződés tartalmát szabadon állapítják meg. A Ptk. 312. §

(1)bekezdése akként rendelkezik, a teljesítés lehetetlenné válása esetén a szerződés megszűnik. Az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 69. §

(1)bekezdése kimondja, a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet végelszámolója a gazdálkodó szervezet által kötött szerződéstől elállhat, ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást. A Ptk. 320. §

(1)bekezdése szerint ki szerződésnél vagy jogszabálynál fogva elállásra jogosult, e jogát a másik félhez intézett nyilatkozattal gyakorolhatja. Az elállás a szerződést felbontja. A szövetkezeti üzletrészről az 1992. évi I. törvény (Sztv.) rendelkezett. Az 55. §

(1)bekezdése értelmében a szövetkezet eredménytartalékából és tőketartalékából a közgyűlés döntése szerint üzletrésztőkét képezhetett, amelyből tagjainak üzletrészt juttathatott, illetve növelhette az üzletrésztőkét és az erre fordított összeget az üzletrészek arányában az üzletrész tulajdonosok között oszthatta fel, vagy az alapszabály rendelkezései szerint üzletrésszel nem rendelkező tagjai részére juttathatott üzletrészt. Az üzletrésztőkéből az üzletrész tulajdonosra eső részről a jogosult kérésére névre szóló értékpapírt kellett kiállítani. Az 56. §

(1)bekezdése akként rendelkezett, a szövetkezeti üzletrész átruházható, örökölhető és a szövetkezet adózott eredményéből évente részesedésre jogosít. A

(2)bekezdés pedig a szövetkezeti üzletrész kívülálló személyre történő átruházását is lehetővé tette. Az 57. §

(1)bekezdése a szövetkezeti üzletrészek tulajdonosairól és az üzletrész névértékéről a szövetkezet számára nyilvántartás vezetési kötelezettséget írt elő, azt is kimondva, az átruházást és öröklést a szövetkezethez haladéktalanul be kell jelenteni. E kötelezettség az új tulajdonost, örököst terhelte. A törvény ugyanakkor az üzletrész előállítását (kiállítását) nem tette kötelezővé. A fenti rendelkezésekből leszűrhető, a szövetkezeti üzletrész teljes körű forgalomképességgel rendelkezett, adásvétel tárgyát képezhette és szabad megállapodás tárgya lehetett az üzletrész vételára, valamint a teljesítési (fizetési) határidő is. Abban az esetben, ha az üzletrészt fizikailag nem jelenítették meg, értékpapírként nem állították elő, tulajdonjogának átruházása szerződéssel történt. A szerződés teljesítésével, a vételár megfizetésével pedig a vevő jogosulttá vált arra, hogy a szövetkezettől kérje üzletrész-tulajdonoskénti nyilvántartásba vételét. Ilyen esetben pedig az eladónak a szerződésszerű teljesítés körében további kötelezettsége nem volt. Annak sem volt jogszabályi akadálya, hogy a felek a vételár teljesítését későbbi időpontban határozzák meg. Ugyanakkor a szövetkezeti üzletrész forgalmi értéke nem állandó, az a szövetkezet gazdálkodása, vagyoni helyzete, a kereslet-kínálat változása, mozgása következtében akár pozitív, akár negatív irányban módosulhat. Ezért az üzletrész megvásárlása a vevő részéről az ilyen jellegű befektetéssel szükségképpen együtt járó, a forgalmi érték negatív irányú változásában megnyilvánuló - kereskedelmi, üzleti kockázat vállalását is jelentette, amely kockázatot eltérő szerződéses rendelkezés hiányában viselni tartozott. A határidős jellegű ügyletek esetében pedig a kifejtettek fokozottan érvényesültek. Így például a vevő nem támaszthatott igényt az eladóval szemben önmagában azért, mert az árfolyam kedvezőtlen alakulása következtében üzleti várakozása meghiúsult. A perbeli esetben a peres felek között szövetkezeti üzletrészekre nézve jött létre adásvételi szerződés. A perbeli üzletrészek a kibocsátó ..... felszámolás alá kerülésével nem szűntek meg, továbbra is léteznek. Így változatlanul fennáll annak lehetősége, hogy a vételár megfizetésével alperes megszerezze az üzletrészek tulajdonjogát és az adásvételi szerződés alapján kérje az üzletrészek tulajdonosakénti nyilvántartásba vételét. Alperes ezért megalapozottan nem hivatkozhat a felperesi teljesítés lehetetlenülésére önmagában azért, mert az üzletrész értéke várakozásával ellentétesen alakult. Az alperes 2004. július 24-ig 15.052.059 forint vételárat tartozott megfizetni. Ugyanakkor a rendelkezésre álló adatokból nem volt megállapítható - s egyebekben ilyet az alperes sem állított -, hogy az üzletrészek tulajdonjogának az alperes általi megszerzéséhez a felperes részéről bármilyen további jogcselekmény lenne szükséges, az üzletrészek alperes általi megszerzése tehát kizárólag az alperes teljesítésétől függ. Mindezeket figyelembe véve azt kellett megállapítani, az alperesi elállás Cstv. 69. §ában írt feltételei nem valósultak meg, ezért az elálláshoz nem fűződhetnek jogkövetkezmények. Mindezeket figyelembe véve a szerződés változatlanul fennáll, az alperes a vételárat megfizetni tartozik, érdemben helytálló tehát az elsőfokú bíróság alperest marasztaló határozata. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján a fenti, részben eltérő indokolással helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdése alapján kötelezte a személyes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték állam javára történő megfizetésére. Felperesnek a másodfokú eljárással összefüggésben költsége nem merült fel, ezért arról rendelkezni nem kellett. Budapest, 2008. július 4. . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró