Gf.40466/2018/6 – Fővárosi Ítélőtábla

A Fővárosi Ítélőtábla az Óvári és Társai Ügyvédi Iroda (felperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Óvári Győző ügyvéd) által képviselt felperes neve(felperes címe) felperesnek a Szecskay Ügyvédi Iroda (I. rendű alperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Szecskay András ügyvéd) által képviselt I.rendű alperes neve(I. rendű alperes címe) I. rendű, II.rendű alperes neve(II.rendű alperes címe) II. rendű, a dr. Haász Diána ügyvéd (III. rendű alperesi jogi képviselő címe) által képviselt III.rendű alperes neve(III. rendű alperes címe) III. rendű és a Szecskay Ügyvédi Iroda (IV. rendű alperesi jogi képviselő címe; ügyintéző: dr. Boronkay Miklós ügyvéd) által képviselt IV.rendű alperes neve(IV. rendű alperes címe) IV. rendű alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és kártérítés megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

március 20-án kelt 4.G.43.843/2016/47-I. számú részítéletével szemben az I. és II. rendű alperesek
sorszám alatti és a felperes
sorszám alatti fellebbezése folytán meghozta az alábbi részítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletét – a perköltségre vonatkozó rendelkezésre is kiterjedően – részben megváltoztatja, és az I. rendű alperes annak megállapítására irányuló viszontkeresetét, hogy a felperes és közötte a III. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, ezért a felperes nem szerezte meg tőle a III. rendű alperes 100 %-os üzletrészét, valamint a II. rendű alperes annak megállapítására irányuló viszontkeresetét, hogy a felperes és közötte a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, ezért a felperes nem szerezte meg tőle a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrészét, elutasítja, egyebekben az elsőfokú részítéletet helybenhagyja; kötelezi az I. és a II. rendű alpereseket, hogy 15 nap alatt személyenként fizessenek meg a felperesnek 1.500.000 (Egymillió-ötszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjban felmerült elsőfokú perköltséget. Kötelezi az I. és a II. rendű alpereseket, hogy 15 nap alatt személyenként fizessenek meg a felperesnek 750.000 (Hétszázötvenezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 1.250.000 (Egymillió-kétszázötvenezer) forint fellebbezési illetékből álló másodfokú perköltséget. A részítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperes keresetében az I. és a III. rendű alperesek, továbbá a II. és a IV. rendű alperesek között a ... M. G. H. Kft. üzletrészei 50-50 %-ának átruházására létrejött,
október 20-án kelt üzletrészadásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítás kérte akként, hogy a bíróság a III. és a IV. rendű alperesek tulajdonjogát állítsa helyre 50-50 %-os arányban a ... M. G. H. Kft.-ben, rendelje el az I. és a II. rendű alperesek tagsági viszonyának a ... M. G. H. Kft. cégadataiból való törlését és a ... M. G. H. Kft. tulajdonosaként a III.rendű alperes neveés a IV.rendű alperes nevebejegyzését. Kéri továbbá, hogy a bíróság kötelezze az I. és a II. rendű alpereseket ...... euró és kamatai kártérítés megfizetésére a
..........-án kelt opciós szerződések megszegése miatt. Az I. rendű alperes viszontkeresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a felperes és közötte
.......-án létrejött üzletrész opciós szerződés érvénytelenségét, továbbá azt, hogy a felperes és közötte a III. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, a felperes nem szerezte meg tőle a III. rendű alperes 100 %-os üzletrészét. A II. rendű alperes viszontkeresetében kérte, hogy a bíróság állapítsa meg a felperes és a közötte
december 23-án létrejött üzletrész opciós szerződés érvénytelenségét, továbbá azt, hogy a felperes és közötte a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, a felperes nem szerezte meg tőle a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrészét. A viszontkeresetük ténybeli alapjaként előadták, hogy
év őszén a .... Cs. ajánlattal kereste meg őket, mint a ...... Cs. akkori vezetőit, és egy igen kedvező konstrukcióban lehetőséget biztosított számukra a ..... Cs. megvásárlására. A ..... Cs.t által kidolgozott konstrukció szerint a vezetőség által megvalósítandó cégfelvásárlás finanszírozásának jelentős részét kölcsön formájában maga az eladó, azaz a ..... Cs. biztosítja, míg a vásárlók, azaz az I. és a II. rendű alperes 1 millió euró összegű önerőt saját forrásból teremtenek elő. Az ajánlat megfontolása végett sok megbeszélésen, egyeztetésen vettek részt, így több megbeszélést folytattak a felperes tulajdonosával és vezérigazgatójával, dr. F. K.l is, mint olyan személlyel, aki jelentős média- és reklámpiaci befolyással rendelkezik, mert a .... Cs. jelentős üzleti partnerének számító felperes tulajdonosa. A megbeszéléseken dr. F. K. felajánlotta, hogy kapcsolatai révén segítséget nyújt az önerőhöz szükséges 1 millió euró előteremtéséhez. A közbenjárása eredményeképpen E. G. (dr. F. K. üzlettársa) vállalta, hogy magánszemélyként kamatmentes kölcsönt nyújt a részükre a .... Cs. megvásárlásához szükséges önerő megfizetése céljából.
.....-án négyoldalú letéti szerződés jött létre az I. és a II. rendű alperes, E. G., valamint a S. Ügyvédi Iroda között. A letéti szerződés értelmében a letevő E. G. 1 millió eurót átutal az ügyvédi iroda számlájára, amely letéti számla kivonatával igazolják a .... Cs. felé az önerő meglétét, amely az adásvételi szerződés megkötésének a feltétele volt. Amennyiben a . Cs. megvételéről végleges megállapodás születik, úgy E. G. és ők írásbeli kölcsönszerződést kötnek a vonatkozó összegről, a letéteményes ügyvédi iroda pedig a jogosultak utasítása szerint elutalja a letéti számlán lévő összeget. A letéti szerződésnek megfelelően E. G.
....-én 1 millió eurót átutalt a letéteményes ügyvédi iroda számára, ők a letéti számla egyenlegével igazolták a .... Cs. felé az önerő meglétét. A .... Cs. megvásárlására vonatkozó adásvételi szerződés tárgyalási folyamata során elérték az 1 millió euró önerő .... euróra csökkentését. A ..... Cs. kötött adásvételi szerződés aláírására
.....án ......-ben került sor. A vételár fennmaradó részét, .... millió eurót a P7S1 Csoport által biztosított eladói kölcsön fedezte, a .... Cs. ... millió euró kölcsönnel, továbbá finanszírozta a ....... Cs.
évi költségvetését (működési hitel). Az adásvételi szerződésben foglalt konstrukció szerint a .... Cs. megvásárlását a vevők nem magánszemélyként, hanem az általuk alapított holding társaságokon keresztül valósították meg. Az adásvételi szerződésben meghatározottak szerint az I. rendű alperes megalapította a III. rendű alperest, a II. rendű alperes megalapította a IV. rendű alperest, majd ezt követően ezek az egyszemélyes társaságok megalapították a kizárólagos tulajdonukban álló .........Kft.-t, névváltozást követően .... M. G. H. Kft.-t. amely társaság az adásvétel eredményeképpen ténylegesen megszerezte a .... Cs. feletti irányítást. A .... Cs. az adásvételi szerződésben foglalt eladói kölcsön és működési hitel fedezetéül számos biztosítékot igényelt, ebben a körben az adásvételi szerződés, illetve ahhoz kapcsolódó biztosítéki szerződésekben a ..... Cs., mint zálogjogosult javára elzálogosításra kerültek a vevők által az adásvétel lebonyolítása céljából létrehozott holding társaságok, így a III. és a IV. rendű alperes, valamint a ..... Kft. üzletrészei. A biztosítékok érvényesítésére többek között abban az esetben kerülhetett volna sor, ha a vevők és a ..... Cs. nem tudja teljesíteni az eladói kölcsönből és a működési hitelből származó kötelezettségeit. Az önerő megfizetéséhez szükséges kölcsönszerződés megkötése céljából
december 23-án ismételten találkoztak dr. F. K., aki a felperes tulajdonosa és vezérigazgatója. A megbeszélésre a felperes jogi képviselőjének, dr. N. A. Cs. ügyvédnek az irodájában és jelenlétében került sor, azon részt vett a képviseletükben a S. Ügyvédi Iroda partnere, dr. S. K. és az iroda ügyvédje, dr. Sz. P. Dr. N. A. Cs. tájékoztatta a feleket, hogy a kölcsönt nyújtó magánszemély, E. G., nem tud részt venni a megbeszélésen, egy későbbi időpontban fogja aláírni a szerződéseket. Ezért a kölcsönszerződések aláírására csak részükről mint adósok részéről került sor, E. G. azokat később írta alá. A letéti szerződésben írottaktól eltérően csak ..... euro került felhasználásra a letéti számlára utalt .... millió euróból, ezért a kölcsönszerződéseket is ennek megfelelő összegre kötötték meg, adósonként .... euró összegre. Megállapodtak továbbá, hogy a letéti szerződés megfelelő módosítására és az önerőhöz nem szükséges összeg visszautalására a későbbiekben kerül majd sor. A kölcsönszerződések tervezetét nem látták korábban, azokat a megbeszélésen kapták először kézhez. Ugyan a kölcsönösszeg visszafizetésének határidejéről korábban nem állapodtak meg, a kölcsönszerződések szerint
......-éig voltak kötelesek visszafizetni a kölcsön összegét, amelyet az adásvételi szerződés aláírására tekintettel kénytelenek voltak elfogadni. A felperes képviselői tájékoztatták őket, hogy a kölcsönszerződések teljesítésének, azaz a kölcsönösszeg maradéktalan megfizetésének biztosítása céljából szükséges egyúttal vételi jog alapítása a tulajdonukban álló társaságok, azaz a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészeire. Ragaszkodtak hozzá, hogy az opciós szerződések aláírására még a megbeszélés alkalmával megtörténjen. Az opciós szerződések már elkészített tervezetét dr. N. A. Cs. a megbeszélésen adta át a részükre és a jogi képviselőik részére, azok tervezete nem került megküldésre a megbeszélést megelőzően, így a tervezet átolvasására és észrevételezésére korábban nem, csak a helyszínen volt lehetőségük. A megbeszélésen elhangzottakon túl az opciós szerződések tartalmából is egyértelmű volt, hogy a vételi jog a kölcsönszerződésekből származó követelések biztosítékára szolgál. Az opciós szerződések jogosultjának, a felperesnek a személye ugyan eltért a kölcsönszerződés jogosultjának a személyétől, azonban a megbeszélésen a számukra bemutatásra került egy aláírt engedményezési szerződés, amely szerint a kölcsönszerződésekből származó követelés engedményezésre került a felperes részére. Ezt követően sor került az opciós szerződések aláírására. A megbeszélésen megállapodottak szerint a S. Ügyvédi Iroda a letéti szerződés módosításának a tervezetét előkészítette, és az megküldésre került E. G. részére. A reklámadó bevezetésével, majd a terjesztési díj eltörlésével a .... Cs. önhibáján kívül pénzügyileg fenntarthatatlan helyzetbe sodródott,
.....-ével ténylegesen fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került. A fizetésképtelenség elkerülése két módon volt lehetséges, külső finanszírozás bevonásával vagy a ..... Cs. értékesítésével egy tőkeerős befektető részére.
szeptember 16-án találkoztak a felperes tulajdonosával és vezérigazgatójával, dr. F. K.. A megbeszélésen részt vett dr. S. L. üzletember. A megbeszélés célja a .... Cs. fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének a bemutatása és megoldási javaslatok keresése volt. A megbeszélésre egyrészről azért került sor, mert a kölcsönkövetelés engedményesét, azaz a felperest közvetlenül érintette a ..... Cs. fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete, másrészről azt remélték, hogy a jelentős médiapiaci befolyással rendelkező dr. F. K. érdekeltségei útján képes lesz pénzügyileg támogatni a ..... Cs.. A megbeszélésen dr. F. K. tájékoztatta őket, hogy a reklámpiacra gyakorolt üzleti befolyása jelentősen csökkent, ezért a ... Cs. reklámpiacról származó forrásainak növelésére nem képes. Elmondta továbbá, hogy pénzügyi forrásai is korlátozottak, így sem a ... Cs. veszteségeinek finanszírozására, sem a .... Cs. megvásárlására nem képes, de a kölcsönszerződésekből származó követelés azonnali teljesítésére az adósok jelenleg szorult helyzetére tekintettel nem tartanak igényt. A M. B. ..... Zrt. tulajdonosi köre, A. G. V. a
október 1-jén tartott megbeszélésen kifejezett érdeklődést mutatott a ...... Cs. finanszírozása vagy megvásárlása iránt.
....... a ..... Cs. tulajdonosai megkezdték a társaság csoport átstrukturálásának az előkészületeit, amelyek egyrészt olyan cégstruktúra létrehozására irányult, amely csökkenti a .... Cs. reklámadó fizetési kötelezettségét, másrészt egy potenciális befektető várható igényének megfelelően egy olyan struktúra kialakítását célozták meg, ahol a felperes vételi joga nincs kihatással a ...... Cs. Az átstrukturálás egyik lépéseként a III. és IV. rendű alperes közös tulajdonában álló ....... Kft. üzletrészei átruházásra kerültek a részükre ....... forint névértéken. A ........ Kft. üzletrészeinek névértékén történő átruházására azért került sor, mert a ..... Cs. szembeni követelések összege jóval meghaladta a ...... Cs. eszközeinek az értékét, az átstrukturálás pillanatában a csoport pénzügyi szempontból értéktelen volt. Az átstrukturálást követően a ...... Cs. súlyos készpénzhiánnyal küzdött. 2015 februárban a fizetésképtelenség elkerülése érdekében egy áthidaló kölcsön érdekében a P7S1 Csoporthoz fordult. Az áthidaló kölcsönt
........-án írták alá. A ...... Cs. tulajdonosai és a legfőbb hitelező .... Cs. megállapodtak a M. B. ... Zrt.-vel a .. Cs. értékesítéséről, az adásvételi szerződés és kapcsolódó dokumentumok aláírására
....-én került sor. Az adásvételi szerződés értelmében a M. B. .. Zrt. diszkontált áron megvette a .... Cs. ...... Cs. szemben fennálló követeléseit, így az eladói hitelt, a működési hitelt és az áthidaló kölcsönt, a kölcsönök eredeti értéke és a diszkontált érték közötti különbség pedig vételárként kifizetésre került a ...... Cs. tulajdonosai részére.
.....-én, az adásvételi szerződés aláírását követően, az I. rendű alperes telefonhívást kapott a felperes tulajdonosától és vezérigazgatójától, dr. F. K.-tól. Dr. F. K. azonnali találkozóra kérte az I. és a II. rendű alperest. A megbeszélésen dr. F. K. és dr. N. A. Cs. ügyvéd tájékoztatta az I. rendű alperest, hogy a felperes gyakorolta az opciós szerződésekkel a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészei tekintetében alapított vételi jogát, és kérte, hogy a vételi jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatokat a megbeszélés alkalmával írja alá.
.....-án E. G. telefonon kereste az I. rendű alperest, majd rövid megbeszélést követően a kölcsönszerződések lezárását kezdeményezte. A kölcsönszerződésekben foglalt követelés visszafizetésre került. Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló viszontkeresetüket elsődlegesen azzal indokolták, hogy az opciós szerződések semmisek, mert jogszabályba ütköznek, illetve jogszabály megkerülésére irányulnak. A biztosítéki célú opciós szerződések a kógens zálogjogi rendelkezések megkerülését eredményezik, mert a lex commisoria tilalmába ütköznek azzal, hogy az opció a kielégítési jog megnyílta előtt is gyakorolható, az opciós vételárat a biztosított követelés összegében határozzák meg anélkül, hogy az üzletrészek értékét figyelembe vennék, és nem tartalmaznak semmiféle elszámolási kötelezettséget. Kifejtették, hogy az opciós szerződések megkötésekor a felek tényleges szándéka nem a pénzügyileg stabilizált ...... Cs. felperes részére történő elidegenítésére irányult. A felperes tényleges pénzügyi invesztícióval soha nem járult hozzá a ...... Cs. működéséhez, még ha piaci befolyása révén valóban növelni is tudta volna a ...... Cs. köthető reklámpiaci aktivitását. Az opciós szerződések ténylegesen a
.......-én E. G. kötött kölcsönszerződéseket biztosították. A részükre bemutatott engedményezési szerződésre tekintettel a kölcsönkövetelés és a vételi jog jogosultja is a felperes. A vételi jog biztosítéki céllal történő alapítása egyértelműen megállapítható abból a tényből, hogy az opciós szerződések és a kölcsönszerződések aláírása egy napon történt, ez következik az opciós szerződések ingyenességéből, továbbá abból a tényből, hogy az opciós szerződésekben foglalt vételár nem a társaságok valós és az adott esetben folyamatosan változó értékét tükrözi, hanem a kölcsönszerződésekből származó kölcsönkövetelések összegével egyezik meg. Mivel az opciós szerződések szerint a vételi jog gyakorlására csak a ..... Cs. által nyújtott eladói kölcsön ...... Cs. általi megfizetését követően kerülhetett volna sor, ezért nyilvánvaló, hogy a ...... Cs. értéke a vételi jog gyakorlásának tervezett jövőbeli időpontjában jóval meghaladta az opciós szerződésben meghatározott vételárat. Az opciós szerződések
pontja alapján a vételár kiegyenlítése során a felek a más ügyletekből származó követeléseket is beszámíthatják, azaz a tartozás megfizetésének elmulasztása esetén az opciós szerződésben foglalt vételár teljesítésére úgy került volna sor, hogy a felperes a kölcsönszerződésből eredő követelést beszámította volna az opciós vételárba, kielégítve ezzel a fennálló kölcsönkövetelést, tekintettel arra, hogy a felperes és közöttük a kölcsönszerződéseken kívül semmilyen más jogviszony alapján követelés nem állt fenn. Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló viszontkeresetüket másodlagosan azzal indokolták, hogy azok a jóerkölcsbe ütköznek. Az opciós szerződések célja az volt, hogy a felperes a kölcsönszerződésekben foglalt kölcsönösszeg fejében egyoldalú nyilatkozattal, tetszőleges időpontban és érdemi kockázatvállalás nélkül a ...... Cs. tulajdonosává válhasson. Az ilyen eltúlzott mértékű biztosíték kikötése, azaz elszámolási kötelezettség nélkül az ellenértéket sokszorosan meghaladó értékű jog megszerzése a tisztességesen gondolkodó ember értékrendje szerint önmagában is jóerkölcsbe ütköző, mert sérti a felek egyenjogúságának a követelményét. Ha az opciós szerződések biztosítéki jellege nem megállapítható, akkor ez azt jelenti, hogy a szerződésekkel a felperes üzleti kockázatvállalás nélkül az opció tárgyának értékénél sokkal kisebb, azzal össze nem mérhető vételárért – valójában tehát ellenszolgáltatás nélkül – juthat aránytalan anyagi előnyhöz. Jelen perbeli tényállás a felperesi kereset tükrében azt is jelenti, hogy az opciós szerződések biztosították volna a felperes javára, hogy összesen 500.000 euró fizetésével vagy azonos összegű kölcsöntartozás beszámításával a felperes ahhoz az értékhez jutott volna, amit a kártérítési követelésben összesen .... euró értékben jelöl meg. Az opciós szerződések egyetlen, a számukra kedvező kikötést sem tartalmaznak, hanem kizárólag a felperes számára biztosítanak előnyöket. Az opciós szerződések olyan konstrukciót rögzítenek, amely alapján a felperes úgy szerezhette meg a III. és a IV. rendű alperesek 100 %-os üzletrészét, hogy az ehhez szükséges valamennyi cselekményt a felperes, illetve a megbízott ügyvédje végez el, miközben az opciós vételár fizetése a szerződés alapján bizonytalan és kikényszeríthetetlen. A szerződések még azt sem biztosítják, hogy kellő időben értesülnek az opciós jog gyakorlásáról. Az opciós szerződések még abban az esetben is jóerkölcsbe ütköznének, ha a bíróság a felperes által előadottakat fogadná el valós tényállásként, a felperesi törvényes képviselő az opciós szerződések célját és rendeltetése körében tehát azt állította, hogy az opciós szerződések célja az volt, hogy a felperes úgy tudja titokban megszerezni a ...... Cs., hogy személye, mint a kormánypárthoz közel álló vállalkozó személy háttérben marad. Az opciós szerződések a felperes szerint stróman szerződések voltak, amelyek célja a felperes, mint valódi tulajdonos személyének az elfedése. Ezek a célok az üzleti életben tisztességesen gondolkodó ember értékrendje szerint jóerkölcsbe ütköznek, megállapítható tehát, hogy a felperes tényállításai esetén is az opciós szerződések semmisek. Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló viszontkeresetüket a Ptk.
§

(1)és

(5)bekezdése alapján azzal is indokolták, hogy amennyiben az opciós szerződések biztosítéki jellege nem állapítható meg, az opciós szerződések megkötésekor tévedésben voltak. A tévedés arra a lényeges ténybeli körülményre vonatkozott, hogy alá kell írniuk az opciós szerződéseket annak érdekében, hogy a kölcsönösszeghez hozzájussanak. Kiemelték, hogy a szerződések ingyenes szerződések, mert opciós díj kikötésére nem került sor, így a szerződéseket akkor is meg lehet támadni, ha e körülményeket a felperes nem ismerte fel. Megtartották a Ptk. 236. §

(1)bekezdésében foglalt megtámadási határidőt, figyelemmel arra, hogy az a Ptk. 236. §

(2)bekezdés a) pontja értelmében a tévedés felismerésekor kezdődik. Legkorábban akkor ismerhették fel a tévedésüket, amikor a kölcsönszerződéseket aláíró E. G. a részükre

.......-én kézbesített felszólítólevelekben a kölcsön visszafizetésére szólította fel őket, a levelekben tagadva, hogy a kölcsönköveteléseket a felperesre engedményezte. Tekintettel arra, hogy a kölcsönszerződések és az opciós szerződések aláírásakor a felperes bemutatta a kölcsönkövetelések engedményezéséről szóló okiratot, mindaddig jóhiszeműen feltételezték, hogy a kölcsönkövetelések jogosultja a felperes, az opciós szerződések pedig a kölcsönköveteléseket biztosítják. Előadták, hogy az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítását a Ptk. 239/A. §-a alapján kérhetik, de a megállapítási kereset előterjesztésének Pp.
§-ában megfogalmazott feltételei fennállnak a további megállapítások iránti viszontkereseteik esetében is. A felperes állítja, hogy az opciós szerződések és a felperes egyoldalú nyilatkozata alapján létrejöttek az üzletrész adásvételi szerződések, ezáltal a felperes a III. és a IV. rendű alperesek tagjává vált. A felperes a tagváltozást mindkét alperesi cég tekintetében a cégbírósághoz bejelentette. Jelenleg a felperest a III. rendű alperes tagjaként már bejegyezték a cégjegyzékbe, a IV. rendű alperes tekintetében folyamatban van a változásbejegyzési és a hozzá kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárás. Az sem zárható ki, hogy a felperes később újabb változásbejegyzési eljárásokat kezdeményez. Az a kérdés, hogy a felperes megszerezte-e az I. és a II. rendű alperesektől a III. és a IV. rendű alperesek 100%-os üzletrészeit, jelenleg is több cégbírósági eljárásban releváns és a jövőben is az lehet. Ezért a kért megállapítások az I. és a II. rendű alperesek jogainak a felperessel szemben való megóvása végett szükségesek, és az I. és a II. rendű alperesek teljesítést nem követelhetnek, marasztalási keresetet nem terjeszthetnek elő, mert a jelen perben nincs eljárásjogi lehetőség a cégjegyzék módosításának elrendelésére, a felperes tagsági jogviszonyának törlésére. E viszontkereseti kérelmüket elsődlegesen azzal indokolták, hogy az érvénytelen opciós szerződések alapján nem jöttek létre üzletrész adásvételi szerződések, mert az érvénytelen ügyletekre nem lehet jogot alapítani és a felek által célzott joghatások nem érhetők el. A felperest ezért nem illették meg az opciós szerződésben kikötött vételi jogok, ezért az egyoldalú nyilatkozatai nem hoztak létre üzletrész adásvételi szerződéseket. Az üzletrész adásvételi szerződések nem jöhettek létre a Ptk.
§

(1)bekezdése alapján sem, mert az I. és a II. rendű alperesek, valamint a felperes is tudomással bírtak arról, hogy a P7S1 hozzájárulása szükséges a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészeinek az eladásához, ugyanis ez következett a P7S1 adásvételi szerződés 7.4. (a) iii. pontjaiból, másrészt a 7.3. (a) melléklet 5.2.2. (i) pontjából. A Ptk. 215. §

(1)bekezdése azt sem mondja ki, hogy a másik félnek tudnia kellene a hozzájárulás szükségességéről, mert a célja az, hogy ne lehessen a harmadik személy törvényes érdekeit kijátszani. A hozzájárulást a törvényes érdek/jog teszi szükségessé vagy indokolttá, közömbös, hogy a hozzájárulás szükségességéről tud-e a másik szerződő fél vagy sem. A hozzájárulást megadni jogosult harmadik személy nyilatkozatáig függő jogi helyzet jön létre, a függő jogi helyzet azonban megszűnik, ha harmadik személy a nyilatkozatát megteszi, akár megadja, akár megtagadja a hozzájárulást. A ......

.....-én megtette azt a nyilatkozatát, amelyben a hozzájárulását megtagadta, a függő jogi helyzet ezáltal megszűnt, az opciós adásvételi szerződések a Ptk.
§-a értelmében nem jöttek létre. Alaptalanul hivatkozik arra a felperes, hogy a ...... zálogjogának 2017ben történő megszűnésével utólag és visszamenőlegesen létrejöttek volna az opciós adásvételi szerződések. A ..... cs. a hozzájárulását megtagadta, ezért az opciós adásvételi szerződések nem jöttek létre és ekként joghatás kiváltására is alkalmatlanok. A felperes az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresetének elutasítását kérte. Vitatta az I. és a II. rendű alperesek által előadott tényállást a szerződéskötési szándékára, a .......-vel kapcsolatos jövőbeni céljaira, a pénzügyi gazdasági helyzetére vonatkozóan. Előadta, hogy ...... óta többször kísérelte meg megvásárolni a ...... Cs., ezek a kísérletek azonban nem jártak eredménnyel. ..... októberében lehetőség nyílt arra, hogy az I. és a II. rendű alperesek mint a ...... Cs. vezető tisztségviselői nagyon kedvező feltételek mellett megszerezhessék a ...... Cs. tulajdonjogát. Ekkor az I. és a II. rendű alperesekkel megállapodtak abban, hogy a segítségével megszerzik a ...... Cs. tulajdonjogát, amit azután majd a részére adnak tovább. Az I. és a II. rendű alperesek képviseletében dr. Sz. P. ügyvéd rendszeresen egyeztetett a jogi képviselőjével, dr. N. A. Cs. a .... adásvételi szerződéssel kapcsolatban és a menedzsment kivásárlásáról. Dr. Sz. P.
.....-án menedzsment kivásárlási struktúrát készített az I. és a II. rendű alperesek kérésére, melyet dr. N. A. Cs. adott, és abban a befektető már a felperes is lehetett volna. Az opciós szerződéseket megelőzően tartós kapcsolata jött létre az I. és a II. rendű alperesekkel, amely a szerződések megkötése után is fennmaradt, és amelynek célja az volt, hogy végső soron megszerezze a ...... Cs. tulajdonjogát. Ez a kapcsolat mindaddig fennállt, amíg a felperes arról nem értesült, hogy az I. és a II. rendű alperesek eladták a ...... Cs.a M. B. ..... Zrt.-nek. A reklámadó bevezetése, majd a tervezett térítési díj eltörlése miatt a ...... Cs. fizetésképtelenségével fenyegető események ..... szeptemberében történtek, a ..... eladása csak
.....-én történt meg, tehát jó egy évvel a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet után. 2015 októberére ezek a kérdések tisztázódtak, ismert volt a reklámadó alacsony mértéke és az is, hogy felhatalmazást kapott a kormány a ...... lineáris audiovizuális médiaszolgáltatás legnagyobb éves átlagos közönségarányú lineáris audiovizuális médiaszolgáltatásért járó programdíj fizetése szabályainak rendeletben való megállapítására. A ..... gazdasági helyzete tehát pozitívan alakult, új műsorokat tudott indítani, nagyobb részesedéshez jutott a reklámpiacon. Védekezésében arra hivatkozott, hogy a per tárgyát képező opciós szerződések nem biztosítéki céllal jöttek létre. A szerződésekben elválik a hitelező és az opciós jog jogosultjának a személye, teljesen eltérő a két szerződés lejárati időpontja, eltér a két szerződés megkötésének időpontja. Mindezek a tények azt bizonyítják, hogy a kölcsönszerződés és az opciós szerződések egymástól független kötelmeket tartalmazó szerződések, amelyek egymásra sem gyakorolhatnak olyan hatást, hogy az bármelyik szerződés semmisségét idézné elő, mert nem irányulnak a zálogjogi szabályok megkerülésére és nem eredményezik azt. A felperes nem lehet dologi jogosultja az ügyleteknek, az az alperesi okfejtés, hogy az alapjogviszonyban való részvétel nélkül szerezhetett jogokat, jogi és üzleti képtelenség. A felperes a kölcsönszerződések létrejöttében, a kölcsönszerződések feltételeinek a kialakításában nem vett részt, ahogyan a kölcsönszerződések megszüntetésében sem. Dr. F. K. pusztán megkérte E. G., hogy adjon kölcsönt az I. és a II. rendű alpereseknek a ...... Cs.megvásárlásához szükséges önrész biztosítása érdekében. Nem magyarázható, hogy miként szolgálhat egy
....-én lejáró kölcsönszerződés biztosítékául egy azonnal hatályba lépő, de
.....-éig bármikor feltétel nélkül gyakorolható opciós szerződés. Az I. és a II. rendű alperesek a kölcsönt jóval a lejárat után, csak
.....-én fizették vissza, a hitelező, E. G. a saját nevében kérte a lejárt kölcsön visszafizetését. Nem volt szó akkor az opciós szerződésekről, az adósok nem kérték, hogy E. G. számítsa be az akkor már a felperes által lehívott opció révén megszerzett vagyoni előnyt, hanem kifizették a tartozásukat és nem igényeltek elszámolást. Mind a kölcsönszerződések, mind az opciós szerződések megkötésekor a felek gyakorlott, jelentős ügyekben közreműködő jogászokat alkalmaztak, akikről feltételezhető, hogy a biztosítéki célú szerződések gyakorlatát alaposan ismerték, és ha ez lett volna az általuk képviselt felek célja, akkor képesek lettek volna olyan jogi szöveg előállítására, amelyek alkalmasak a biztosítéki cél akkori jogi környezetnek megfelelő írásba foglalására. Előadta, hogy az opciós szerződések jóerkölcsbe sem ütköznek. E körben a ...... Cs. valódi értékével kapcsolatosan az I. és a II. rendű alperesek előadása eltérő attól függően, hogy mi szolgálja a perbeli érdekeiket. A kereset tárgyát képező szerződésekben megjelölt 250.000 euró vételárat, amelyért saját maguk megvásárolták a ...... Cs., az I. és a II. r. alperesek elfogadhatónak tartják, míg a felperes tulajdonszerzését, amely .... euró megfizetését és a teljes addigi tartozás-állomány átvételét jelentette az opciós szerződések alapján, nem. Az I. és a II. r. alperesek számára ennek a lehetőségnek az elnyerése jelentős gazdasági előnnyel járt, hiszen megmaradhatott a vezetői állásuk és havi sok milliós jövedelmük a ...... Cs., ami egy új tulajdonos feltűnése esetén egyáltalán nem lett volna biztosított. A vételár tehát a szolgáltatással arányos, az I. és a II. rendű alperesek által fizetendő vételárhoz igazodott azért, hogy ők később ne veszítsenek az üzleten. Állította, hogy az I. és a II. rendű alperesek nem voltak tévedésben. A felek együttműködtek a ...... Cs. megvásárlása és működtetése során egészen addig, amíg az I. és a II. rendű alperesek úgy nem érezték, részben anyagi okokból, részben a hatalmi helyzet megváltozása miatt, hogy más befektetőt kell keresniük.
.....-án intenzív 2-3 órás tárgyalások után az opciós szerződés feltételeit kialakították. Dr. Sz. P. és dr. S. K., az I. és a II. rendű alperesek jogi képviselői több indítványt tettek az opciós szerződések módosítására, amelyek egy részét a felperest képviselő dr. N. A. Cs. elfogadott, így közösen fogalmazták meg az opciós szerződés végül aláírt változatát. Az I. és a II. rendű alperesek jogi képviselőjük támogatásával külön nyilatkozatot is tettek arról, hogy a felperessel kötött átruházási megállapodást megerősítik és annak bármilyen címen történő megtámadásáról kifejezetten és visszavonhatatlanul lemondanak. Álláspontja szerint az I. és II. rendű alperesek a teljesítést már azzal megkezdték, hogy az üzletrészek tulajdonjogának átszállásához szükséges dokumentumokat aláírták és letétbe helyezték, ennek megfelelően a Ptk.
§

(4)bekezdése szerinti megtámadási joguk megszűnt. Az I. és a II. rendű alperesek az eset összes körülményeire tekintettel mindent megfontolva jogi képviselők tanácsait figyelembe véve tették meg a lemondó nyilatkozatokat. A nyilatkozatok aláírásától eltelt négy év alatt a felperes semmilyen olyan magatartást nem tanúsított, ami az I. és a II. rendű alpereseket a nyilatkozatban foglaltak megváltoztatására késztette volna. Az I. és a II. rendű alperesek lényegében azt állítják, hogy jogi kérdésben tévedtek. A Ptk. 210. §

(2)bekezdése alapján a tévedés ebben az esetben csak akkor állapítható meg, ha a munkakörben erre a jogi szakértő a feleknek együttesen adott a jogszabályok tartalmára nézve nyilvánvalóan téves tájékoztatást. A felek jogi képviselővel jártak el, de dr. N. A. Cs. nem adott olyan tájékoztatást a feleknek, hogy az opciós szerződések a kölcsönszerződés biztosítékai lennének. A Polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (Pp.) 147. §

(1)bekezdése alapján arra hivatkozott, hogy az I. és a II. r. alperesek adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítására irányuló, a Ptk. 215. §

(1)bekezdésére alapított viszontkereseti kérelmének érdemi tárgyalására nincs lehetőség, mert a keresetváltoztatás nem megengedett. E viszontkereset a felperes keresetével nem azonos, vagy nem azzal összefüggő jogviszonyból ered. Annak érdemi tárgyalása esetére előadott védekezése szerint a .....-nek nem volt jogszabály alapján a felek között létrejött szerződést alakító joga, hiszen a tulajdonos a zálogjogosult hozzájárulása nélkül is eladhatja a zálogtárgy tulajdonjogát. Ha az I. és a II. rendű alperesek a ..... Cs. részére ilyen jogot engednek, csak akkor hathatott volna ki az opciós szerződésekre, ha azt a felperes írásban magára nézve kötelezőnek elfogadja. Ilyen nyilatkozatot azonban a felperes nem tett. Az opciós szerződésekben a felek ilyen jogot nem adtak a ...... Cs. részére. Ezzel szemben az opciós szerződések

pont
bekezdése szerint az I. és a II. rendű alperes szavatolta, hogy az üzletrész átruházása harmadik személy hozzájárulásához nem kötött, az üzletrészre harmadik személyt elővásárlási jog nem illet meg, illetve ezen jog gyakorlásáról az illető harmadik személy lemondott. A 7.
pont zálogjogról beszél, de arról a szerződésben nincs szó, hogy az üzletrészek csak a ..... Cs. hozzájárulásával lennének elidegeníthetőek. Ez a korlátozás nem az adásvételi szerződésben, hanem az I. és a II. rendű alperesek és a ..... által
.....-én aláírt jelzálogszerződésben szerepel. Az opciós szerződéseket
....-án írták alá, tehát akkor, amikor sem zálogjogról, sem harmadik személy hozzájárulásának a kikötéséről nem volt aláírt megállapodás. Az I. és a II. rendű alperesek a ...... eladóval kötött adásvételi szerződésben azt vállalták, hogy a ...... előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül nem kötnek meg és nem teljesítenek további értékesítési ügyletet. Az opciós szerződések megkötéséhez nem kellett a ..... jóváhagyása. Az adásvételi szerződések megkötéséhez a felperes egyoldalú jognyilatkozata elég volt, ezért az adásvételi szerződések létrejöttéhez az I. és a II. rendű alpereseknek nem kellett beszereznie a ..... Csoport előzetes írásbeli jóváhagyását. Amikor a felperes az adásvételi szerződéseket létrehozó nyilatkozatait megtette, akkorra a ..... Cs. meg is szűntek a szerződéses biztosítékai, mert a M. B. .... Zrt. kivásárolta az I. és a II. rendű alpereseket a korábbi szerződésekből, kifizette vagy átvállalta ezeket a tartozásokat. Ha a szerződés hatálya alatt a harmadik személy joga megszűnik, a szerződést a felek kötelesek teljesíteni, mivel nyilatkozatukhoz kötve vannak. A feleket a Ptk.
§

(3)bekezdésében megfogalmazott együttműködési kötelezettség ebben is terheli, a másik fél is köteles a szükséges adatokat, okiratok átadásával és egyéb lehetséges módon a jóváhagyást előmozdítani, annak idejét megrövidíteni. Az a fél, aki ezt a kötelezettségét megszegi, a Ptk. 4. §-ának

(4)bekezdése értelmében a függő jogi helyzet elhúzódása miatt jogot nem érvényesíthet. Az I. és a II. rendű alperesek azonban éppen ellenkezőleg cselekedtek, minden erejükkel azon voltak, hogy a felperes zavartalan tulajdonlását megakadályozzák, azt ellehetetlenítsék. Az adásvételi szerződés létrejöttét eredményező felperesi nyilatkozatok már a Polgári Törvénykönyvről szóló

évi V. törvény (új Ptk.) hatálya alatt születettek, azokra a Polgári Törvénykönyvről szóló
évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
évi CLXXVII. törvény (Ptké.) szerint az új Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Az új Ptk. harmadik személy szerződésalakító jogát már csak abban az esetben ismeri el, ha jogszabály erejénél fogva keletkezett. A Fővárosi Törvényszék a viszontkereset tárgyalását elkülönítette a kereset tárgyalásától, és a Pp.
§

(2)bekezdése alapján

március 20-án hozott 4.G.43.843/2016/47-I. számú részítéletével megállapította, hogy nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között a III. rendű alperes 100%-os üzletrésze tárgyában, ezért a felperes nem szerezte meg a III. rendű alperes 100%-os üzletrészét az I. rendű alperestől. Ezt meghaladóan az I. rendű alperes viszontkeresetét elutasította. Megállapította, hogy nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés a felperes és a II. rendű alperes között a IV. rendű alperes 100%-os üzletrésze tárgyában, ezért a felperes nem szerezte meg a IV. rendű alperes 100%-os üzletrészét a II. rendű alperestől. Ezt meghaladóan a II. rendű alperes viszontkeresetét elutasította. Megállapította továbbá, hogy a viszontkeresetekkel összefüggésben mindegyik fél maga viseli a költségeit. Az indokolásában rögzítette, hogy a viszontkeresetek vonatkozásában a tényállást a felek nyilatkozatai és a felek által rendelkezésre bocsátott bizonyítékok és a kihallgatott tanúk vallomásai alapján állapította meg, a bizonyítékokat a Pp.
§

(1)bekezdése alapján a maguk összességében értékelte és meggyőződése szerint bírálta el. Abból indult ki, hogy az opciós szerződések megkötésekor hatályos Ptk. nem tiltotta a biztosítéki célú szerződések megkötését, így a biztosítéki cél annak bizonyítása esetén sem eredményezné az opciós szerződések érvénytelenségét, azonban az I. és a II. rendű alperesek a kölcsönszerződések és az opciós szerződések kapcsolatát, az opciós szerződések biztosítéki jellegét nem bizonyították. Az opciós szerződések biztosítéki jellegét ugyanis az I. és a II. rendű alperesek arra alapították, hogy E. G. a kölcsönszerződésekből eredő követelését a felperesre engedményezte, így a kölcsönadó és a vételi jog jogosultja azonos volt az opciós szerződések megkötésének időpontjában. A rendelkezésre álló bizonyítékok azonban az engedményezés tényét nem támasztották alá, ugyanis a felek ellentétes tényelőadásait alátámasztó ellentétes tartalmú tanúvallomások egymást kioltották, okirati bizonyíték (írásbeli engedményezési szerződések) nem kerültek csatolásra, az opciós szerződések pedig a kölcsönszerződésekre, és – a felek egyező előadása szerint – a kölcsönszerződések az opciós szerződésekre nem utaltak. Az engedményezés hiányát támasztotta alá, hogy az I. és a II. rendű alperesek a kölcsönt

május 9-én Emőri Gábor részére fizették vissza, aki 2016......-án a saját nevében kérte a lejárt kölcsön visszafizetését és azt is, hogy a felperes
.....-án vételi jogát gyakorolta, ezt követően az opciós vételárat közjegyzői letétbe helyezte, azaz beszámítással nem élt. Az opciós és a kölcsönszerződések tartalma, így különösen az opció 5 éves időtartama, szemben a kölcsönök
......-i visszafizetési határidejével, a kölcsönszerződésekre való utalás hiánya, a kölcsönadó és a vételi jog jogosultjának eltérő személye ugyancsak cáfolta az alperesi állítást. A rendelkezésre álló bizonyítékok pusztán annak a megállapítására voltak alkalmasak, hogy dr. F. K. kívánta megszerezni a ..... tulajdonjogát, és megkérte E. G. arra, hogy adjon kölcsönt az I. és a II. rendű alpereseknek a ...... Cs. megvásárlásához szükséges önrész biztosítása érdekében. A felperes, illetve dr. F. K. tulajdonszerzési szándékára utalt, hogy az I. és a II. rendű alperesek folyamatosan egyeztettek a felperessel a ...... Cs. kötött adásvételi szerződés megkötése előtt és alatt, a felperes, illetve jogi képviselője részére a ...... adásvételi szerződés tervezeteit és végleges szövegét megküldték, továbbá ezt támasztotta alá a S. Ügyvédi Iroda által a felperesnek eljuttatott menedzsment kivásárlási struktúra is. Ugyancsak ezt támasztotta alá, hogy az opciós szerződés megkötését követően az I. és a II. rendű alperesek saját nyilatkozatuk szerint is folyamatosan tájékoztatták dr. F. K. a ...... Cs. helyzetéről, tevékenységéről, valamint a
..........-án kötött szerződésekkel – szintén saját nyilatkozatuk szerint – az elérni kívánt céljuk a felperes vételi jogának a megkerülése volt. Mindez azt támasztotta alá, hogy az I. és a II. rendű alperes azt, hogy a felperes vételi jogát gyakorolja, maguk is ténylegesen fennálló reális lehetőségként kezelték. Önmagában annak, hogy a vételár kiegyenlítése során a felek a más ügyletekből származó követeléseket is beszámíthatták, sem az engedményezés megtörténte, sem a biztosítéki jelleg megállapíthatósága szempontjából nem volt jelentősége, figyelemmel arra, hogy az opció 5 éves időtartama alatt a felek között nem vitásan fennálló gazdasági kapcsolatra tekintettel beszámítható követelés a szerződés megkötését követően is keletkezhetett. Dr. F. K. és E. G. közötti, pusztán a szerződések megküldéséről szóló e-mailek az engedményezés megtörténtének bizonyítására ugyancsak nem voltak alkalmasak. Megállapította, hogy a zálogjogok alapítására az opciós szerződések megkötését követő időpontban (
február 25.) került sor, de a Ptk. zálogjogi szabályozása nem is korlátozza a tulajdonosnak a Ptk.
§-ának

(1)bekezdése szerinti rendelkezési jogát. A zálogjog fennállását a zálogtárgy tulajdonjogának az átruházása nem érinti, az a tulajdonos személyében bekövetkező változást követően is fennmarad dologi jogi biztosítéki jellegéből adódóan. Ezzel ellentétes rendelkezéseket az opciós szerződések nem tartalmaztak. Az opciós szerződések

pontja utalt a ...... adásvételi szerződés alapján utóbb megkötendő zálogszerződésekre is, a később keletkező zálogjogokat a felperes az üzletrészeken fennálló teherként elfogadta, az a zálogszerződések alapján a cégnyilvántartásba is bejegyzésre került, erre tekintettel annak kijátszására nem volt alkalmas az opciós szerződés. Annak tulajdonított jelentőséget, hogy az opciós szerződések akkor sem ütköznének a lex commisoria tilalmába, ha az I. és a II. rendű alperesek az engedményezés tényét bizonyították volna, mert a kölcsönkövetelések jogosultja E. G. és a zálogjogosult .......... Csoport személye ez esetben sem lenne azonos. Miután a felperes a kölcsönszerződéseknek nem volt alanya és az azokból eredő követeléseket nem is szerezte meg, az opciós szerződések nem a kölcsönszerződések biztosítékául szolgáltak. Így az opciós vételár sem a kölcsönszerződésekből fennálló követelésben került meghatározásra, a felperest ezért elszámolási kötelezettség sem terhelte. Kitért arra is, hogy a vételi jog gyakorlása esetén az I. és a II. rendű alperest megilleti a vételi jog gyakorlásával létrejövő adásvételi szerződésnek a Ptk.
§

(2)bekezdésében foglaltak szerinti megtámadási joga, amennyiben az opciós vételár feltűnően aránytalanul került meghatározásra. Azt tartotta szem előtt, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközése, mint a Ptk. 200. §-ának

(2)bekezdésében rögzített semmisségi ok lényegében kisegítő jogcímként alkalmazható a jogszabályokban nem nevesített, de a társadalmi értékítéletbe, az általánosan elfogadott erkölcsi normákba ütköző szerződések esetén. Az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendje az a mérce, amely a jóerkölcs absztrakt fogalmának meghatározásánál irányadó, de a szerződés jóerkölcsbe ütközés miatti érvénytelenségét önmagában a forgalmi érték és a kikötött vételár közötti feltűnően nagy értékkülönbözet – mint jogszabályban nevesített megtámadási ok – alapján nem lehet megállapítani. Ezért az opciós vételár és az üzletrészek tényleges értéke közötti feltűnő értékaránytalanságára alapított viszontkereseti érvelés a jóerkölcsbe való ütközés megállapítására nem volt alkalmas. Az opciós szerződések biztosítéki jellegén alapuló érvelést annak bizonyítottsága hiányában alaptalannak találta. Kifejtette, hogy az opciós szerződés a vételi jog kötelezettje részéről az utóbb esetlegesen létrejövő adásvételi szerződés létrejöttéhez szükséges valamennyi nyilatkozatot tartalmazza. Erre tekintettel annak, hogy az adásvételi szerződés létrejöttéhez és a tulajdonjog átszállásához szükséges cselekményeket az opciós szerződések alapján a felperes végzi, nincs semmisséget megalapozó jelentősége. A N. A. Ügyvédi Iroda az opciós jog gyakorlása során nem csak a felperes, hanem a felek közös megbízottjaként járt el. A szerződéseket önmagában az, hogy a megjelölt ügyvéd ügyvédi tevékenységet a felperesnek is ellát, az opciós szerződéseket érvénytelenné nem teszi, figyelemmel arra, hogy tevékenysége során a szakmai szabályok és a jogszabályi rendelkezések betartásával kell eljárnia, ennek esetleges megsértése előre nem prognosztizálható, és az annak bekövetkezése esetén is legfeljebb a vételi jog gyakorlása alapján létrejövő szerződés vonatkozásában értékelhető. Kiemelte, hogy az a kikötés, amely alapján a vételár kifizetését megelőzően a tulajdonjog átszáll, semmisséget nem eredményez, az opciós vételár kifizetésének elmulasztása esetén az I. és a II. rendű alperesnek kötelmi igénye keletkezik a vételár követelésére. Az opciós szerződés 4. pontja nyilvánvaló elírást tartalmaz. Az I. és a II. rendű alperes erre alapított érvelését cáfolta az is, hogy a felperes nem az alperesek által vitatott módon járt el, azaz értesítette az I. és a II. rendű alperest. Dr. N. A. Cs. opciós jog gyakorlását követően végzett egyéb tevékenysége az opciós szerződés érvénytelenségét – a cselekmények opciós szerződések megkötését követő időpontjára is tekintettel – nem eredményezhették, hiszen az érvénytelenség megállapíthatósága kizárólag szerződéskötéskor fennálló körülményeken alapulhat. Megállapította, hogy az opciós szerződések célja nem a felperes, mint valódi tulajdonos személyének az elfedése, hanem az üzletrészek tulajdonjogának a felperes általi megszerzése volt, ami nem ütközik jóerkölcsbe. A felperes állítása nem az opciós szerződésekre, hanem a ..... Cs. és az I. és a II. rendű alperesek közötti adásvételi szerződésre vonatkozott, amely tény bizonyításra nem került. Az opciós szerződések alperesek által hivatkozott ingyenessége azonban a szerződések tévedés jogcímén való megtámadására nem ad alapot, mert ez a Ptk. 201. §

(2)bekezdése szerinti megtámadási oknak minősül, amelyre az I. és a II. rendű alperesek nem hivatkoztak. Az opciós szerződések vonatkozásában az ingyenesség nem is értelmezhető, mert az opció engedése a Ptk. rendelkezései alapján nem ellenértékhez kötött, tekintettel arra, hogy önmagában az opciós szerződés alapján az adásvételi szerződés nem jön létre. Az I. és a II. rendű alperesek szolgáltatása az opciós szerződés alapján az adásvételi szerződéshez szükséges nyilatkozatok megtétele, amelyek teljesítése a szerződés aláírásával megtörtént. A hivatkozott „ingyenességet” az I. és a II. rendű alperesek már az opciós szerződések megkötésekor felismerhették, így a megtámadási jog e körben ekkor megnyílt. Az I. és II. a rendű alperesek a megtámadás jogáról a 2013. ......-án kelt nyilatkozatokkal lemondtak, így a szerződések megtámadására nem voltak jogosultak. Az elsőfokú bíróság osztotta a felperes érvelését, amely szerint az I. és a II. rendű alperesek jogi kérdésben tévedtek. A Ptk. 210. §

(2)bekezdése alapján a tévedés ebben az esetben csak akkor állapítható meg, ha a munkakörben erre a jogi szakértő a feleknek együttesen adott a jogszabályok tartalmára nézve nyilvánvalóan téves tájékoztatást. Az ellentétes tényállításokat alátámasztó, egymást kioltó tanúvallomások alapján nem volt megállapítható, hogy dr. N. A. Cs. ügyvéd olyan tájékoztatást adott a szerződő feleknek, hogy az opciós szerződések a kölcsönszerződések biztosítékai lennének, így az opciós szerződések aláírásának feltétele a kölcsönszerződések aláírásának, a kölcsön folyósításának. E körben az elsőfokú bíróság visszautalt az opciós szerződések biztosítéki jellegének kérdésében adott indokolására is. Figyelembe vette továbbá, hogy az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések megkötésekor jogi képviselőkkel jártak el. Az I. rendű alperes nyilatkozata, dr. Sz. P. és dr. S. K. tanúk vallomása alapján azt állapította meg, hogy az opciós szerződések biztosítéki jellegére és ezen okból való semmisségére az I. és a II. rendű alperesek képviseletét ellátó jogi képviselők jutottak és erről ők adtak tájékoztatást az I. és a II. rendű alperesnek. Dr. Sz. P. és dr. S. K. úgy gondolták, hogy az opciós szerződések semmisségére tekintettel azok aláírása az I. és a II. rendű alperes részére kötelezettségeket nem keletkeztetnek, így hátrányt sem okozhat. Az I. és a II. rendű alperesek jogban való tévedését saját jogi képviselőik, dr. S. K. és dr. Sz. P. okozták, amely az I. és a II. rendű alperes terhére esik, és a szerződések semmisségének megállapítására nem adhat alapot. Amennyiben az I. és a II. rendű alperesek által előadottak nem jogban való tévedésnek minősülnek, az I. és a II. rendű alperesek nem tartották meg a Ptk. 236. §

(1)bekezdésében foglalt határidőt, figyelemmel arra, hogy a Ptk. 236. §

(2)bekezdés a) pontja értelmében a megtámadási határidő a tévedés felismerésekor kezdődik. Az I. és a II. rendű alperesek arra hivatkoztak, hogy a tévedésüket akkor ismerték fel, amikor a kölcsönszerződéseket aláíró E. G. az I. és a II. rendű alperesek részére

.......-én kézbesített felszólítólevelekben a kölcsön visszafizetésére szólította fel őket, ekkor vált ugyanis nyilvánvalóvá, hogy a felperes nem jogosultja a kölcsönkövetelésnek. Az I. és a II. rendű alperes azonban ezt a tényt már 2015 évben, az opciós jog gyakorlását követően felismerhette, amikor a felperes részéről az opciós vételár megfizetésére nem beszámítással, hanem közjegyzői letétbe helyezéssel került sor, amely tényről az I. és a II. rendű alperes a sajtóból 2015 évben tudomást szerzett. Az elsőfokú bíróság mindezekre figyelemmel az I. és a II. rendű alperesek opciós szerződések semmisségének megállapítására irányuló viszontkereseteit elutasította. Alaptalannak találta ezért és elutasította az opciós adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítására irányuló viszontkereseteket abból a hivatkozott okból, hogy az opciós szerződések érvénytelenek. Megállapította azonban, hogy nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között a III. rendű alperes 100%-os üzletrésze tárgyában, továbbá a felperes és a II. rendű alperes között a IV. rendű alperes 100%-os üzletrésze tárgyában a Ptk.
§

(1)bekezdése alapján, mert a ........ Cs. nem járult hozzá azok létrejöttéhez. Ezért a felperes nem szerezte meg a III. rendű alperes 100%-os üzletrészét az I. rendű alperestől és a IV. rendű alperes 100%-os üzletrészét a II. rendű alperestől. Kifejtette, hogy a Pp.

§-a és a
§-a alapján lehetőségük volt az I. és a II. rendű alpereseknek e viszontkereset előterjesztésére, a viszontkereset ez irányú megváltoztatására, mert a felperes perben érvényesített igényei a
.....-án létrejött opciós szerződésekből, mint (alap)jogviszonyból erednek. A felperes keresetében az alperesek közötti üzletrész átruházási szerződések harmadik személyként történő megtámadását lehetővé tevő jogi érdekét a
........án kelt opciós szerződésekre alapítja. A felperes másrészt az opciós szerződések megsértését állítva kártérítés megfizetésére is kéri kötelezni az I. és a II. rendű alpereseket. Az I. és a II. rendű alperesek pontosított viszontkereseti kérelmükben az érvényesített jogon nem változtattak, kizárólag az annak megalapozására hoztak fel új tényeket és jelöltek meg új jogcímet, ami a Pp.
§

(5)bekezdése alapján nem minősül keresetváltoztatásnak, de a jelen perben a Pp. 146/B. § alapján a keresetváltoztatás is megengedett. Megállapította, hogy az opciós szerződések megkötésére a Ptk. hatálya alatt került sor, így a Ptké. 50. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján az opciós jog gyakorlását is a Ptk. szabályozta, és e nyilatkozatok alapján létrejött adásvételi szerződésekre is a Ptk. rendelkezései az irányadóak. Az elsőfokú bíróság abból indult ki, hogy az opciós adásvételi szerződést a vételi jog jogosultjának az egyoldalú nyilatkozata hozza létre, de amennyiben az átruházás valamely személy vagy hatóság hozzájárulásához vagy jóváhagyásához kötött, a Ptk.

§-ára tekintettel csak függő hatállyal. Ellenkező esetben akár a jogszabály által előírt hatósági hozzájárulás, a jogszabályon alapuló elővásárlási és egyéb jogosultság is kijátszható lenne egy vételi jog alapításával. A ..... adásvételi szerződés 7.
és 5.
(a) pontjai alapján megállapította, hogy a holding társaságok, így a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészeinek az elidegenítéséhez valóban szükséges volt a ..... Cs. jóváhagyása, amelynek nyilvánvaló célja az volt, hogy az eladói és működési hitelek visszafizetéséig fedezetül szolgáljanak, de a felperes e szerződésnek nem volt alanya. A más szerződő felek közötti szerződében kikötött kötelmi jogi hatályú hozzájárulás opciós adásvételi szerződésre való kihatásának megítélése szempontjából döntő jelentőséget annak tulajdonított, hogy amennyiben a vételi jogot alapító opciós szerződés megkötésekor az azt megkötő felek tudomással bírtak a hozzájárulás szükségességéről, a Ptk.
§-ában megfogalmazott alapelvre is tekintettel eredményesen nem hivatkozhatnak arra, hogy az opciós adásvételi szerződés a harmadik személy hozzájárulása hiányában is létrejött. A felek között nem volt vitás és azt dr. N. A. Cs., dr. Sz. P. B. tanúk vallomása és a csatolt e-mailek is alátámasztották, hogy a ........ adásvételi szerződés teljes és végleges szövegét a felperes az opciós szerződések aláírását megelőzően ismerte, az részére átadásra került. Az opciós szerződések
és
pontjai alapján az is megállapítható volt, hogy a hozzájárulás szükségességével az opciós szerződés aláírásakor a felperes is tisztában volt. Az opciós szerződésekkel az elidegenítés, azaz az adásvételi szerződés nem jön létre, így azokhoz a hozzájárulás még nem volt szükséges. A felperes opciós jogát
..........-án gyakorolta, így ekkor az opciós adásvételi szerződések függő hatállyal jöttek létre, azonban a ..... Cs.
.......-én kelt nyilatkozatával a hozzájárulás megadását megtagadta, így a függő jogi helyzet megszűnt, az opciós adásvételi szerződések a Ptk.
§-a alapján létre nem jött szerződésnek minősültek, azaz a felperes nem szerezte meg a III. és a IV. rendű alperesek vagyonát megtestesítő üzletrészeit. Az elsőfokú bíróság kitért arra is, hogy az I. és a II. rendű alperesek, valamint a .......... Cs. között
.........-én létrejött zálogszerződéseknek és a bennük biztosított zálogjogosultat megillető hozzájárulásoknak – tekintettel arra, hogy azok megkötésére az opciós szerződések megkötését követően került sor – az opciós adásvételi szerződések létrejötte szempontjából nem volt jelentősége. Ezért alaptalanul hivatkozott arra a felperes, hogy a .......... zálogjogának
évben történő megszűnésével utólag és visszamenőlegesen létrejöttek volna az opciós adásvételi szerződések. A zálogjog
évi megszűnésének egyebekben azért sem volt jelentősége, mert a Ptk.
§-a szerinti függő jogi helyzet már
........-én megszűnt. Az elsőfokú bíróság a viszontkereseti perköltségről – figyelemmel arra, hogy a pernyertességpervesztesség aránya azonos volt – a Pp.
§

(1)bekezdése alapján rendelkezett. Az elsőfokú bíróság részítéletével szemben az I. és a II. rendű alperesek, valamint a felperes is fellebbezéssel éltek. Az I. rendű alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság részítéletének részbeni megváltoztatásával annak megállapítását kérte, hogy a felperes és közötte 2013. .........-án létrejött üzletrész opciós szerződés érvénytelen. A II. rendű alperes a fellebbezésében az elsőfokú bíróság részítéletének részbeni megváltoztatásával annak megállapítását kérte, hogy a felperes és közötte 2013. ..........-án létrejött üzletrész opciós szerződés érvénytelen. A fellebbezésük közös indokolásában arra hivatkoztak, hogy az elsőfokú bíróság a téves tényállás és a jogszabályok téves értelmezése alapján alaptalanul utasította el az ennek megállapítására irányuló viszontkeresetüket. Hangsúlyozták, hogy az opciós szerződések szövegezése törekszik olyan látszatot kelteni, mintha nem biztosítéki célú, az alperesekre nézve kizárólag hátrányos kikötéseket tartalmazó, a felperes számára pedig csak előnyt és kockázatviselés nélküli hasznot célzó ügyletről lenne szó. A bizonyítási eljárás azonban feltárta az opciós szerződés megkötésének körülményeit, valamint e szerződések valós céljait. Az elsőfokú bíróság a részítéletben nem értékelte megfelelően, hogy amikor az I. és a II. rendű alperesek 2013. .........-án dr. N. A. Cs. ügyvéd ügyvédi irodájában megjelentek a kölcsönszerződések aláírása érdekében, akkor teljes mértékben kiszolgáltatott helyzetben voltak, hiszen a .......... adásvételi szerződést már aláírták, de a kölcsönszerződéseket még nem. A felperes ezt a kiszolgáltatott helyzetet használta ki arra, hogy aláírassa az alperesekkel az opciós szerződéseket, amelyekben az alperesek bármiféle ellenérték (opciós díj) nélkül, a kölcsön összegével azonos vételár mellett gyakorolható vételi jogot engedtek a felperesnek. Az alpereseknek nem volt választási lehetőségük, mert ha nem írják alá az opciós szerződéseket, akkor nem kapják meg a kölcsönt, és megszegik a .......... adásvételi szerződést. Az elsőfokú részítélet mégis elsősorban a szerződések szövegéből indult ki, és nem értékelte megfelelően a szerződéskötés körülményeit és az ezzel kapcsolatos bizonyítékokat. A szerződések szövege és a felek nyilatkozatai alapján előadott egyező tények szerint számtalan kapcsolat áll fenn a szerződések között: így az összegek egyezősége, azok egyidejű aláírása, az ingyenesség (amely a biztosítéki célú vételi jogot alapító szerződés egyik sajátossága), a kölcsönről a felperes törvényes képviselője gondoskodott, és az összefüggő cél, mert a kölcsönszerződések célja annak lehetővé tétele volt, hogy az I. és a II. rendű alperesek – egyszemélyes gazdasági társaságaikon, a III. és a IV. rendű alpereseken keresztül – megvásárolják a ...... Cs. a ....... cégcsoportjától. Az opciós szerződések célja pedig az volt, hogy a kölcsön összegével egyező értéken lehetővé tegyék a felperes számára a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészeinek megszerzését. Ilyen körülmény továbbá a beszámítás lehetővé tétele, azaz, hogy a kölcsönszerződések 10. pontja és az opciós szerződések 7. pontja kifejezetten lehetővé teszik azt, hogy a kölcsön visszafizetésére és az opciós vételár megfizetésére beszámítás útján kerüljön sor. Közöttük, mint magánszemélyek és a felperes között korábban és azóta sem volt egyéb jogviszony és potenciálisan a jövőben sem lehetett a kölcsönszerződéseken kívül, így ezek a kikötések egyértelműen a két szerződés kapcsolatát bizonyítják. A kölcsönszerződésnek nem volt egyéb biztosítéka, annak jelentős összege ellenére. Az opciós szerződések megkötésének más indoka nem volt, és díj kikötése ellenében azok megkötése életszerűtlen lett volna. Nem volt gazdasági racionalitása, hogy egy éppen megvásárolt, jelentős értékű és rendkívül magas kötelezettségekkel terhelt cég eladására, amelynek vételi szerződése egy igen bonyolult összetett jogügylet, az önrész összegével megegyező opciós vételáron egy egyszerű kétoldalas szerződéssel eladjon bárki is anélkül, hogy ezen a tranzakción egyetlen fillér haszna keletkezett volna. Mivel az I. és a II. rendű alpereseket nem vezette az ajándékozás szándéka, ezért az opciós szerződések ingyenességét csak azzal lehet magyarázni, hogy azt a felperes biztosítékként kérte. Mindezek mellett a jogosultak személye is megegyezett, tekintettel arra, hogy E. G. a felperesre engedményezte a kölcsönköveteléseket. Az elsőfokú bíróság helyesen járt el, amikor vizsgálat tárgyává tette, hogy a felperes engedményezés útján megszerezte-e a kölcsönkövetelést, azonban a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelése alapján állapította meg, hogy ez az engedményezés nem történt meg. Az engedményezés tényét egybehangzóan állították dr. Sz. P. B. és dr. S. K. tanúk is. Kétségtelen, hogy ezzel ellentétesen nyilatkozott tanúként dr. N. A. Cs., azonban a vallomások valamennyi bizonyíték egybevetése és a maguk összességben történő értékelése alapján az engedményezés megtörténtét bizonyították. E tekintetben az elsőfokú bíróságnak vizsgálnia kellett volna a tanúk szavahihetőségét. Annak biztos támpontját az jelentheti, hogy az adott tanú tett-e olyan tényállítást, amelyet egyértelmű okirati bizonyíték cáfolt. Megállapítható, hogy dr. S. K. és dr. Sz. P. B. ilyen állítást nem tett. Ezzel szemben dr. N. A. Cs. abban a kérdésben tett okiratellenes tényállítást, amelyekre alapozva az elsőfokú bíróság a viszontkeresetnek részben helyt adott, tagadta, hogy a ...... szerződés tartalmazna olyan kikötést, amely szerint a III. és a IV. rendű alperesi üzletrészek eladásához a ......... hozzájárulása szükséges. A vallomásban foglaltakat egyértelműen cáfolja a ........ adásvételi szerződés 7.4. (

a)iii. pontja, a 7.3. (
a)mellékletének 5.2.2. (
i)pontja, amint ezt a részítélet is megállapította. A tanú kifejezetten emlékezett a P7S1 adásvételi szerződés vételárkiegészítési rendelkezésére, amely a felperest semmiben nem érintette, ezzel szemben a felperes számára alapvető fontosságú kikötésre már nem emlékezett, jóllehet, erre még a felperes törvényes képviselője is emlékezett. Mindezek alapján dr. N. A. Cs. tanú szavahihetősége iránt kétségek merültek fel, tanúvallomását ennek megfelelően kellett volna értékelni. Kifejtették, hogy az engedményezés közvetett okirati bizonyítéka, hogy amikor Emőri Gábor felszólította az I. és a II. rendű alperest a kölcsön visszafizetésére, válaszlevelükben kijelentették, hogy tudomásuk van a kölcsönkövetelés felperesre történő engedményezésről. Ebben a körben értékelendő az is, hogy nem csak az engedményezési szerződésből, de – a felperes és a jogi tanácsadója által sem vitatottan – az opciós szerződésekből sem kaptak az alperesek példányt annak aláírásakor. Az engedményezést támasztják alá a kölcsönszerződések megkötésének körülményei is, a hitelező a kölcsönszerződések aláírása előtt több mint egy héttel ügyvédi letétbe helyezte a kölcsön összegének kétszeresét, de a felperes és jogi képviselője jelenlétében, annak irodájában írták alá az I. és a II. rendű alperesek a kölcsönszerződéseket, azok E. G. általi aláírásáról is a felperes gondoskodott. Az engedményezést támasztja alá a letéti szerződés módosításával kapcsolatos e-mail levelezés is, amely nem pusztán a szerződés megküldéséről szól. Figyelmen kívül hagyta az elsőfokú bíróság azt a körülményt, hogy az engedményezésen kívül más indoka nem lehet annak, hogy E. G. olyan szerződéseket küldjön meg a felperesnek, amelyben a felperes nem is szerződő fél, és a felperes jogi és gazdasági helyzetét semmilyen módon nem befolyásolják. A felperes lépett fel a kölcsönadó szerepében, ő gondoskodott a rendelkezésre állásáról, a szükséges iratok aláírásáról, és tárgyalt az alperesekkel a kölcsön visszafizetéséről is. A kölcsönszerződések 10. pontja és az opciós szerződés 7. pontja szerinti beszámítási kikötések egyetlen célja és funkciója is az volt, hogy a felperes a rá engedményezett kölcsönköveteléseit az opciós vételárakba beszámíthassa. Az elsőfokú részítélet minden alap nélkül állapítja meg, hogy a felek között nem vitásan fennálló gazdasági kapcsolatra tekintettel beszámítható követelés a szerződés megkötését követően is keletkezhetett. Ezt a következtetést semmilyen peradat nem támasztja alá. Az engedményezés megtörténtét bizonyítják a kölcsön visszakövetelésének körülményei, ugyanis arra kizárólag a jelen jogvita kialakulását követően került sor 2016 márciusban, annak ellenére, hogy a visszafizetési határidő már 2014. .....-én lejárt. Az elsőfokú bíróság tévesen tulajdonított jelentőséget annak a körülménynek, hogy a felperes az opciós vételárat nem beszámítással teljesítette. A beszámítás egy jog, abból, hogy a felperes nem gyakorolta, nem lehet arra következtetni, hogy nem is volt erre jogosult. Tehát E. G. és az I. és a II. rendű alperesek a felperest tekintették a kölcsön jogosultjának, és ezt a helyzetet kezelték az opciós szerződések és a kölcsönszerződések is. Ezt bizonyítják a szavahihető tanúk egybehangzó vallomásai és az események lefolyása (a kölcsön folyósításának és visszakövetelésének körülményei), amelyekre nincs más magyarázat, mint az engedményezés megtörténte. Hivatkozásuk szerint az elsőfokú bíróság a részítéletében tévesen állapította meg, hogy az opciós szerződések mögött a felperes valós tulajdonszerzési szándéka húzódott meg. A felperes a ...... adásvételi szerződés alapján a ......... hozzájárulása nélkül egyoldalú nyilatkozattal nem tudta volna megszerezni a ...... Cs., amiről a felperes is tudomással bírt. Az opciós jog gyakorlásával azonnal lejártak és egy összegben esedékessé váltak volna a ...... által nyújtott .... millió, valamint ...... millió euró összegű kölcsönök, amelyek biztosítékaként a teljes ...... Cs. részesedéseit zálogjog terhelte, megnyílt volna a hollywoodi filmstúdiók joga, hogy felmondják a ...... Cs. kötött szerződéseiket, ami azt eredményezte volna, hogy a ...... Cs. nem sugározhatja a nézettséghez szükséges és a nézettséghez kötődő hirdetési bevételekből származó, nyereséges működéshez szükséges filmeket és műsorokat. A felmondással a filmstúdióknak járó jogdíjak egy összegben lejártak volna, így ........ eurós azonnali fizetési kötelezettséget eredményezett volna, ami a ........... fizetésképtelenségét vonta volna maga után. A ...... szerződés 8.1.
a)pontja tartalmazza, hogy a szerződés teljesítésének a vevők általi megszerzésnek a feltétele, hogy a filmstúdiók írásban lemondjanak ezen joguk gyakorlásáról, a 8.1.
a)melléklet tételesen felsorolja azokat a szerződéseket, amelyekben ilyen „change of control” kikötés található. E felmondási és egyéb jogok gyakorlása arra az esetre került a H...-i filmstúdiókkal kötött szerződésben kikötésre, ha a ......... irányításában változás áll be. A vételi szándék körében kell értékelni az opciós jog gyakorlásának körülményeit is. A felperes az opciós nyilatkozatokról a TV2 Csoport tovább eladását követően csak 2015. ....-én tájékoztatta az I. és a II. rendű alpereseket, valamint a közvéleményt, miközben sem a ....-gyel, sem a filmstúdiókkal nem vette fel a kapcsolatot, továbbá az opciós vételárakat sem fizette ki. Mindez azzal magyarázható, hogy nem volt valós vételi szándéka, hanem célja kizárólag a zavarkeltés volt. Hangsúlyozták, hogy az elsőfokú részítélet helyesen megállapította, hogy a 2013. ........-i keltezésű kölcsönszerződéseket valójában az alperesek az opciós szerződésekkel egyidejűleg, 2013. .......-án írták alá. Az elsőfokú bíróság azonban tévesen állapította meg, hogy az opciós vételárat a felperes közjegyzői letétbe helyezéssel teljesítette, ezzel szemben a mai napig nem fizetett opciós vételárat az I. és a II. rendű alpereseknek. Az opciós szerződések 7. pontja rögzíti, hogy a vételárat a letéteményes meghatározott számú letéti számlájára kell megfizetni. Semmi akadálya nem volt annak, hogy a felperes erre a bankszámlára utalja át az opciós vételárat, ehelyett közjegyzői letétbe helyezéssel fizetett, jogosultként azonban nem az I. és II. rendű alpereseket, hanem a N.-A. Ügyvédi Irodát jelölte meg. A letét kifizetésének feltételeként szabta, hogy a jogosult N.-A. Ügyvédi Iroda az eljáró közjegyzőhöz címzett, teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatot tegyen, mely szerint a letéti összeggel egyező összegű teljesítést elfogadja. A N.-A. Ügyvédi Iroda ilyen nyilatkozatot vélhetően nem tett, ugyanis a felperes nyilatkozata szerint részére a közjegyzői letétből visszafizetésre került a letett összeg. Ahhoz, hogy a felperes közjegyzői letétbe helyezéssel teljesíthessen, a N.-A. Ügyvédi Irodának kellett volna megtagadnia az opciós vételár átvételét, ilyet pedig a felperes nem állított és nem bizonyított. A felperes tehát tudatosan úgy szervezte a vételár kifizetését, hogy az mindvégig a saját érdekeltségi körében maradjon. A felperesi letét tehát nem minősül az új Ptk. 6:53. §-a szerinti közjegyzői letétnek és ekként teljesítésnek sem, nem felel meg a közjegyzői letéttel összefüggő egyes kérdésekről szóló 19/2014. (III.13.) KIM rendelet 15. §

(1)bekezdés c) pontjában követelteknek, mert a felperes nem tüntette fel a jogosult nevét és lakcímét. Az I. és a II. rendű alperesek kiemelték, hogy az elsőfokú bíróság félreértette a lex commissoria tilalmával kapcsolatos érvelésüket, mert nem azt állították, hogy az opciós szerződések a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészére bejegyzett harmadik személyt (.......) megillető zálogjogot sértik. Az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, hogy az opciós vételárnak az opció tárgyának értékéhez, nem pedig a biztosított követelés összegéhez kell igazodnia, kizárólag annak tulajdonított jelentőséget, hogy nem abban állapodtak meg a felek, hogy az üzletrészek tulajdonjoga a felperesre a kölcsönszerződésből fennálló követelés fejében száll át. Hangsúlyozták, hogy érvénytelenséget eredményez az a körülmény is, ha a kikötött vételár nincs tekintettel az opció tárgyának valós értékére. Annak ellenére, hogy .......... millió euróért vették meg a ...... Cs., az opciós szerződésben szereplő vételár nem ehhez az értékhez igazodott, hanem az általuk önerőként, kölcsönből megfizetett ......... millió euróval, tehát a biztosított követelés összegével volt azonos a vételár. Az elsőfokú bíróság tévesen értelmezte a biztosítéki célú vételi jog körében érvényesülő elszámolási kötelezettséget, figyelmen kívül hagyta, hogy a biztosítékul lekötött dolog valós értéke is a kötelező elszámolás körébe esik. Előadták, hogy a szerződések jóerkölcsbe ütközése alapjául nem feltűnő értékaránytalanságra hivatkoztak, viszontkeresetüket ebben a körben nem arra alapították pusztán, hogy az opciós szerződések ingyenesek vagy az alperesekre nézve előnytelenek voltak. Arra hivatkoztak, hogy az opciós szerződések üzleti kockázatvállalás nélküli előnyszerzést eredményeznek a felperes oldalán anélkül, hogy a javukra bármiféle kötelezettséget vállalt volna, vagy a szerződésekből bármilyen előnyük származott volna. A szerződések teljesen egyoldalúak, mindenben a felperesnek kedvezőek, az alperesek számára egyetlen előnyös kikötést sem tartalmazó szerződések voltak. Az opciós vételár fizetése a szerződés alapján bizonytalan és kikényszeríthetetlen, még azt sem biztosítja semmi, hogy az alperesek kellő időben értesülnek az opciós jogok gyakorlásáról. Egy ilyen konstrukció ellentétes a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendjével. A bírói gyakorlat szerint az üzleti kockázatvállalás nélküli díjazás, illetve haszonszerződés kikötése jóerkölcsbe ütközik. Sérelmezték, hogy az elsőfokú bíróság a részítéletében elszigetelve vizsgálta az opciós szerződések egyes kikötéseit, elmulasztotta azok együttes értékelését az az általuk hivatkozott szempontok szerint. Nem következetes abban a tekintetben sem, hogy a szerződéskötést követő eseményeknek van-e relevanciája. A szerződések

pontját vizsgálva dr. N. A. Cs. későbbi eljárásából vonja le azt a következtetést, hogy az elírást tartalmaz (az ott szereplő jogosult valójában kötelezettet jelent) és emiatt nem tartja a kikötést a jóerkölcsbe ütközés szempontjából lényegesnek. A többi, rájuk nézve kirívóan méltánytalan kikötés esetében azonban elzárkózik dr. N. A. Cs. későbbi, kizárólag a felperes érdekeit szem előtt tartó eljárása figyelembevételétől azzal az indokolással, hogy a sérelmes eljárás a szerződéskötéskor még előre nem volt prognosztizálható. A szerződések szövege szerinti konstrukció azonban tudatosan hozza kiszolgáltatott helyzetbe az egyik szerződő felet. Kifejezetten az opciós szerződés tette lehetővé dr. N. A. Cs. későbbi eljárását, hogy őket késlekedve értesítse az opció gyakorlásáról annak ellenére, hogy a felperes törvényes képviselőjének nyilatkozata szerint az opciós jog gyakorlását megelőzően tudott arról, hogy a ...... Cs. eladás alatt áll. Ezzel szemben az opciós nyilatkozatok hatályosulását a felperes későbbi döntése függvényében visszavonható cselekményként kezelte annak ellenére, hogy a szerződések alapján azok az opciós adásvételi szerződéseket létrehozták. Ismét utaltak az opciós vételár megfizetésével kapcsolatosan történtekre, amelynek eredményeként a vételár visszafizetésre került a felperes részére, soha nem jutott el hozzájuk. Az opciós szerződés a jelentős gazdasági ügylet során tehát kiszolgáltatott helyzetbe hozta őket, ami önmagában a szerződések jóerkölcsbe ütközését támasztja alá. Továbbra is vitatták, hogy strómanként jártak volna el. Ettől függetlenül, amennyiben a Fővárosi Ítélőtábla a felperes magyarázatát fogadná el az opciós szerződések valós célját és rendeltetését illetően, akkor ebből is csak arra a következtetésre lehet jutni, hogy a valódi tulajdonos személyének elfedése a felperes politikai kötődése miatt nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközik. Véleményük szerint az elsőfokú bíróság részítéletében tévesen értelmezte a felperes törvényes képviselőjének szavait, amikor úgy foglalt állást, hogy a felperes állítása nem az opciós szerződésekre, hanem a ........ Cs. és az alperesek közötti adásvételi szerződésre vonatkozott. A felperes törvényes képviselője nyilatkozataiban a teljes szerződéses konstrukcióról beszélt, amelynek lényege, hogy az opciós szerződés az az eszköz, amivel a felperes úgy kívánta megszerezni a ...... Cs., hogy politikai kötődéseit titkolja, de közben mégis kontrollt gyakorol a folyamat felett. A felperes állítása szerint létezett közötte és az I. és a II. rendű alperesek között egy korábbi – nyilván szóbeli – megállapodás, amely alapján az I. és a II. rendű alperesek csak azért szerezték meg a ...... Cs., hogy a külvilág felé – ideiglenesen – tulajdonosként jelenjenek meg, miközben valójában a felperes a tulajdonos, aki a vételi jog gyakorlása útján később előlép. A felperes saját előadásából következik, hogy az opciós szerződések stróman szerződések, amelyek ellentétesek a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendjével. Előadták, hogy a Ptk.
§

(5)bekezdésére alapított, tévedésre hivatkozással történő megtámadást téves indokok alapján minősítette megalapozatlannak az elsőfokú bíróság azzal az indokolással, hogy az opciós szerződés vonatkozásában az ingyenesség nem volt értelmezhető. Az opció létesítésért ki lehet kötni ellenértéket, úgynevezett opciós díjat. Számos jogszabály tartalmaz rendelkezéseket az opciós díjjal kapcsolatban, és az a szerződéskötési gyakorlatban is szokásos. Az opciós díj a vétel tárgyaként való lekötésért mint szolgáltatásért jár, és nem azonos a vételi jog forgalmi értékével, hiszen ilyen nincs. Megállapítható, hogy az opciós szerződések ingyenes szerződések voltak, ezért a Ptk. 210. §

(5)bekezdése a jelen perben alkalmazható. Az elsőfokú bíróság félreértette a tévedésre alapított megtámadást, amikor úgy értelmezte, mintha a tévedés az opciós szerződések ingyenességére, illetve jogi megítélésére (biztosítéki jelleg) vonatkozott volna. Ezzel szemben arra a ténybeli körülményre vonatkozott, hogy alá kell-e írniuk a számukra kizárólag hátrányos rendelkezéseket tartalmazó opciós szerződéseket annak érdekében, hogy a kölcsönösszeghez hozzájussanak. Ez pedig ténykérdés, nem jogkérdés. A lefolytatott bizonyítás egyértelműen megerősítette, hogy az opciós szerződések aláírásakor jelentős nyomás alatt voltak, hiszen a ........ felé már elkötelezték magukat, miközben az önerőhöz szükséges kölcsön összege ügyvédi letétben volt, de a felszabadítás feltételét jelentő kölcsönszerződést még nem írták alá. A felperes a kiszolgáltatott helyzetet használta ki, amikor az opciós szerződés aláírásától tette függővé a kölcsön aláírását és a kölcsönösszeg folyósítását. Az eseményekre más ésszerű magyarázatot sem a felperes, sem az elsőfokú részítélet indokolása nem tudott adni. Ha igaz a felperesi állítás, hogy ilyen nyomás nem volt és az opciós szerződések aláírása nélkül is megkapták volna a kölcsönt, akkor az opciós szerződést biztosan nem írták volna alá. Az érvénytelenség szempontjából irreleváns, hogy jogi képviselővel jártak-e el, mert nem jogkérdésre, hanem ténykérdésre irányult a tévedés, ezért a jogi tanácsadótól kapott tájékoztatás nem játszik szerepet. Másrészt a szerződéskötésről nem a jogi képviselő, hanem maguk döntöttek, semmi nem támasztja alá a részítéletben foglalt kitételt, amely szerint a jogi képviselőik javaslatára írták volna alá az opciós szerződéseket. Kiemelték, hogy a megtámadás a Ptk. 236. §

(2)bekezdése alapján nem késett el, mert azt az állítást, amely szerint a kölcsönszerződések és az opciós szerződések között semmilyen kapcsolat nincs, tehát külön-külön is aláírhatók, a felperes a jelen perben tette első ízben. A tudomásszerzés szempontjából nincs annak jelentősége, hogy a felperes az opciós nyilatkozatában élt-e a beszámítás jogával, mert abból, hogy azzal nem élt, nem következik, hogy ez a jog nem is illeti meg. Az engedményező a követelés érvényesítésével legkorábban 2016..........-én kelt felszólítólevelében lépett fel, amelyet részükre 2016..........-én kézbesítettek. Ebből derült ki számukra, hogy kétségbe vonja az engedményezés megtörténtét. Legkorábban ekkor ismerhették fel, hogy a felperes számára állítása szerint semmiféle kapcsolat nincs az opciós és a kölcsönszerződések között. Mindezekből következik, hogy a 2017. .........-én benyújtott viszontkereset útján az 1 éves megtámadási határidőn belül gyakorolták a megtámadási jogukat. Az elsőfokú bíróság részítéletében tévesen állapította meg, hogy az opciós szerződéssel egyidejűleg aláírt nyilatkozatukkal érvényesen lemondtak volna a megtámadás jogáról. A Ptk. 236. §

(4)bekezdése értelmében ugyanis arról csak a megtámadási határidő megnyíltát követően lehet lemondani. Ezzel szemben a csatolt megtámadási jogról lemondást tartalmazó nyilatkozatokat az opciós szerződésekkel egyidejűleg, a tévedés felismerését megelőzően írták alá. Lényegében a megtámadott szerződésekbe foglalt joglemondó nyilatkozatokról van szó, amin nem változtat az a szerződésszerkesztési megoldás, hogy az ellenérdekű fél ügyvédje e nyilatkozatokat külön okiratba foglalta. A felperes fellebbezési ellenkérelme a részítélet viszontkereseteket elutasító rendelkezéseinek helybenhagyására irányult annak helyes indokaira hivatkozással. Az érdemi ellenkéreleme alátámasztására hivatkozott az ismételten csatolt,

december 21-kelt és a
..........-án kelt előkészítő irataiban foglaltakra. Hangsúlyozta, hogy az I. és a II. rendű alperesek a vélt motivációjuk hivatkozó nyilatkozatai ellentmondásosak. Az elsőfokú eljárásban kiderült, hogy az I. és a II. rendű alperesek csak azért válhattak a ...... Cs. tulajdonosává, mert a .......... eladási kényszerbe került, és a felperes támogatta az I. és a II. rendű alpereseket a tulajdonjog megszerzésében. Az is kiderült, hogy az I. és a II. rendű alperesek soha nem akartak a ...... Cs. valódi tulajdonosai lenni, hiszen azt előbb a felperesnek adták el, majd amikor más lett az érdekük, akkor azonnal eladták az Andy Vajna tulajdonában lévő M. B. .... Zrt.-nek. A teljes tranzakciót – így az opciós, illetve kölcsönszerződések megkötését is – az I. és a II. rendű alperesek komoly nemzetközi tapasztalattal rendelkező – a II. rendű alperes férje által vezetett ügyvédi társuláshoz tartozó ügyvédi iroda több jogászának teljes jogi támogatásával valósították meg. Ebben a felperes aktívan közreműködött. Az I. és a II. rendű alperesek 2014 májusától szeptemberéig együttműködtek a felperessel abban, hogy a felperes legyen a ...... Cs. tulajdonosa. Ennek érdekében folyamatosan tájékoztatták a felperest a társaság vagyoni helyzetéről, segítséget kértek annak rendezéséhez. Az együttműködési szándékuk akkor változott meg, amikor kiderült, hogy a felperes már nem rendelkezik azzal a politikai támogatással, mint korábban. Ekkortól a törekvésük arra irányult, hogy a felperest megakadályozzák az opciós szerződésből eredő jogai gyakorlásában. Az I. és a II. rendű alperesek maguk állították az érdemi ellenkérelmükben, hogy a ...... átstruktúrálásával kettős céljuk volt, a KPMG tanácsai alapján a reklámadó káros hatásainak elkerülése és olyan struktúra kialakítása, ahol a felperes nevevételi joga nincs kihatással az egész ...... Cs.. Mivel a felperes ezeket a szerződéseket megtámadta, az I. és a II. rendű alperesek nem láttak más jogi lehetőséget, mint megtámadni azokat az opciós szerződéseket, amelyek az aktív közreműködésükkel jöttek létre. Az I. és a II. rendű alperesek fellebbezésben tett hivatkozásával szemben a részítélet részletes indokolásából kiderül, hogy az elsőfokú bíróság nem hagyta figyelmen kívül az I. és a II. rendű alperesek, továbbá az általuk előállított tanúk nyilatkozatait, előadásait, hanem úgy értékelte, hogy azok nem támasztják alá az I. és a II. rendű alperesek jogi érvelését. A felperes a fellebbezésében az elsőfokú részítélet részbeni megváltoztatásával a viszontkeresetek teljes egészében történő elutasítását kérte. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a
......-án kelt .... adásvételi szerződés 5.
és 7.
pontjainak rendelkezéseit, különös tekintettel arra, hogy azok a rendelkezések mely társaságok üzletrészeinek, részvényeinek eladására vonatkozóan tartalmaznak korlátozásokat. A ..... adásvételi szerződés tárgya az .......Kft., az ......Zrt., az I. Kft., az ....... Kft., az ........ Kft., valamint a C. B. Ltd. üzletrészei és részvényei (...... Cs.) voltak. A ........ adásvételi szerződés 5.
és 7.
pontjainak korlátozó rendelkezései – legyen azoknak bármi is a tényleges jelentése – csak és kizárólag a ....... csoport e tagjai részvényeinek és üzletrészeinek eladására vonatkoztak. Ebben az adásvételi szerződésben nincs rendelkezés arra vonatkozóan, hogy az I. és a II. rendű alperesek bármilyen módon korlátozva lennének az általuk
........-én megalapított és a cégjegyzékbe ........-én bejegyzett III.rendű alperes neveés a IV.rendű alperes neveüzletrészeinek eladásában. Ilyen rendelkezések nem is lehettek, hiszen ezek a társaságok a vevői oldalon jelentek meg, és üzletrészeik bejegyzés hiányában a szerződés megkötésekor még nem is léteztek. A
........-én a ....... Cs. és az I. és a II. rendű alperesek között létrejött zálogszerződések már tartalmaztak, de azok megkötésére az opciós szerződések megkötését követően került sor. Hangsúlyozta, hogy a Ptk.
§ -ában szabályozott egyoldalú uralmi helyzet – kivéve, ha az jogszabály rendelkezésén alapul – nem jöhet létre anélkül, hogy a szerződő felek és a harmadik fél ebben egyértelműen megállapodtak volna. Az elsőfokú bíróság részítéletének indokolása szerint azért kell a ....... adásvételi szerződés alapján az egyetértési jogot alkalmazni, mert döntő jelentősége annak van, hogy a vételi jogot alapító szerződés megkötésekor az azt megkötő felek tudomással bírtak-e a hozzájárulás szükségességéről. Ilyen tudomása a feleknek
........-án azért nem lehetett, mert akkor ez a jog még egyáltalán nem létezett. A felperes, valamint az I. és a II. rendű alperesek jogi képviselői
..........-án ezt a kérdést is megvitatták, az opciós szerződések
pontjaiban az eladók szavatolták, hogy az üzletrészek átruházása harmadik személy hozzájárulásához nem kötött, az üzletrészekre harmadik személyt elővásárlási jog nem illeti meg, illetve ezen jog gyakorlásáról az illető harmadik személy lemondott. A felek az üzletrészek szabadon történő átruházása kérdését lényegesnek tekintették, ezért arról a Ptk.
§

(2)bekezdésére figyelemmel úgy rendelkeztek, hogy azok szabadon átruházhatóak. Ezt a megállapodást nem írhatja felül az elsőfokú bíróságnak a tények téves értékelésére alapított, az egyáltalán nem bizonyított tudomással magyarázott, a felek írásbeli megállapodásával ellentétes döntése. Az I. és a II. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú részítélet felperesi fellebbezéssel támadott – az I. és II. rendű alperesek viszontkeresetének helyt adó – rendelkezéseinek helybenhagyására irányult. Kifejtették, hogy annak eldöntésekor, hogy mire terjed ki a ............ előzetes jóváhagyási joga, nem a ............. adásvételi szerződés tárgyát, hanem azt kell vizsgálni, hogy milyen ügyletekhez kellett beszerezni a .......... jóváhagyását. Ezek a releváns rendelkezések a ......... adásvételi szerződés 7.4 és 5.3(

a)pontjai. A 7.4. általános tiltást tartalmaz arra vonatkozóan, hogy a vevő felek nem kötnek meg és nem teljesítenek továbbértékesítési ügyletet a P7S1 előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül. Az 5.3(
a)pont (
i)alpontja úgy rendelkezik, hogy továbbértékesítési ügyletnek minősül, ha a vevő felek átruházzák a H. T. lévő részesedésüket. Ha a perbeli opciós szerződések érvényesen létrejöttek, akkor a felperesi opciós jogok gyakorlásával létrejövő üzletrész adásvételi szerződések továbbértékesítési ügyletnek minősülnek, amelynek létrejöttéhez a ........... előzetes írásbeli jóváhagyására volt szükség. Mivel a ....... kifejezetten megtagadta az írásbeli jóváhagyások megadását, ezért nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között a III. rendű alperes 100%-os üzletrésze, továbbá a felperes és a II. rendű alperes között a IV. rendű alperes 100%-os üzletrésze tekintetében, ezért azokat a felperes nem szerezte meg. Előadták, hogy a felperes tévesen jelölte meg a III. rendű alperes és a IV. rendű alperes létrejöttének az időpontját, mert cégkivonataik 8. rovatából megállapítható, hogy mindkét alperes alapítására 2013. ..........-én, a III. rendű alperes cégbírósági bejegyzésére .........-én, a IV. rendű alperes bejegyzésére ..........-án, majd mindkét alperes cégbírósági bejegyzésének közzétételére ......-én került sor. A felperes tehát tévesen a Cégközlönyben történő közzététel időpontját jelölte meg a cégbejegyzés időpontjaként. A cégkivonatokból megállapítható, hogy a .......... adásvételi szerződés aláírásakor mind a III. rendű alperes, mind a IV. rendű alperes cégjegyzékbe bejegyzett társaságok voltak. Ezért alaptalanul állítja a felperes, hogy a ......... adásvételi szerződésének az előzetes írásbeli jóváhagyást előíró rendelkezése – a cégbírósági bejegyzés hiányában – nem vonatkozik a III. és a IV. rendű alperesek 100%-os üzletrészeire. Felhívták a figyelmet, hogy a felperes tévesen értelmezi az opciós szerződések 9. pontját, figyelmen kívül hagyja, hogy azok első mondata kivételként azt is tartalmazza, hogy a kötelezett a ............. adásvételi szerződésben meghatározott biztosíték kivételével vállal szavatosságot az üzletrészre. Nyilvánvaló, hogy a ........ adásvételi szerződésben a továbbértékesítési ügyletek létrejöttéhez kikötött előzetes írásbeli jóváhagyás is e biztosítékok részét képezte. A felperes nem vitatta, hogy az opciós szerződések aláírását megelőzően a ..... adásvételi szerződést ismerte, így a felperes tudta, hogy a ....... a teljes ...... Cs. felett a kontrollt megtartotta az eladói és a működési hitelek visszafizetéséig. Ezért arról is tudomása volt, hogy az üzletrészek is biztosítékot képeznek, azokat sem eladni, sem megterhelni nem lehet a .......... jóváhagyása nélkül. Az elsőfokú bíróság részítéletének nem volt a Pp. 228. §

(4)bekezdése szerint jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú részítéletet teljes egészében bírálta felül. A felperes fellebbezése alapos, az I. és a II. rendű alperesek fellebbezése megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresetének elbírálásához szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, azonban a másodfokú bíróság az érdemi döntéssel a következő indokok miatt csak részben értett egyet. A Pp. 164. §

(1)bekezdésének alkalmazásával az I. és a II. rendű alpereseknek kellett bizonyítani azt a tényállításukat, hogy a megállapodások okiratban foglalt tartalmán túl a felek között olyan további megállapodás jött létre, amely a vételi jog biztosítéki jellegét alátámasztja. Ez az írásbeli szerződés feltételein túlmutató többlettartalom a viszontkeresetek szerint annyit jelent, hogy a felek a vételi jog gyakorlását harmadik személy által folyósított kölcsön visszafizetésének az alperesek általi elmulasztásához kötötték. Az a tény, hogy a vételi jogban történő megállapodás és a kölcsönszerződés azonos napon és összegre jött létre, az I. és a II. rendű alperesek állítását nem támasztja alá. A biztosítéki célú vételi jogban történő megállapodás alapvető feltétele, hogy a jogosult rendelkezzen az eladóval szemben opcióval biztosítható kötelmi jogosultságot keletkeztető követeléssel. Az elsőfokú bíróság a bizonyítékokat a Pp. 206. §

(1)bekezdésében írt jogkörében összességében és ellentmondásoktól mentesen értékelte, amelynek felülmérlegelésére a másodfokú bíróság nem látott lehetőséget, így nem állapíthatta meg, hogy a kölcsönszerződés jogosultjává a felperes vált. Mindezt meghaladóan a kölcsönszerződésből eredő követelés engedményezésének bizonyítása sem vezethetett volna a viszontkeresetek eredményességéhez, mert a kölcsönadó és a vételi jog jogosultja közötti jogügyletből önmagában nem következik a kölcsönszerződés és a vételi jogot alapító szerződés közötti biztosítéki megállapodáshoz vezető kapcsolat, míg az I. és a II. rendű alpereseknek az az egyoldalú feltevése, hogy a felperes a vételi jogot csak a kölcsön visszafizetésétől függően gyakorolja, a vételi jogot alapító megállapodás érvényességét nem érinti. Az I. és a II. rendű alperesek sérelmezték, hogy a szerződések nem tartalmazzák, hogy a vételi jog csak a kölcsönszerződésekből származó követelések nem teljesítése esetén, a kielégítési jog megnyíltát követően gyakorolható, ezért a felperes a kógens zálogjogi szabályok megkerülésével elszámolási kötelezettség nélkül juthat a III. és a IV. rendű alperesek vagyonát megtestesítő üzletrészekhez. Figyelemmel arra, hogy az alperesek a vételi jog és a kölcsönszerződés közötti valamennyi szerződő fél részéről fennálló biztosítéki szándékot nem tudták bizonyítani, ugyanebből az okból a zálogjoggal mint szerződést biztosító kötelezettséggel kapcsolatos érvelésük sem alapos. Miután az I. és a II. rendű alperesek a vételi jog biztosítéki (kielégítési joghoz kötött) jellegét nem tudták bizonyítani, az erre alapított semmisségi okok további vizsgálata szükségtelen. A másodfokú bíróság alapvetően egyetértett az elsőfokú bíróságnak az opciós megállapodás nyilvánvalóan jórkölcsbe ütközésére alapított viszontkereseti kérelem tekintetében kifejtett indokaival, így azokat a fellebbezések folytán csupán az alábbiak szerint egészíti ki. Az érvénytelenségnek, így a semmisség alapjául szolgáló oknak, a szerződést létrehozó egybehangzó akaratnyilatkozatok kinyilvánításának időpontjában kell fennállnia. A fentiekre tekintettel az opciós jog gyakorlása, és az opció jogosultjának későbbi cselekményei, nyilatkozatai a már létrehozott szerződés érvényességét nem érintik, ezért az alperesek keresetének elbírálásánál mindezeknek érdemi jelentősége nem volt. A szerződő fél egyéni érdeksérelme a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközését nem valósítja meg, mert a Ptk. 200. §

(2)bekezdés második fordulatának alkalmazása szempontjából a jóerkölcs alapját képező, jogilag nem szabályozott norma csak olyan kiemelkedő, magától értetődő módon érvényesülő etikai szabály lehet, amelyet a társadalom többsége szabályozás nélkül is követendőnek tekint és betart. Minden jogi norma erkölcsi szabályokon nyugszik. A szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközése esetén a jogalkotó a felek magatartásához jogi normában nem megtestesülő erkölcsi szabály megsértése esetén a polgári jogviszonyukat közvetlenül érintő jogkövetkezményt fűz, és kizárólag arra az esetre ad a jogalkalmazónak a polgári jogalanyok jogviszonyába történő közvetlen beavatkozásra felhatalmazást, ha a megsértett etikai norma a fenti feltételeknek megfelel. Az I. és a II. rendű alperesek nem jelöltek meg olyan erkölcsi normát, amely a megállapodás semmisségének megállapítására ténybeli alapot szolgáltat. Azok a ténybeli következtetések, hogy az opció tárgyának értékénél sokkal kisebb, azzal össze nem mérhető vételárért a felperes valójában ellenszolgáltatás nélkül juthat aránytalan anyagi előnyhöz, az alperesek egyéni érdeksérelméhez kapcsolódóan a megállapodás értékarányosságának kérdését érintik, amelynek jogkövetkezményeit nem az etikai normasértés alapján, hanem a Ptk.-ban erre az esetre irányadó normatív szabályok alkalmazásával lehet érvényesíteni. A szerződés értékegyensúlya és feltételrendszerének egyenlőtlensége önmagában jogilag nem szabályozott etikai normát nyilvánvalóan nem sért. A Ptk. 200. §

(2)bekezdésének utolsó fordulatában írt semmisségi ok nem szubszidiárius jellegű szabály, amely a jogilag szabályozott jogintézmények helyett (pl. uzsora) alkalmazható, hanem önálló, és más érvénytelenségi okkal és jogi tényállással kapcsolatba nem hozható, amelynek alkalmazása csakis a társadalom etikai normát minősítő értékítéletével támasztható alá. Az alperesek az akaratnyilatkozatukat nem a Ptk. 201. §

(2)bekezdése, hanem a 210. §

(1)bekezdés alapján tévedés címén támadták meg. A bíróság a megtámadási nyilatkozathoz kötve van [Pp. 3. §

(2)bekezdés], azt eltérő ténybeli alapon és jogcímen nem vizsgálhatja, ezért annak nincs érdemi jelentősége, hogy a vételi jogot alapító szerződésnél a felek szolgáltatása és ellenszolgáltatása között mikor és milyen okból állhatott volna fenn feltűnő értékkülönbség. A fél a szerződéses jognyilatkozatát tévedés miatt akarathibára hivatkozással abban az esetben támadhatja meg, ha a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt [Ptk. 210. §

(1)bekezdés]. Az I. és a II. rendű alpereseknek elsősorban elő kellett adniuk azt az okot, amelyre a tévedésüket alapítják. Állításuk szerint ténybeli tévedésük abban valósult meg, hogy bizonyosan nem írták volna alá az opciós szerződéseket, ha tudják, hogy azok valójában nem a kölcsönszerződések biztosítékaként szolgál, és az opciós szerződések aláírására nincs más ésszerű magyarázat, mint ebben a lényeges körülményben való tévedés. Hivatkoztak arra is, hogy a kölcsönszerződések és az opciós szerződések aláírásakor a felperes bemutatta a kölcsönkövetelések engedményezéséről szóló okiratot, ezért jóhiszeműen feltételezték, hogy a kölcsönkövetelések jogosultja a felperes, az opciós szerződések pedig a kölcsönköveteléseket biztosítják. A megtámadás alapjául előadott ok nem jogi, hanem ténybeli tévedés, mert az alperesek állítása szerint nem az írásba foglalt jognyilatkozatuk jogkövetkezményeiben, illetőleg a jogszabály tartalmában tévedtek, hanem abban, hogy a vételi joghoz egy további biztosítéki célú megállapodás is tartozik. Az I. és a II. rendű alpereseknek a Pp. 164. §

(1)bekezdése alapján azt kellett bizonyítaniuk, hogy a felhozott tény tekintetében a szerződés megkötésekor tévedésben voltak. Ehhez a szubjektív tudatállapotukat kellett volna bizonyítani azzal, hogy milyen ténybeli alapon jutottak el a téves feltevéshez, de sem a tényeket, sem a tényekből a tévedéshez vezető oksági folyamatot nem bizonyították. A korábban kifejtett indokok alapján az I. és a II. rendű alperesek a kölcsönszerződések és az opciós szerződések közötti kapcsolatot bizonyítani nem tudták, mert az opciós szerződések aláírásából még nem következik, hogy e szerződések megkötésekor abban a tévedésben voltak, hogy csak így juthatnak a kölcsönhöz. Az opciós szerződések aláírása az ügyletkötési akaratot (és nem annak hibáját) bizonyítja, ezért az állított tévedés bizonyításának hiányában a megtámadási határidő vizsgálata szükségtelen. Az I. és a II. rendű alperesek annak megállapítását kérték, hogy közöttük és a felperes között nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés, és a felperes nem szerezte meg a III. és a IV. rendű alperesek vagyonát megtestesítő 100 %-os üzletrészeket. A megállapításra irányuló egyéb, jogszabályban nem nevesített megállapítási kereset olyan jogmegóvó kereset, amely jogot nem alakít, kötelezettség teljesítésével nem jár, a felperes (viszontkereset esetében az alperes) jogának megóvása az ítéleti megállapítással valósul meg. A Pp.

§-a alapján mindehhez képest elsődlegesen azt kellett vizsgálni, hogy a kért megállapítás az I. és a II. rendű alperesek jogainak a felperessel szemben való megóvása végett mennyiben szükséges, míg abban az esetben, ha az I. és a II. rendű alperesek marasztalást is kérhetnek, megállapítási viszontkereset nem indítható. A megállapítási viszontkeresetben az I. és a II. rendű alperesek megalapozottan állították, hogy a kért ítéleti deklaráció szükséges és alkalmas a cégnyilvántartásba történő bejegyzéssel járó közhitelességhez fűződő magánjogi jogaiknak egy jogszabályba ütköző változásbejegyzést elrendelő végzés általi háborításának megszüntetésére, vagy változásbejegyzési kérelmek teljesítésének megakadályozására az ahhoz kapcsolódó törvényességi felügyeleti eljárásban. Joghatás kiváltására egy létre nem jött üzletrész-átruházási szerződés alkalmatlan, de a változásbejegyzési eljárásban a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
§

(1)bekezdése alapján az okiratok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata azokra a tartalmi kérdésekre korlátozódik, amelyekre a Ctv.-ben, illetőleg a Ptk.-ban szabályozott más eljárások hatálya nem terjed ki. A Ctv.

§-a alapján indítható kontrollper keretében is csak olyan jogszabálysértésre lehet hivatkozni, amelyet a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban észlelnie kellett volna [a változásbejegyzési kérelemben szereplő adat, jog vagy tény jogszerű-e, illetve a változásbejegyzési kérelem alapjául szolgáló, a Ctv. 1-
számú mellékletében nevesített, a kérelem mellékleteként kötelezően vagy szükség szerint csatolt okiratok megfelelnek-e a jogszabályoknak, azok mindegyike rendelkezésre áll-e]. Az üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására csak polgári peres eljárásban kerülhet sor. Arra is megalapozottan hivatkoztak az I. és a II. rendű alperesek, hogy az üzletrész átruházási szerződés létre nem jöttét megállapító ítélet esetén sem rendelkezhet a perbíróság jogszabályi felhatalmazás hiányában a cégbíróság utasításáról az üzletrész tulajdonosának személyében bekövetkezett tagváltozás cégjegyzéken történő átvezetése érdekében. Az ítéletet a cégbíróságnak a szükséges törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása céljából küldi meg, a jogerős ítélet birtokában a cégbíróság hivatalból indított törvényességi felügyeleti jogkörben biztosítja a jogerős ítéletnek megfelelő tartalmú bejegyzés létrejöttét. A jogerős ítélet a cég a Ctv.
§

(1)bekezdése alapján előterjesztett változásbejegyzési kérelmének alapjául szolgálhat. A változásbejegyzés nem konstitutív (nem jogkeletkeztető) hatályú, ezért az eredeti állapot nem a cégjegyzéki bejegyzéssel áll helyre, a bejegyzés (törlés) csupán az üzletrész-átruházás jogerős ítélettel megállapított létre nem jöttének cégnyilvántartáson való átvezetését, a cégjogi jogkövetkezménye levonását szolgálja a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása érdekében (Ctv.

§) a jövőre nézve. Az elsőfokú bíróság ezért helyesen eljárva, érdemben is vizsgálta az I. és a II. rendű alperesek megállapítási viszontkereseteit. Az I. és a II. rendű alperesek egyik hivatkozása szerint az üzletrész adásvételi szerződések azért nem jöttek létre, mert az opciós szerződések érvénytelenek. Az I. és a II. rendű alperesek a nemleges megállapítás iránti kérelmük ténybeli alapját az opciós megállapodások érvénytelenségében jelölték meg, azonban az érvénytelenség alapjául szolgáló okok egyikét sem tudták bizonyítani, ezért a tulajdonszerzés létre nem jöttére ezeken a ténybeli alapokon nem hivatkozhatnak. A polgári jogi szerződéssel a mellérendelt jogalanyok között olyan jogviszony jön létre, amelynek hatálya relatív, tehát kizárólag a szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatot kinyilvánító szerződő felekre terjed ki [Ptk.
§

(1)bekezdés és 198. §

(1)bekezdés]. Más személyek részére jogot nem keletkeztet és azokra kötelezettséget sem hárít, mint ahogyan szerződésen kívül álló személy akaratnyilatkozatának – a szerződő felek akaratával szemben – a kötelem tartalmára, hatályára, létrejöttére és érvényességére sincs kötelmet alakító joghatása. Ebből következik, hogy a Ptk.

§-ában foglalt szabályok is csak ennek figyelembevételével értelmezhetők, hiszen harmadik személy jognyilatkozata a szerződő felek jogait és kötelezettségeit csak abban az esetben alakíthatja, ha ezt – a szerződéskötés szabadságát ebben az értelemben korlátozó – kógens jogszabályi rendelkezés írja elő, vagy maguk az adott szerződést megkötő felek így állapodnak meg. A Ptk.
§

(3)bekezdésében foglalt jogkövetkezmény ezért kizárólag abban az esetben alkalmazható, ha a harmadik személy beleegyezését a szerződő felek saját szerződéses jogviszonyuk feltételeként kikötik, vagy arról kötelezően alkalmazandó jogszabály rendelkezik, illetve ahhoz hatósági jóváhagyás szükséges. Mindebből következik, hogy a .......... adásvételi szerződés egyes rendelkezései a felek jogviszonyát akkor sem érinthették, ha annak tartalmáról a felperes tudott. A .......... adásvételi szerződés az azt megkötő személyeket jogosítja és kötelezi, így annak megszegése is kizárólag ennek a kötelemnek a keretében értékelhető, és a szerződésben nem részes felperesre, valamint az általa megkötött opciós szerződésekre és az általa megtett vételi nyilatkozatokra nézve a ........... adásvételi szerződés megszegésének értékelhető joghatása nincs. Az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresetükben a per során vizsgált érvénytelenségi okokra és a Ptk. 215. §

(3)bekezdése értelmében az érvénytelenség kötelmi jogi jogkövetkezményének tényére hivatkozással alaptalanul állították, hogy a felperes és közöttük nem jött létre adásvételi szerződés a III. és IV. rendű alperes vagyonát megtestesítő 100 %-os üzletrésze tárgyában, ezért a felperes nem szerezte meg az I. és a II. rendű alperesektől a III. és a IV. rendű alperesek vagyonát megtestesítő 100 %-os üzletrészeket. A Pp. 121. §

(1)bekezdésének c) pontja alapján az érvényesíteni kívánt jogot, az annak alapjául szolgáló tényekkel, a felperesnek (viszontkereset esetén az alperesnek) kell megjelölnie, míg a bíróság a Pp. 3. §

(2)bekezdése alapján a fél által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van. A kereset egészét a jog- és tényállítás, valamint a Pp. 121. §

(1)bekezdésének e) pontjában előírt határozott kereseti (viszontkereseti) kérelem összessége alkotja, ez teremti meg a fél által érvényesített jog tárgyában meghozott ítélet anyagi jogerejét, amely kizárja, hogy a fél ugyanabból a tényalapból származó ugyanazon jog iránt ugyanazon féllel szemben újabb keresetet indítson [Pp. 229. §

(1)bekezdés]. Ezek értelmében a Fővárosi Ítélőtábla döntése kizárólag arra terjedt ki, hogy az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresete az abban felhozott jog- és tényállítás alapján nem volt teljesíthető. Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság részben helytálló érdemi döntését – a Pp. 253. §

(2)bekezdése alapján – részben megváltoztatta, és az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresetét teljes körűen elutasította, egyúttal a viszontkereseteik tekintetében pervesztes I. és II. rendű alpereseket személyenként kötelezte a felperes elsőfokú eljárásban ügyvédi munkadíjban felmerült perköltségének a megfizetésére, amelynek mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §

(2)bekezdése alapján határozta meg. Az I. és a II. rendű alperesek fellebbezése nem vezetett sikerre, ezzel szemben a felperes fellebbezése sikeres volt, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó 78. §

(1)bekezdése értelmében személyenként kötelezte a másodfokú eljárásban is teljes körűen pervesztes I. és II. rendű alpereseket a felperes fellebbezési illetékből és ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltségének megfizetésére, amelynek mértékét – figyelemmel az elsőfokú eljárásban kifejtett tevékenységért megállapított ügyvédi munkadíj összegére is – az R. 3. §

(2)és

(5)bekezdése alapján határozta meg. Budapest,

december
Dr. Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Pusztai Anita. Bleier Judit előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.