SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.I.30.255/2018/
- szám A Szegedi Ítélőtábla a dr. Mocsai Sándor ügyvéd által képviselt felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek - a dr. Orosz János ügyvéd által képviselt alperes neve (címe) szám alatti székhelyű alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Kecskeméti Törvényszék
- április
- napján kelt 15.G.21.715/2017/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő ÍTÉLETET: Az alperes
- június 23-i és
- július 26-i taggyűlési határozatainak hatályon kívül helyezése tárgyában előterjesztett kereseti kérelem vonatkozásában a pert megszünteti, és ebben a részében az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezi. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 10.000,- (Tízezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. INDOKOLÁS Az alperes
- július 26-ig bejegyzett tagjai a felperes és (személy 1 neve), mindketten 50-50 %os részesedéssel és önálló képviseleti joggal, akik korábban házastársak voltak. (Személy 1 neve), mint ügyvezető
- június 1-jén június
- napjára taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. Megjelölte a napirendi pontokat, köztük a felperesi ügyvezető leváltását és elszámoltatását, valamint a társaság törzstőkéjének megemelését vagyoni hozzájárulással. Tájékoztatást nyújtott arról, hogy a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Határozatképtelenség esetére a megismételt taggyűlés időpontját
- június 23-ban határozta meg. A meghívót a felperes cégjegyzékbe bejegyzett (település neve, utca, házszám) szám alatti lakóhelyére küldte meg. A június 23-án megtartott megismételt taggyűlésen a felperes nem jelent meg, azon a napirendi pontokban szereplő ügyekben 1-7/
- (
- 23.) számon határozatok születettek. Ezt követően (személy 1 neve)
- július 4-én július 21-ére újabb taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére. Napirendi pont volt - többek között - a felperesi ügyvezető elszámoltatása. Határozatképtelenség esetére a megismételt taggyűlés időpontját
- július 26-ára tűzte ki. A meghívót változatlanul a felperes cégjegyzékben szereplő lakóhelyére küldte meg. A felperes a megismételt taggyűlésen, ahol döntöttek a társaság törzstőkéjének felemeléséről és a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés elfogadásáról, nem jelent meg.
- augusztus 9-én a felperes hívott össze taggyűlést, amely döntött a június 23-i és július 26-i határozatok hatályon kívül helyezéséről. Majd -
- augusztus 14-én - törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet terjesztett elő az illetékes cégbírósághoz arra hivatkozva, hogy az alperes a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, valamint a létesítő okiratában foglaltakat. Álláspontját azzal indokolta, hogy (személy 1 neve) folyamatosan akadályozza őt ügyvezetői feladatainak ellátásában. Utalt arra is, hogy az alperesi társaság
- július 26-án taggyűlést tartott, melyen a társasági szerződés módosításával rendelkezett a törzstőke 9.000.000,forintra való emeléséről és a társaságba - 50 %-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagként (személy 2 neve) belépéséről. Állította, a taggyűlésre meghívót nem kapott, elsőbbségi joga gyakorlására írásban nem hívták fel, (személy 2 neve) tagként való belépéséhez nem járult hozzá. Álláspontja az volt, a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, így az ott elfogadott határozatokhoz joghatás nem fűződhet. Az alperesnél
- szeptember 18-án a tagok ismét taggyűlést tartottak a felperes, (személy 1 neve), (személy 2 neve), valamint jogi képviselőik részvételével. A taggyűlési jegyzőkönyv szerint a meghívók szabályosan kerültek kézbesítésre. A tagok a napirendi pontoknak megfelelően 12/
- (
- 18.) szám alatt határozatokat hoztak. E határozatok meghozatalánál a felperes érdekeltsége miatt nem szavazott, a 3/
- (
- 18.) számú határozati javaslatot pedig nem támogatta. A felperes keresetében elsősorban a
- június 23-án, másodsorban a július 26-án és szeptember 18-án meghozott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Valamennyi esetben a taggyűlés szabálytalan összehívására hivatkozott, mivel azokra meghívót nem kapott. A június 23án elfogadott határozatokkal összefüggésben sérelmezte, hogy a társaság a meghívót annak ellenére a cégjegyzékbe bejegyzett lakcímére küldte, hogy (személy 1 neve) ügyvezetőnek a köztük korábban folyamatban volt házassági bontóperből ismernie kellett tényleges tartózkodási helyét. Állította, mind a június 23-i, mind a július 26-i határozatok teljes tartalmáról
- szeptember 25én, a cégbíróság útján szerzett tudomást. Az alperes ellenkérelme a
- június 23-i és a július 26-i határozatokkal összefüggésben a per megszüntetésére, a szeptember 18-án megszületett döntésekre nézve a kereset elutasítására irányult. Kifejtette, a felperes már
- augusztus 9-én tudott a június 23-i határozatokról, hiszen pontosan ezek miatt hívott össze taggyűlést, előterjesztve napirendi pontként hatályon kívül helyezésüket. Hangsúlyozta, az illetékes cégbírósághoz
- augusztus 14-én előterjesztett törvényességi felügyeleti kérelmében pedig a július 26-i határozatokat is nevesítette, vagyis legkésőbb ekkor már azokról is tudnia kellett. Mindezek alapján álláspontja az volt, a tudomásszerzés időpontjához képest a keresetlevél elkésett. A szeptember 18-án megtartott taggyűlés pedig szabálytalanul került összehívásra. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján arra az álláspontra helyezkedett, hogy a június 23-án megtartott taggyűlésekről szóló jegyzőkönyvet és a július 4-én összehívott taggyűlés meghívóját a felperes július 6-án átvette, vagyis a határozatokról tudomást szerzett. Érvelése szerint mivel az alperesi ügyvezető a felperes társasághoz bejelentett, a társasági szerződésben és a tagjegyzékben szereplő címére küldte meg a meghívót és a június 23-i taggyűlési jegyzőkönyvet, az összehívás szabályszerű volt. A
- július 26-i határozatokkal összefüggésben rámutatott, a felperes azokról legkésőbb augusztus 9-én tudomást szerzett, amit bizonyít, hogy ezen a napon maga kezdeményezett taggyűlést a határozatok „semmisségének" megállapítására. Mivel így mind a június 23-i, mind a július 26-i határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset a 30 napos keresetindítási határidőn túl került előterjesztésre, mellőzte a felperes által indítványozott tanúk meghallgatását a taggyűlési meghívók szabályszerű kézbesítésére nézve. Tényként rögzítette azt is, hogy a felperes
- augusztus 14-én törvényességi felügyeleti kérelmében hivatkozott mindkét taggyűlési határozat jogszabályba ütközésére. Nem találta ugyanakkor alaposnak a
- szeptember 18-i a taggyűlés összehívásának szabálytalanságára való hivatkozást. Értékelte, hogy az alperes minden esetben a felperes cégjegyzékbe bejegyzett lakcímére küldte a taggyűlési meghívót, aki lakcímváltozást a társaság felé nem jelentett be, ilyen tartalmú változásbejegyzési kérelmet sem terjesztett elő, holott a társaság életében alapvető fontosságú, hogy a tagok lakcíme naprakészen álljon az ügyvezetés rendelkezésére. Kiemelte, a perbeli jogok jóhiszemű gyakorlása nem azt a kötelezettséget rója az ügyvezetőre, hogy az egyes tagok lakcíméről, tartózkodási helyéről a taggyűlés összehívása előtt informálódjon, ami azt jelenti, szabályszerű a taggyűlés összehívása, ha az ügyvezetés a meghívót a tagok társasághoz bejelentett és a tagjegyzékben szereplő lakcímére küldi. Erre figyelemmel megállapította, a
- szeptember 18-i határozatok a felperes által felhozott okból nem ütköznek jogszabályba. Utalt arra is, hogy e határozatok jogszabályba ütközésére a felperes kellő bizonyítékot nem szolgáltatott. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést annak megváltoztatása és a kereset szerinti döntés meghozatala érdekében. Arra hivatkozott, az elsőfokú bíróság álláspontjától eltérően
- július 6-án az általa átvett borítékban nem a június 23-i taggyűlési jegyzőkönyv és július 4-én kelt meghívó volt. Sérelmezte az e tényre felajánlott tanúbizonyítás mellőzését. Állította, mind a június 23-i, mind a július 26-i határozatok teljes tartalmáról csak szeptember 25-én szerzett tudomást, így a kereset nem késett el. Véleménye szerint nem róható a terhére, hogy lakcímét a társaságnak, illetve a cégbíróságnak nem jelentette be. Hangsúlyozta, a postától utánküldést kért, így biztosítva a küldeményeinek átvételét, csak a posta tévesen rögzítette az utánküldési címet. Hozzátette azt is, az alperesi ügyvezető a bontóperükben kötött egyezség alapján kétséget kizáróan tudott tényleges lakcíméről. Egyértelműsítette, hogy a
- szeptember 18-i taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti kérelme a megelőző, sérelmezett taggyűlések szabálytalan összehívásán alapul. Végül kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság a kérelme ellenére nem függesztette fel a taggyűlési határozatok végrehajtását. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai szerinti helybenhagyására irányult. Továbbra is fenntartva korábbi álláspontját kifejtette, a felperesnek, mint tagnak és ügyvezetőnek lehetősége lett volna a cégiratokba betekinteni akkor, amikor a cégkivonat adataiból a társasági szerződés módosítását észlelte, vagyis tudomást szerezhetett volna a sérelmezett határozatok tartalmáról. Az is elvárható lett volna, hogy közli a társasággal és a cégbírósággal kézbesítési címét, ennek hiányában neki felróható okból nem kapta meg a taggyűlési meghívót. A fellebbezés érdemét tekintve alaptalan. A társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset (Ptk. 3:
- §) megindításának a határozatok végrehajtására halasztó hatálya nincs (Ptk. 3:
- §
(4)bekezdés). A bíróság indokolt esetben a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztés elrendelésének feltételeit a Ptk. csakúgy, ahogy a korábbi Gt. sem határozza meg, az erről való döntést a bíróság belátására bízza. A felfüggesztést indokolhatja az, hogy a nyilvánvalóan törvénysértéssel hozott határozat ne kerüljön végrehajtásra addig, amíg a törvénysértést a bíróság határozatában a bizonyítási eljárás eredményeként meg nem állapítja (hasonlóan: BH
- 145.). A perbeli esetben a kereset benyújtásakor nem volt valószínűsíthető, hogy a társaság jogszabálysértően hozott határozatot, ezért az elsőfokú bíróság mérlegelési körébe vonta a határozatok végrehajtásának felfüggesztését, és ennek eredményeként azt indokolatlannak találta. Álláspontjával az ítélőtábla egyetért. A Ptk. a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per kezdeményezését határidőhöz köti. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított 30 napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egy éves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A jogszabály tehát kétféle határidőt szabályoz, amelyek jellege és éppen ezért kezdő időpontja is más. A 30 napos keresetindítási határidőt szubjektív határidőnek kell tekinteni abban az értelemben, hogy annak megkezdődéséhez a jogosult tudomásszerzésére - de legalábbis annak lehetőségére - van szükség, a tudomásszerzés pedig bizonyos értelemben a jogosult tudattartalmára utal, azonban nyilvánvaló, hogy az is objektív tényeken alapul. Nincs viszont olyan általános követelmény a társasági jogban, hogy a meghozott társasági határozatokat külön közölni kellene a tagokkal. A határozatról való tudomásszerzést ugyanis a jogszabály nem köti alakisághoz, az többféle módon is megtörténhet (hasonlóan: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gpkf.43.155/2015/3., Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.687/2014/4., Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.092/2015/6.). A felperes
- június 23-i és július 26-i határozatokról való tudomásszerzése kapcsán az elsőfokú bíróság őt többször felhívta nyilatkozattételre. A bizonyítási eljárás során mind a
- február 13án (
- sz. jegyzőkönyv
- oldal
- bekezdés), mind
- április 3-án megtartott tárgyaláson (
- sz. jegyzőkönyv
- oldal
- bekezdés) tényként adta elő, hogy augusztus 9-én olyan taggyűlést hívott össze, melynek tárgya a június 23-i és július 26-i határozatok hatályon kívül helyezése volt. Utalt arra is, hogy bár
- augusztus 14-én törvényességi kérelmében elismerte, hogy a határozatokról tudomással bírt, mégis sérelmesnek tartja a meghívók szabálytalan kiküldését. A felperesi képviselő idézett nyilatkozataiból kétségkívül megállapítható, hogy legkésőbb
- augusztus 14-én már tudott az érintett határozatokról. Az pedig, hogy a
- augusztus 9-én a kezdeményezésére összehívott taggyűlés napirendjén szerepelt mindkét taggyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezése arra utal, hogy a döntések lényegi tartalmával már ekkor tisztában volt, hiszen ilyen napirendi pontokkal taggyűlés összehívását nyilvánvalóan akkor kezdeményezheti, ha nem ért egyet az érintett határozatokkal, vagyis azokat ismeri. Mindezen körülményekből az következik, hogy a június 23-i és július 26-i taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt a
- október 11-én benyújtott kereseti kérelem a 30 napos szubjektív törvényi határidőn túli, ekként elkésett. Megjegyzi az ítélőtábla, annak a határidő elmulasztása szempontjából nincs jelentősége, hogy a határozatok pontos szövegét a felperes ismerte-e. Ennek indoka a következő: A Ptk. 1:
- §
(1)bekezdéséből, valamint 3:195. §
(1)bekezdéséből következően a tagnak nemcsak joga, de kötelezettsége is, hogy a társaság életében aktívan részt vegyen. Ez azt is jelenti, ha tud arról, hogy taggyűlést tartottak, ahol határozatok születtek, elvárható, hogy - élve iratbetekintési jogával - azok tartalmát megismerje. Eltérő értelmezés mellett a tagnak a jogvesztő határidőn belül bármikor lehetősége lenne a legfőbb szerv által hozott határozatok hatályon kívül helyezését kezdeményezni, és ezzel adott esetben a társaság működését akadályozni, jogbizonytalanságot okozva külső partnereinek is. Ezt a szemléletet támasztja alá, hogy a jogszabály normatív módon nem csak a tényleges tudomásszerzéshez köti a keresetindítási határidőt, hanem - vagylagosan - ahhoz az időponthoz, amikor a tag arról tudomást szerezhetett volna. Ez pedig feltételezi a jóhiszemű joggyakorlás követelménye szerinti eljárását, azt, hogy a jogszabályban biztosított lehetőségével élve mindent megtesz annak érdekében, hogy megismerje a legfőbb szerv döntésének tartalmát, mert az kihat a társaság működésére és ezen keresztül a tagsági viszonyokra is. A Pp. 130. §
(1)bekezdés
- h)pontja szerint a bíróság a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül elutasítja, ha külön jogszabály a keresetindításra határidőt állapít meg, ezt a felperes elmulasztja és igazolási kérelmet sem terjeszt elő, vagy azt a bíróság elutasítja. A Pp. 157. §
- a)pontja értelmében a bíróság a pert megszünteti, ha a keresetlevelet már a 130. §
(1)bekezdés a)-h) pontja alapján idézés kibocsátása nélkül el kellett volna utasítani. A Pp. 158. §
(1)bekezdés szerint a bíróság a
- § a) pontja esetén a pert az eljárás bármely szakában hivatalból megszüntetni köteles. Erre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a
- június 23-i és július 26-i határozatokkal összefüggésben a pert a Pp.
- §
(1)bekezdése alapján - utalva a
- § a) pontjára - az érintett részében megszüntette és az elsőfokú ítélet ezzel összefüggő rendelkezéseit hatályon kívül helyezte. A
- szeptember 18-án meghozott határozatokkal kapcsolatban lényeges, hogy a felperes elsőfokú eljárásban előterjesztett keresetét a taggyűlés szabályszerűtlen összehívására, a meghívó kézbesítésének elmulasztására alapította. Az ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróságnak a taggyűlési meghívó kézbesítése kapcsán kifejtett jogi álláspontjával, azt megismételni nem kívánja. Megjegyzi, a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése a meghívók taggyűlést megelőző határidőn belül történő elküldéséhez fűz jogkövetkezményt. A meghívónak a tag lakóhelyére határidőn belül történő elküldésén túl viszont egyéb kötelezettséget nem ír elő, így nem várható el, hogy a társaság felkutassa a tag cégjegyzékbe bejegyzettől eltérő tényleges tartózkodási helyét, ahol az iratok átvétele szabályszerűen megtörténhet (hasonlóan: PJD
- 12.). A felperes érvelésével szemben a határozatok hatályon kívül helyezése iránti perben irreleváns, hogy egy korábban folyamatban volt perben, ahol az ügyvezető magánszemélyként volt peres fél, milyen információval rendelkezett, tekintettel arra is, hogy az időközben megváltozhatott. Éppen az ilyen, a társaság gördülékeny működésére is kiható bizonytalanságok elkerülése végett kell a közhiteles cégnyilvántartás adatait alapul venni. A taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti perre speciális, a Ptk.-ban rögzített szabályok vonatkoznak, ezért a bíróságnak azt kell vizsgálnia, hogy a társaság a működése során ezeket a szabályokat betartja-e. A taggyűlések összehívása kapcsán ilyen szabályszegés nem történt. Az ítélőtábla a rendelkezésre álló iratokból azt is megállapította, hogy a
- szeptember 18-án megtartott taggyűlésen a felperes és jogi képviselője is megjelent, és ekkor nem kifogásolták az ülés összehívását. A felvett jegyzőkönyvben rögzítették, hogy a meghívók szabályosan kerültek kiküldésre. A felperes keresetében csak állította, de nem bizonyította (Pp.
- §
(1)bekezdés) az érintett taggyűlési jegyzőkönyv tartalmával ellentétes tényeket, következésképpen keresete evonatkozásban alaptalan. A kifejtettekre tekintettel az ítélőtábla a
- szeptember 18-i határozatok hatályon kívül helyezése iránti kereset tárgyában az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint köteles az alperes másodfokú eljárásban felmerült, jogi képviseletével összefüggő költségének viselésére, melynek mértékét az ítélőtábla a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)bekezdése, valamint
(5)és
(6)bekezdései szerint a kifejtett munkával arányosan, mérlegeléssel állapította meg. Szeged,
- február
- Dr. Kiss Gabriella s.k. a tanács elnöke Dr. Bánfalvi-Bottyán Csilla s.k. előadó bíró Dr. Bálind Attila s.k. táblabíró