Gf.40520/2018/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján az alperes

1. július 27-én tartott taggyűlésének .....5/2016.(07.27.) számú határozatai hatályon kívül helyezését kérték. Keresetük indokául arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a taggyűlést összehívó D. I. az összehívás időpontjában,
2. július 11-én nem volt a társaság ügyvezetője. Megválasztása a
3. május 14-én megtartott taggyűlésen 3 éves,
4. május 15-ig tartó határozott időtartamra történt. Az ügyvezetői mandátumának meghosszabbításáról
5. május 13-án, majd a megválasztásáról
6. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perekben a taggyűlési határozatok végrehajtását a bíróság már felfüggesztette. A keresetük további indokául arra hivatkoztak, hogy a taggyűlés a határozatokat a taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés 11.
7. pontjában előírt 75%-os szavazati arány figyelmen kívül hagyása mellett hozta meg. Hangsúlyozták, hogy a perbeli taggyűlés előtt a bíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte azt a
8. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot, amely a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.
9. pontjában írt rendelkezését törölte. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Védekezése szerint a bíróság jogerős ítéletében jogszerűnek találta a D. I. ügyvezető mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatot az annak bírósági felülvizsgálata iránt indított perben, ezért D. I. jogszerűen járt el a taggyűlés összehívásakor az alperes ügyvezetőjeként. Hangsúlyozta, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatait nem érintette, hogy a bíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte azt a
10. június 11-én tartott taggyűlésen hozott határozatot, amely a társasági szerződés határozathozatalra vonatkozó 11.
11. pontjában írt rendelkezését törölte. A felperesek a bejegyző végzés hatályon kívül helyezése, illetve a társasági szerződés érvénytelensége iránt pert nem kezdeményeztek. Ennek alapján az alperes cégjegyzékének .../... rovata szerint a
12. június 11-én kelt társasági szerződés hatályos és irányadó, így ez volt irányadó a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalára is, ezért a jogszabályoknak megfelelően hozta meg társaság egyszerű szótöbbséggel a határozatait. A Budapest Környéki Törvényszék a
13. június 27-én kelt 6.G.40.646/2016/
14. számú ítéletével a felperesek keresetét elutasította és egyetemlegesen kötelezte a felpereseket az alperesnek 96.000 forint perköltség ügyvédi munkadíj címén történő megfizetésére. Az ítélete indokolásában megállapította, hogy az alperes
15. december 30-án tartott taggyűlésén határozott arról, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
16. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban működik tovább, és a létesítő okirat módosítása nélkül döntött a Ptk. hatálya alá helyezkedéséről, így a társaság működésére
17. július 27-én a Ptk. rendelkezései voltak irányadóak. Rögzítette, hogy az alperes cégjegyzékének 13/
18. rovata szerint D. I. ügyvezetőként
19. május 28-tól kezdődő hatállyal önállóan jogosult volt az alperes képviseletére. Kifejtette, hogy D. I. ügyvezetői mandátumának meghosszabbítása körében
20. május 13-án és
21. augusztus 28-án hozott taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perek nem vezettek a határozatok hatályon kívül helyezéséhez, ezért a határozatokkal alakított jogviszony a határozathozatal időpontjára visszamenően kiváltotta a célzott joghatást annak ellenére, hogy a perbeli taggyűlés időpontja előtt a határozatok végrehajtását a bíróság felfüggesztette a határozatok meghozatalakor a társaság működésére irányadó gazdasági társaságokról szóló
22. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
23. §

(5)bekezdése alapján. Mindezek alapján arra a következtetésre jutott, hogy

1. július 11-én Détári István az alperes ügyvezetőjeként a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésének megfelelően a taggyűlés összehívására jogosult volt. Megállapította, hogy az alperes a perbeli taggyűlésen az ügyrendi és érdemi határozatait egyszerű többséggel hozta meg. A taggyűlés 71,54% igen szavazattal, 28,46% nem szavazat mellett az .../.... (.....) számú határozattal dr. H. B.ügyvédet megválasztotta levezető elnöknek, a 2/

1. (VII.27.) számú határozattal dr. M. K. L.t megválasztotta a jegyzőkönyv hitelesítőjének. A .../.... (....) számú határozat szerint a taggyűlés a felügyelőbizottság tagjává választotta
2. június 10-ig szóló időtartamra G. Z.t. A .../..... (....) számú határozattal a taggyűlés úgy döntött, hogy a felügyelőbizottság tagjává választja
3. június 10-ig szóló időtartamra A. Á.t. Az .../.... (.....) számú határozattal a taggyűlés a felügyelőbizottság tagjává újraválasztotta
4. június 10-ig szóló időtartamra K.t. Az elsőfokú bíróság a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
5. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
6. §

(1)bekezdésének felhívását követően azt tartotta szem előtt, hogy a közhiteles cégnyilvántartás változatlan tartalma szerint a perbeli taggyűlés időpontjában az alperes működésére a

1. június 11-én és
2. december 18-án módosított társasági szerződés volt irányadó, amely már nem írta elő a 75%-os szavazati arányt, és a jelen társasági határozat hatályon kívül helyezésére irányuló polgári perben a bíróságnak arra nincs hatásköre, hogy a cégnyilvántartásban feltüntetett adatokkal szemben a bejegyzett cégadatok valótlanságát vagy érvénytelenségét megállapítsa. Az alperes cégjegyzékének ../... számú rovata szerinti 2013 decemberi egységes szerkezetű létesítő okirat nem határoz meg a törvénytől eltérő szabályt a határozathozatal rendjére, ezért megfelel a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdésében foglaltaknak, és a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésébe sem ütközik, mert nyilvánvalóan nem sért kisebbségi jogokat sem. Az alperes a cégjegyzékének .../... számú rovata szerint hatályos és érvényes társasági szerződés alapján ezért egyszerű többséggel hozhatott társasági határozatot annak ismeretében is, hogy a

1. június 11-én kelt, a társasági szerződést módosító taggyűlési határozatot a bíróság
2. január 21-én jogerősen hatályon kívül helyezte, mert a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélettel elbírált jog kizárólag a felülvizsgált taggyűlési határozatra vonatkozott. Hangsúlyozta, hogy a határozathozatal rendjét – a 75%-os szavazati arányt előíró rendelkezést – módosító határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági határozathoz fűződő anyagi jogerő önmagában nem eredményezi az érvénytelen határozat
3. június 11-i meghozatala előtti rend visszaállítását. Figyelembe vette azt a körülményt is, hogy a taggyűlési határozat jogerős ítélettel történő hatályon kívül helyezése alapján cégeljárás nem indult,
4. július 27-én az alperesre vonatkozóan a társasági szerződést érintő cégeljárás vagy törvényességi felügyeleti eljárás nem volt folyamatban. Kitért arra is, hogy a
5. június 11-i létesítő okirat módosítást eredményező taggyűlési határozat jogerős ítélettel történő hatályon kívül helyezése alapján az alperes változásbejegyzési eljárást indíthat, vagy az törvényességi felügyeleti eljárás alapjául szolgálhat. Ha a cégnyilvántartásba bejegyzett adat, jog vagy tény nem felel meg a valóságnak, akkor ennek megállapítása iránt külön peres eljárás is kezdeményezhető. A per tárgyalásának felfüggesztését nem találta indokoltnak, mert sem a perbeli taggyűlés napján, sem az ítélet meghozatalakor nem volt olyan cégeljárás vagy törvényességi felügyeleti eljárás folyamatban, amely
6. július 27-ére visszahatóan eredményezhette volna a cégnyilvántartás szerinti hatályos létesítő okirat szerinti határozathozatal rendjének a módosulását. A Pp.
7. §

(1)bekezdése alapján a pervesztes felpereseket kötelezte az alperes ügyvédi munkadíjban felmerült elsőfokú perköltségének megfizetésére, amelynek összegét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (a továbbiakban: R.) 3. §

(3)bekezdése alapján állapította meg. Az elsőfokú bíróság ítéletével szemben a felperesek nyújtottak be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak megváltoztatásával a keresetük teljesítését, másodlagosan annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérték. Előadták, hogy az elsőfokú bíróság tévesen állapította meg, hogy D. I. ügyvezetői mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított mindkét perben a bíróság a felperesek keresetét elutasította, mert a

1. augusztus 28-i taggyűlési határozatot a Budapest Környéki Törvényszék a
2. január 31-én kelt és
3. március 14-én jogerőre emelkedett 2.G.40.40.433/2017/
4. számú ítéletével hatályon kívül helyezte. A
5. május 13-án hozott taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a Budapest Környéki Törvényszék
6. december 2-án kelt 2.G.40.609/2016/
7. számú keresetet elutasító elsőfokú ítéletét a Fővárosi Ítélőtábla
8. április 26-án kelt 13.Gf.40.067/
9. számú ítéletével hagyta helyben. Érvelésük szerint annak van jelentősége, hogy
10. július 11-én, a perbeli taggyűlés összehívásának időpontjában fel voltak függesztve a D. I. ügyvezetői mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatok, azok alapján D. I. a legfőbb szerv ülésének összehívásakor a társaság képviseletében ezért nem járhatott el. A határozatok Gt.
11. §

(5)bekezdése alapján történt felfüggesztése esetén a határozat által kiváltott joghatás a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesül, az adott társasági határozat joghatás kiváltására nem alkalmas. A végrehajtás felfüggesztésének az a törvényi célja, hogy a végrehajtásában felfüggesztett határozat alapján ne lehessen később nem reparálható jogi helyzetet teremteni. Nem értettek egyet azzal, hogy az elsőfokú bíróságnak a Ctv. 22. §

(1)bekezdése alapján ne lett volna arra hatásköre, hogy a jogi személy társaság határozatának bírósági felülvizsgálata iránti jelen perben a cégnyilvántartásba bejegyzett cégadatok valótlanságát vagy érvénytelenségét megállapítsa. A Ctv. 22. §

(4)bekezdése még külső harmadik személyek részére is biztosít lehetőséget arra, hogy a cégjegyzéki adattal ellentétes cégjogi állapotra hivatkozzon. A felperesek is hivatkozhatnak olyan általuk ismert tényre, ami a cégjegyzékben azért nem szerepel, mert a cégjegyzéki adatok valódiságának biztosítására irányuló kötelezettségét az alperes neki felróhatóan elmulasztotta. Az alperes mulasztása miatt a felpereseket hátrány nem érheti. A taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt folyamatban lévő perben eljáró bíróság jogosult, sőt köteles is vizsgálni a társaság tényleges jogi státuszát, mert a cégnyilvántartási adatokból kiindulva nem lehet megalapozott döntést levonni. Felhívták a figyelmet, hogy a perben nem volt vitatott az a tény, hogy az alperes 2013. június 11-én a társasági szerződését a taggyűlésének határozataival módosította, külön íven szövegezett társasági szerződésmódosítás nem készült és nem került benyújtásra a cégeljárásban. A Ctv. 51. §

(2)bekezdése szerinti, a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés nem lehet alapja az alperes társasági szerződésében bekövetkezett változások bejegyzésének, ahhoz joghatás nem fűzhető, mert az a változásbejegyzési kérelem mellékletét képező, pusztán technikai jellegű okirat. A cégjegyzékben ezért nem is az egységes szerkezetű okirat, hanem a készítésére okot adó, alapjául szolgáló létesítő okirat módosítás időpontját kell feltüntetni. Az alperes cégjegyzékének a létesítő okirat

1. június
2. napi módosítását tartalmazó 8/
3. számú bejegyzése alapját kizárólag egy már jogerősen hatályon kívül helyezett taggyűlési határozat képezi. A Ctv.
4. §-a szerinti létesítő okirat módosítás érvénytelenségének megállapítása iránti per megindítása okirat hiányában fogalmilag is kizárt volt, a felpereseknek a Ctv.
5. §

(1)bekezdése alapján nem volt jogosultságuk pert indítani a Budapest Környéki Törvényszék Cg...-...-.../.... számú,

1. október 25-én kelt, az alperes létesítő okiratának keltét
2. június
3. napjával 8/
4. alrovatszám alatt bejegyző végzésével szemben sem. Azt az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy az alperes
5. július 27-én megtartott taggyűlése annak ismeretében hozott egyszerű szótöbbséggel taggyűlési határozatokat, hogy az alperes
6. június 11-én meghozott 7/b. – egy másik sorszámozás szerint
7. – sorszám alatti, a társasági szerződést módosító – annak 11.
8. pontját törlő – taggyűlési határozatát a Budapest Környéki Törvényszék a
9. július 17-én kelt 2.G.40.236/2013/
10. számú ítéletével hatályon kívül helyezte, a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a
11. január 21-én jogerős 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú ítéletével helybenhagyta. Hangsúlyozták, hogy a létesítő okirat módosítást célzó taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése egyúttal az érvénytelen létesítő okirat módosítás eliminálásával is járt. Mindezek alapján az elsőfokú bíróság helytelenül jutott arra a következtetésre, hogy a cégjegyzékben a létesítő okirat keltét módosító taggyűlési határozat, mint a változásbejegyzés alapjául szolgáló döntés hatályon kívül helyezése nem eredményezi az érvénytelen határozat meghozatala előtti határozati rend visszaállítását, mert
12. január 21-ét követően a hatályon kívül helyezett határozatok alapján módosított létesítő okirat módosítás előtti korábbi rendelkezései vonatkoznak a társaság működésére. Kitértek arra is, hogy az alperes cégjegyzékének 8/
13. sorszámú rovatában a létesítő okirat kelteként
14. december 18-a is szerepel, azonban a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságának
15. február 7-én kelt
16. sorszámú végzéséből és a nyilvános cégadatokból is megállapítható, hogy a bejegyzéshez kapcsolódóan nem történt a társaság létesítő okiratát érintő módosítás, a változásbejegyzési eljárásban csupán a társaság korábbi tagja, P. Gy. és D. I. között létrejött üzletrész átruházás alapján került sor a tagváltozás átvezetésére, ami nem indokolta a cégjegyzék
17. számú rovatába történő adat bejegyzését, mert nem is képezhette alapját ezzel a dátummal a társasági szerződés módosításának. Mindezek alapján az elsőfokú bíróságnak az érdemi döntése meghozatalakor figyelembe kellett volna vennie a felperesek perbeli hivatkozását, amely szerint az alperes utolsó joghatályos társasági szerződés módosítása
18. május 14-én történt, figyelemmel a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságának a Cgt....-...-.... számon lefolytatott, a felperesek által jelen perben is hivatkozott törvényességi felügyeleti eljárásban tett megállapításaira is. Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyására irányult annak helyes indokaira hivatkozással. Álláspontja szerint a felperesek keresete azért sem lehet alapos, mert sem a keresetlevélben, sem az elsőfokú eljárás során később sem jelölték meg a taggyűlési határozatokkal megsértett jogszabályt, vagy azt, hogy a határozatok az alperes hatályos társasági szerződésének mely rendelkezésébe ütköznek. Nem tudták semmivel alátámasztani az általuk hivatkozott belső működésre vonatkozó szabályokat, ebből következően a nem létező belső működési szabályokra történő hivatkozás megalapozatlan. A Ptk. teljes körűen és homogén módon szabályozza a társasági jogviszonyokat, annak jogszabályi indokolása sem ismeri a gazdasági társaságok működésére vonatkozó kétféle, belső és külső jogviszonyokra vonatkozó szabályrendszert. A Ptk. 3:
19. §

(1)bekezdése szerint a tagokat megillető döntési jogköröket kizárólag a törvény vagy a létesítő okirat szabályozhatja. A Ptk. 3:4. §

(1)-

(2)bekezdése értelmében nincs más, a törvény által megengedett társasági jogviszonyt alakító vagy létrehozó szabályrendszer, csak a törvényi szabályozásnak megfelelő létesítő okirat. A Ptk. 3:

1. §-a szabályozza a határozathozatal módját, a Ptk. a határozatképesség megállapításánál kizárólag a törvény vagy a létesítő okirat rendelkezéseit határozza meg jogforrásként, itt sincs még csak utalás sem semmilyen belső működési szabályra. Kifejtette, hogy a
2. június 11-i taggyűlési határozatok érvényesek és hatályosak voltak, a társasági szerződés módosítását a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. Így a társasági szerződésmódosítást létezőnek kell tekinteni, mert a felperesek az annak hatályon kívül helyezéséhez szükséges peres eljárást a jogvesztő perindítási határidő alatt nem indították meg, továbbá az alperes
3. június 11-i határozataival elfogadott létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti, valamint a
4. sorszámú bejegyző végzés hatályon kívül helyezése iránti kereseti kérelmek vonatkozásában a Budapest Környéki Törvényszék az előtte folyamatban volt 2.G.40.236/
5. számú eljárásban a pert megszüntette. Az alperes jóhiszemű eljárása mellett a közhitelesség elve alapján a társasági szerződés létét nem lehet figyelmen kívül hagyni. A cégbíróság a társaság működésének törvényességét vizsgálta, és azt törvényesnek elfogadva a törvényességi felügyeleti eljárást megszüntette. Azt emelte ki, hogy a
6. július 27-én tartott taggyűlésének határozatai nem ütköznek a hatályos létesítő okirat egyik rendelkezésébe sem, mert az alperes hatályos, cégjegyzékbe bejegyzett társasági szerződése semmilyen szavazati korlátozást nem írt elő a taggyűlési határozatok meghozatalához. A Ptk. 3:
7. §

(1)-

(2)bekezdése, a 3:19. §

(3)bekezdése, a 3:

1. §-a értelmében a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének határozathozatalához a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többsége szükséges. A perbeli taggyűlésen a többségi szavazás követelménye valamennyi határozat meghozatalánál érvényesült. Véleménye szerint a perbelivel egyező jogi helyzet állt fenn a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.078/2017/5-II. számú ítéletének alapját képező taggyűlési határozatok esetében is, és a Fővárosi Ítélőtábla a határozatának indokolásában kimondta, hogy a
2. április 15-én megtartott taggyűlés időpontjában az alperes működésére a
3. június 11-én és december 18-án módosított társasági szerződés volt irányadó, ami már nem írta elő a 75%-os szavazati arányt. Az elsőfokú bíróság ítéletének a Polgári perrendtartásról szóló
4. évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
5. §

(4)bekezdése szerint nem volt az alperes fellebbezésével nem érintett jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet teljes egészében bírálta felül. A fellebbezés részben alapos. Az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezésére a Pp. 252. §

(2)-

(3)bekezdései alapján nem volt ok, mert az elsőfokú bíróság az eljárási szabályokat nem sértette meg, és a bizonyítási eljárás kiegészítésére sincs szükség. Az elsőfokú bíróság a kereset eldöntéséhez szükséges bizonyítási eljárást lefolytatta, a tényállást helyesen állapította meg, de az érdemi döntésével a másodfokú bíróság csak részben és eltérő indokok alapján értett egyet. A felperesek a keresetükben előadták az érvényesíteni kívánt jogot, a Ptk. 3:

1. §-ában foglaltak alapjául szolgáló tényeket, ennek körében azt, hogy a per tárgyát képező sérelmezett határozatok az álláspontjuk szerint milyen okból jogsértőek, az alperes társasági szerződésének mely rendelkezésébe és melyik jogszabály melyik rendelkezésébe ütköznek. A jogi személy szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának a Ptk. 3:
2. §-ában megteremtett lehetősége a társaság többségi döntésével szemben a kisebbségi véleményen lévő tagok jogvédelmének eszköze, amely a bíróságot a kisebbségi jogok védelme érdekében a meglévő társasági jogok alakítására hatalmazza fel. A bíróság kasszációs jogkörét tartalmazó szabályozás a jogi személy szervei által hozott határozatokkal meghatározott és az ítélet meghozataláig – illetőleg a határozat végrehajtásának esetleges felfüggesztéséig – fennálló társasági jogok és kötelezettségek változását eredményező, alakító rendelkezés, amelynek visszaható hatálya nincs. Az .../.... (....) számú, a levezető elnök, és a .../.... (....) számú, a jegyzőkönyv hitelesítő személyének a megválasztására vonatkozó taggyűlési határozatok a társasági jogokat nem alakítják, így az ilyen tartalmú határozatok bírósági felülvizsgálatára a Ptk. 3:
3. § alapján nincs lehetőség. A peres felek között nem volt vitás, hogy a perbeli taggyűlés összehívásának időpontja előtt a D. I. ügyvezetői mandátumát meghosszabbító taggyűlési határozatok végrehajtását a határozatok bírósági felülvizsgálata iránt indított perben eljáró bíróság a határozatok meghozatalakor a társaság működésére irányadó Gt.
4. §

(5)bekezdése alapján felfüggesztette, és a taggyűlés összehívásának időpontjáig a felfüggesztés hatályát a peres eljárást befejező jogerős határozatával nem szüntette meg. A

1. május 13-án hozott taggyűlési határozat végrehajtását a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránti perben a Budapest Környéki Törvényszék a
2. február 20-án kelt
3. G. 40.395/
4. számú végzésével függesztette fel, majd a
5. december 2-án kelt 2.G.40.609/2016/
6. számú keresetet elutasító elsőfokú ítéletét a Fővárosi Ítélőtábla
7. április 26án kelt 13.Gf.40.067/2017/4-II. számú ítéletével helybenhagyta. A
8. augusztus 28-i taggyűlési határozat végrehajtását a Budapest Környéki Törvényszék a
9. április 28-án hozott 2.G.40.950/2015/
10. határozatával függesztette fel, majd a határozatot a
11. január 31-én kelt és
12. március 14-én jogerőre emelkedett 2.G.40.40.433/2017/
13. számú ítéletével hatályon kívül helyezte. A felperesek helyesen hivatkoztak arra a fellebbezésükben, hogy a taggyűlési határozatok Gt.
14. §

(5)bekezdése alapján történt felfüggesztése esetén a határozat által kiváltott joghatás – függetlenül attól, hogy a taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perek a határozatok hatályon kívül helyezéséhez vezettek-e – a felfüggesztés tartama alatt nem érvényesült. Az előbbiekből következően a perbeli taggyűlés összehívása jogszabálysértő módon történt, mert 2016. július 11-én D. I. az alperes ügyvezetőjeként a Ptk. 3:17. §

(1)bekezdésének megfelelően a taggyűlés összehívására nem volt jogosult. A peres felek között az is vitás volt, hogy a

1. július 27-én tartott taggyűlés időpontjában az alperes hatályos társasági szerződése előírt-e 75%-os szótöbbséget a taggyűlési határozat meghozatalához. A felperesek arra hivatkoztak, hogy a
2. június 11-ei társasági szerződésmódosítás egyedüli alapjául szolgáló taggyűlési határozatnak a
3. január 21-én történt hatályon kívül helyezése egyúttal az érvénytelen létesítő okiratmódosítás eliminálásával is járt. A taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése „ex nunc” hatályú, így a korábbi társasági szerződés 11.
4. pontjában előírt 75%-os elfogadó szavazati arányt a taggyűlési határozatok meghozatalánál
5. január 21-ét követően ismételten alkalmaznia kellett az alperes taggyűlésének. Az alperes álláspontja ezzel szemben az volt, hogy a
6. június 11-én meghozott taggyűlési határozaton alapuló és a cégnyilvántartásba bejegyzett társasági szerződésmódosítás hatályát nem érinti, hogy a bíróság a társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perben hozott jogerős ítéletével a taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte, mert a vele szemben indított perben a Ctv.
7. §

(1)bekezdés alapján a változásbejegyzés hatályon kívül helyezése iránti és a Ctv. 70. §

(1)bekezdése alapján a létesítő okirat módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti kereseti kérelmek tárgyában a bíróság a pert jogerősen megszüntette, és további perek a jogvesztő perindítási határidő alatt nem indultak. A gazdasági társaságot alapító társasági szerződés a társaság működése alatt módosítható. A társasági szerződés módosítása történhet szerződéssel vagy a legfőbb szerv határozatával. A társasági szerződésmódosítás a tartalma alapján lehet cégjegyzéki adatot érintő vagy nem érintő, illetve lehet olyan is, hogy a módosítás egyik része a cégjegyzéki adatot érinti, másik része nem. Ezektől függetlenül a társasági szerződésmódosítás keltezésének időpontját a cégjegyzék

1. rovatába be kell jegyezni. Erre figyelemmel a társasági szerződés módosítását minden esetben változásbejegyzési kérelemmel kell benyújtani a cégbírósághoz akkor is, ha a társasági szerződésmódosítás alapján csak a
2. rovatba kell új adatot bejegyezni, mert a társasági szerződésmódosítás a cégjegyzék más adatát nem érinti, és minden esetben a változásbejegyzési kérelemhez mellékelni kell a társasági szerződés változásokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályos szövegét tartalmazó okiratot is [Ctv.
3. §

(1)-

(2)és

(3)bekezdés]. A gazdasági társaság cégjegyzékének

1. rovatában szereplő keltezések azt jelentik, hogy a cégbíróság a gazdasági társaság létesítő okiratában, majd az adott időpontokban később létrejött társasági szerződésmódosításaiban foglaltakat a bejegyzési és változásbejegyzési eljárásban biztosított vizsgálati jogkörében a jogszabályoknak megfelelőnek értékelte, és a gazdasági társaság működésére időbeli sorrendben a legutóbbi keltezés időpontjában hatályos rendelkezései irányadóak. A Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése a jogi személyek (köztük a gazdasági társaságok) nyilvántartásának közhitelességét alapelvként fogalmazza meg, míg a Ctv.

1. §-a kifejezetten a cégnyilvántartás (amelyben a gazdasági társaságok is szerepelnek) közhitelességének tartalmáról rendelkezik. A jogi személyek – köztük a cégek – nyilvántartásának közhitelessége elsősorban a jóhiszemű harmadik személyek jogainak védelmét és a forgalom biztonságát szolgálja. A cégjegyzékbe bejegyzendő és bejegyzett adatok túlnyomó részét, így a társasági szerződésben és annak módosításában szereplő cégjegyzéki adatokat is, a cégek maguk szolgáltatják az adatok bejegyzése érdekében. A cégnyilvántartás közhitelességének elve szerint a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak. A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, ugyanakkor bizonyíthatja, hogy a harmadik személy az adatot, illetve okiratot már bejegyzés és közzététel előtt ismerte. A cégnyilvántartásba bejegyzett és a nem bejegyzendő, a belső jogviszonyra vonatkozó adatokat jellemzően a cégek – a szerveik vagy a tagjaik – keletkeztetik az anyagi és eljárásjogi jogszabályokban előírt formában és rendben meghozott döntéseikkel, de ilyen adatváltozást eredményezhetnek a cégekkel szemben lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásban vagy perekben hozott bírósági határozatok is [pl. a Ctv.
2. §

(1)bekezdés c) pont vagy Ptk. 3:37. §

(1)bekezdés alapján hozott bírósági határozatok]. A gazdasági társaság tagjai által a legfőbb szerv határozataként meghozott döntések a tagok és a társaság jogviszonyában főszabályként azok meghozatalával (pl. a vezető tisztségviselő visszahívása) hatályossá válnak, és kivételes az, amikor a hatályossá váláshoz szükség van az adatváltozás bejegyzésére (pl. korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének felemeléséhez és az ezzel összefüggésben bekövetkező adatváltozáshoz). Kifejezetten a gazdasági társaságra irányadó belső hatály az alapja az adatok külső jogviszonyban is érvényesülő közhiteles hatályának, amely alapján az adat harmadik személyek részére is megismerhetővé válik a cégnyilvántartásban való megjelenés, illetve bejegyzés eredményeként. A gazdasági társaság tagja is hivatkozhat a gazdasági társasággal szemben – a belső jogviszonyában – olyan adatra és jogi tényre, amely a közöttük lévő jogviszonyban jogalakító jogi tényként már hatályosult annak cégjegyzékbe történt bejegyzésétől függetlenül. A taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálata iránti perindítás lehetősége a tag és a társaság belső jogviszonyát érintő jogvita rendezésére szolgál, amelynél nem a cégnyilvántartásba bejegyzett adatoknak (jogoknak és tényeknek), hanem a társaság belső jogviszonyait közvetlen hatállyal alakító döntéseknek van érdemi jelentősége. Ezért a társaság és a tagok az egymás közötti jogviszonyaikban ezekre a jogalakító adatokra, jogokra és tényekre azok bejegyzésétől és Cégközlönyben való közzétételétől függetlenül hivatkozhatnak. Amennyiben a per során a felek a bizonyítékok előterjesztésével a belső jogviszony cégnyilvántartástól eltérő alakulására hivatkoznak, akkor azt a társaság és a tagok közötti belső jogviszonyra irányadó anyagi jog szabályai szerint kell elbírálni. A fentiekből következik, hogy az alperes gazdasági társaság és a felperes tagok közötti jogvitában a bíróságnak a cégjegyzék

1. rovatában szereplő keltezés időpontjától függetlenül a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés tartalmának megállapításánál már a Fővárosi Ítélőtábla
2. január 21-én hozott 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú jogerős ítéletében foglaltakat is figyelembe kell vennie. A perbeli taggyűlés időpontját követően az alperessel szemben lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárások és az alperes által kezdeményezett változásbejegyzési eljárások eredményének nem volt érdemi jelentősége a jelen perbeli jogvita eldöntése szempontjából. A felperesek helyesen tulajdonítottak a fellebbezésükben annak jelentőséget, hogy a
3. június 11-ei társasági szerződésmódosítás az alperes taggyűlésének határozatával történt, a 7/b. (más sorszámozás szerint 8.) sorszámú határozattal, amellyel a társasági szerződés 75%-os szavazati arányra vonatkozó rendelkezését (11.
4. pont) törölte. A taggyűlési határozattal megvalósult társasági szerződésmódosítás mint jogi tény a társaság és tagjai közötti jogviszonyban a legfőbb szerv határozatával azonnal hatályosult, így mindaddig, amíg ennek a taggyűlési határozatnak a végrehajtását a taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálatára irányuló perben eljáró bíróság kérelemre fel nem függeszti vagy hatályon kívül nem helyezi, az alperes működésére alkalmazni kell. A Budapest Környéki Törvényszék a
5. június 17-én meghozott ítéletével az alperes
6. június 11-én tartott taggyűlésének 7/b. (más sorszámozás szerint 8.) sorszámú határozatát hatályon kívül helyezte, majd az elsőfokú ítéletet a Fővárosi Ítélőtábla a
7. január 21-én hozott 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú jogerős ítéletével helybenhagyta. A
8. június 11-én meghozott taggyűlési határozatok felülvizsgálatára a gazdasági társaságokról szóló
9. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) rendelkezéseit kellett alkalmazni. A Gt.
10. §

(2)bekezdésében foglalt felhatalmazó rendelkezés alapján a társasági határozatot hatályon kívül helyező jogerős bírósági ítélet a jövőre nézve – ex nunc hatállyal – fejtett ki joghatást, a bírósági döntés jogalakító jellegéből fakadóan a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata tárgyában meghozott ítélet a társasági jogok és kötelezettségek változását, a

1. június 11-i társasági szerződésmódosítás hatályának megszüntetését eredményezte, így a korábbi társasági szerződés 11.
2. pontjában előírt 75%-os szavazati arányt a taggyűlési határozatok meghozatalánál
3. január 21-ét követően ismételten alkalmaznia kellett az alperes taggyűlésének. A Fővárosi Ítélőtábla
4. január 21-én meghozott 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú jogerős ítéletének visszaható hatálya nincs, ezért az az alperes
5. június 11-e és
6. január 21-e közötti időszakban meghozott taggyűlési határozatainál nem vehető figyelembe. Az alperes
7. július 27-én tartott taggyűlésének .../....(...) sz., a .../....(...) sz. és az .../....(....) sz. számú határozatai a perbeli taggyűlés időpontjában hatályos társasági szerződés .... pontjába ütköztek, mert azokat a taggyűlés nem 75%-os szavazati aránnyal hozta meg. A fentiekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp.
8. §

(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a jogszabálysértés és a létesítő okiratba ütközés súlyára figyelemmel az alperes .../....(...) sz., a .../....(...) sz. és az .../.....(...) sz. taggyűlési határozatait a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. A felperesek fellebbezése részben vezetett sikerre, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 81. §

(1)bekezdése alapján a pernyertesség és pervesztesség megközelítőleg azonos arányára figyelemmel az alperest kötelezte a felpereseknek mint egyetemleges jogosultaknak a 36.000 forint kereseti és a 48.000 forint fellebbezési illeték fele összegének, mint első- és másodfokú részperköltségnek a megfizetésére, és rendelkezett arról is, hogy az első- és másodfokú eljárással felmerült egyéb költségeiket a felek maguk viselik. Budapest, 2019. március 20. Dr. Koday Zsuzsanna a tanács elnöke . Pusztai Anita . Bleier Judit előadó bíró bíró