← Magyarország

Gfv.30235/2018/7 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Felszámolás alá került gazdálkodó szervezet több vezető tisztségviselője közül az egyik ügyvezető intézkedésével előidézett vagyoncsökkenésért önmagában a képviselői jogok egyidejű fennállása nem alapozza meg a másik ügyvezető egyetemleges kártérítési felelősségét. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.235/2018/

  1. A tanács tagjai: . Farkas Attila a tanács elnöke . Gáspár Mónika előadó bíró . Csőke Andrea bíró A felperes: A felperes képviselője: Dr. Jakab Tamás ügyvéd Az I. rendű alperes: A II. rendű alperes: Az I. rendű alperes képviselője: Dr. Jakab Zoltán ügyvéd A II. rendű alperes képviselője: Dr. Szirtesi Zsuzsanna A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.185/2017/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és határozatának száma: Szegedi Törvényszék 7.G.40.029/2016/
  3. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében hatályában fenntartja. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] [6] [7] A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás A G. Szolgáltató és Kereskedelmi Kft.-nek (a továbbiakban: adós gazdálkodó szervezet) az I. rendű alperes - tagsági jogviszonya mellett - a társaság alapításától, a II. rendű alperes
  4. augusztus 27-étől önálló képviseleti joggal vezető tisztségviselői voltak. Az adós beruházási hitelből a R. Ipari Park területén gabonatárolót épített mezőgazdasági termények bértárolására, amelyet a készlettartás állami támogatásának megszűnése miatt termeltetési szerződéses (integrációs) rendszerben tervezett megvalósítani. Az így felmerült integrációs feladatok megszervezése és ellátása volt a II. rendű alperes feladata a
  5. augusztus 8-án kötött munkaszerződés, illetve ezt követő ügyvezetői kinevezése alapján. A 2/
  6. (
  7. 17.) számú határozattal az adós taggyűlése felhatalmazta a II. rendű alperest az integrációhoz szükséges szerződések aláírására. Az adós pénzügyeinek, könyvelésének intézése az I. rendű alperes feladata volt ügyvezetőként, az adós 2006., 2007.,
  8. évi mérlegeit is ő írt alá ügyvezetőként. A II. rendű alperesnek volt ugyan rendelkezési joga a társaság bankszámlái közül három tekintetében, átutalással azonban csak egy alkalommal - 2008 júliusában intézkedett az adós fizetési kötelezettsége teljesítése érdekében, az I. rendű alperes akadályoztatása miatt. A II. rendű alperes
  9. április 22-én ügyvezetői tisztségéről lemondott, képviseleti joga csak az adós felszámolásának elrendelésével került törlésre a cégjegyzékből. Az adós az E.B. Rt.-vel kötött beruházási hitel-, illetve kölcsönszerződésből eredő fizetési kötelezettségének
  10. június 30-a és
  11. szeptember 29-e között fedezet hiányában nem tudott eleget tenni,
  12. június 30-ával fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került. A
  13. évi éves beszámoló mérlegében
  14. december 31-ével 771.449 Ft pénzeszköz, azzal szemben 13.600.000 Ft rövid lejáratú kötelezettség szerepelt. A felperes áruszállításból eredő követelését az adós nem fizette meg, fizetési kötelezettsége miatt 39.886.690 Ft tőke és járulékai összegében jogerős ítélet kötelezte. Az adós tagjai közül S. Cs. értékesíteni kívánta az üzletrészét, amelyet az I. rendű alperes és további két tag által
  15. október 8-án létrehozott, Monacóban bejegyzett társaság (SCP Ratio polgárjogi társaság) vásárolt meg. A vételárat 45.500.000 Ft összegben az adós fizette meg az eladónak, készfizető kezességvállalása alapján. Az adós 2007-
  16. években beruházási ráfordítások, lefoglalt gépjárművek kivezetésével veszteséget realizált, alá nem támasztható tanácsadói díjak kifizetése, illetve bizonytalan megtérülésű követelések miatt mindösszesen 253.260.000 Ft értékvesztést számolt el. Az adós 8.000.000 Ft összegben egyenlített ki indokolatlanul teljesített szolgáltatások számláit, 2008 november-decemberében vagyonába nem tartozó két gépjárművel [8] kapcsolatban teljesített 4.000.000 Ft összegben kifizetést,
  17. december 18-án nem ismert jogcímen utalt 1.800.000 Ft-ot a P. Kft. részére.
  18. május 5-én és
  19. október 17-én a társaság összesen 8.578.000 Ft összegben nyújtott kölcsönt az I. rendű alperes tulajdonában és ügyvezetése alatt álló U. G. Kft.-nek,
  20. november 5-én az I. rendű alperes részére 900.000 Ft összegű tagi kölcsönt visszafizetett. 2008-2009-ben előlegként összesen 44.465.985 Ft-ot utalt át az adós különböző személyek, társaságok részére. Behajthatatlan követelések miatt 2009-ben 4.500.000 Ft vagyonvesztés jelentkezett az adós gazdálkodásában. Az adós az ellene
  21. április 29-én benyújtott kérelemre indult eljárásban
  22. december 16-i kezdő időponttal felszámolás alá került. A felperes hitelezői igényét a felszámolási eljárásban bejelentette, amelyet a felszámoló nyilvántartásba vett. A felszámolási eljárás
  23. szeptember 25-én az adós megszüntetésével befejeződött. Az adós a cégjegyzékből
  24. november 4-én törlésre került. A felperes keresete és az alperesek ellenkérelme [9] A felperes keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  25. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §-a alapján annak megállapítását kérte, hogy az alperesek az adós ügyvezetőiként az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkezését követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezői érdekek elsődlegessége alapján látták el, ezáltal a társaság vagyona 259.960.000 Ft-tal csökkent. [10] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az első- és a másodfokú bíróság határozata [11] Az elsőfokú bíróság ítéletében a kereset szerint megállapította az I-II. rendű alpereseknek az adós fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete
  26. június 30-i bekövetkeztét követően a hitelezői érdekek elsődlegességébe ütköző eljárást ügyvezetőként, valamint ezzel összefüggésben a társaság vagyoncsökkenését 259.960.000 Ft összegben. [12] Az alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a per főtárgya tekintetében részben megváltoztatta és a II. rendű alperessel szemben a keresetet elutasította, ezt meghaladóan az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [13] A jogerős ítélet indokolásában - a fenyegető fizetésképtelenség ideje, az aktív vagyoncsökkenés, és a jogellenes alperesi magatartás értékelését követően - leszögezte a másodfokú bíróság, hogy a Cstv. ügyben irányadó 33/A. §

(1)bekezdésének a több vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségére vonatkozó rendelkezést azzal együtt kell alkalmazni, hogy vezetői felelősség megállapításához elengedhetetlen az adós ügyvezetőjének jogellenes károkozó magatartása, amelyet maga a Cstv. definiál. Eszerint vezető felelőssége alapjául a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezését követően kifejtett, a hitelezői érdekekkel ellentétes magatartás szolgálhat, amellyel okozati összefüggésben az adósnál vagyoncsökkenés jelentkezik. Több vezető tisztségviselő egyetemleges felelősségének megállapításához közös károkozó magatartásuk szükséges, amelynek bizonyítása a perben a felperesre hárult. [14] Nem értett ezért egyet a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet álláspontjával abban, hogy az adós ügyvezetőinek belső munkamegosztása nem bírt jelentőséggel az ügyben a jogellenes vezetői magatartások, az egyetemleges felelősség értékelésekor. A II. rendű alperes vezetői felelősségének megállapítását kizárta, hogy részéről károkozó magatartás tanúsítása nem történt. Kiemelte a másodfokú bíróság a bizonyítási eljárás eredménye alapján az adós
  1. január 17-i taggyűlési határozatát, amely a termeltetési integrációval kapcsolatos szerződések megkötésére hatalmazta fel a II. rendű alperest, a
  2. augusztus 4-i taggyűlési jegyzőkönyvet, amely szerint az alperesek megegyeztek, a termelést, a termeltetést, üzemelést, kereskedelmet a II. rendű alperes irányítja és felügyeli, míg az I. rendű alperes a pénzügyekért, a könyvelésért, a munkabérért, a beruházások és a finanszírozás irányításáért, felügyeletéért felel. Az adós 2006., 2007.,
  3. évi mérlegeit egyedül az I. rendű alperes írta alá ügyvezetőként. A II. rendű alperes lemondásának oka is abban állt, hogy az adós vagyoni helyzetéről nem kapott megfelelő felvilágosítást. Figyelemmel az I. rendű alperes perben tett nyilatkozatára is, a
  4. júliusi egyetlen alkalmat leszámítva, amikor is a II. rendű alperes egyszeri meghatalmazás alapján tett pénzügyi intézkedést, arra adat a perben nem merült fel, hogy a II. rendű alperes az adós által folyósított kölcsönökről, tagi hitel visszafizetésről, tanácsadói szerződésekről tudomással bírt volna. A perben beszerzett szakvéleményben megjelölt vezetői magatartások tanúsításában a II. rendű alperes nem vett részt, ennek ellenkezőjét a tanúvallomások sem igazolták, tevékenysége az integrációs (termeltetési rendszer), az azzal kapcsolatos szerződések megkötésére korlátozódott. [15] Az ítélőtábla következtetése szerint ezért nem volt megállapítható, hogy a szakvéleményben megjelölt és az elsőfokú ítéletben a felelősség megállapításához értékelt magatartások kifejtésében a II. rendű alperes az I. rendű alperessel együtt, közösen járt, avagy hogy azokról tudomással bírt volna. A II. rendű alperes felelőssége vezető tisztségviselőként károkozó magatartása hiányában, a fenyegető fizetésképtelenség után kifejtett vezetői magatartása nélkül nem volt megállapítható. Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [16] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet részbeni, a keresetet a II. rendű alperessel szemben elutasító rendelkezésének hatályon kívül helyezését és ebben a körben az elsőfokú ítélet helybenhagyását kérte. [17] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet sérti a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdését, valamint a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  2. §
(1)bekezdését. [18] Előadta, hogy vezető tisztségviselői megbízást vállaló személytől elvárható a társaság másik vezető tisztségviselőjével való folyamatos együttműködés tevékenységének gyakorlása során, ezáltal az is, hogy az irányítása alatt álló társaság ügyleteivel, teljesítésük alakulásával, az adós vagyoni, pénzügyi helyzetével folyamatosan tisztában legyen. Az elvárható gondosság tanúsításának mércéje mellett mindkét alperes láthatta az adós veszteséges gazdálkodását, hogy a társaság nem képes a hiteltartozások visszafizetésére. Hangsúlyozta, hogy a felperessel 2008 januárjában az adós nevében II. rendű alperes kötött nagy összegű értékesítési szerződéseket, kellő körültekintéssel látnia kellett, hogy a szerződések teljesítése kétséges. [19] Állította, hogy a Gt. 29. §
(1)bekezdése értelmében sem a képviseleti jog korlátozása, sem pedig megosztása nem hatályos harmadik személyekkel szemben, amellyel kapcsolatban az elsőfokú ítélet álláspontja a helytálló. A társaság belső munkamegosztása, a vezető tisztségviselők munkajogi kapcsolata nem vezethet az egyetemleges felelősség alóli mentesüléshez. [20] A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 4. §
(1)és
(4)bekezdése, 5. §
(1)és
(2)bekezdése alapján rámutatott végül, hogy az alperesek az adós ügyvezetőiként tanúsított eljárásukkal megsértették a jóhiszeműség és tisztesség alapelvét, a joggal való visszaélés tilalmát. [21] Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztettek elő. A Kúria döntése és annak jogi indokai [22] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt nem találta jogszabálysértőnek. [23] A jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül foglalt állást a II. rendű alperes felelősségéről a terhén értékelhető ügyvezető magatartás, illetve az azzal okozati összefüggésben jelentkező társasági vagyoncsökkenés hiánya miatt. [24] A Cstv. 33/A. §-ában szabályozott tényállás kártérítési jellege miatt nem önmagában a törvényben meghatározott időre eső ügyvezető tisztség betöltése, hanem a jogszabályhelyen nevesített konjunktív tényállási elemek - a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezését követően tanúsított, a hitelezői érdek elsődlegességét sértő, jogellenes ügyvezetői magatartás, valamint az azzal okozati összefüggésben bekövetkező társasági vagyoncsökkenés megvalósulása az, ami megalapozza felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének kártérítési felelősségét. Több ügyvezető felelősségéhez mindegyikükre nézve megállapíthatónak kell lennie a károkozási okfolyamatban a vagyoncsökkenéshez vezető jogellenes magatartásnak. [25] A másodfokon eljárt bíróság jogszabálysértés nélkül, a bizonyítékok mérlegelésével [rPp.
  1. §] következtetett arra, hogy az adott ügy sajátosságai mellett a II. rendű alperest nem terhelte egyetemleges felelősség az I. rendű alperessel, mivel sem aktív, sem passzív módon nem hatott közre az adós vagyoncsökkenését eredményező, az I. rendű alperes által kifejtett magatartások eredményében. A felülvizsgálati eljárásban - rendkívüli perorvoslati jellege miatt - érvényesülő, a bizonyítékok felülmérlegelésének tilalmát áttörő hiba a jogerős ítélettel kapcsolatban nem volt megállapítható (BH2013.119., BH2002.29.), sem iratellenesség, sem logikai ellentmondás, sem pedig nyilvánvalóan okszerűtlen következtetés. Nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek egyedül az minősíthető, amennyiben a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH2013.119., BH2006.403). A jogerős ítélet a vagyoncsökkenés alapjául számba vett ügyvezetői magatartásokkal kapcsolatban részletesen elemezte az egyes bizonyítékokat (szakvélemény, okiratok, tanúvallomások), amelyek egyike sem támasztotta alá az alperesek közös eljárását, avagy a II. rendű alperes tudomását az értékelt körben. [26] Rámutat a Kúria, hogy maga a felperes sem jelölt meg keresete alapjául a II. rendű alperes személyére vetített, az adós keresetben érvényesített vagyoncsökkenéséhez vezető konkrét, értékelhető magatartást az első- és másodfokú eljárásban. Az alperesek egyidejű képviseleti joga mellett anélkül hivatkozott a szakértői véleményben feltárt vagyoncsökkenéshez vezető intézkedésekre, ezzel kapcsolatban az alperesek egyetemleges felelősségére, hogy előadta és alátámasztotta volna a II. rendű alperes tényleges közrehatását vagy az alperesek közös akaratát a károkozásban. Első ízben felülvizsgálati kérelemben hivatkozott a felperes az rPtk.
  2. §
(1)és
(4)bekezdése, 5. §
(1)és
(2)bekezdése megjelölése mellett az ügyvezetőktől egymással együttműködésben elvárható gondosság követelményére. A felülvizsgálati eljárásban azonban nem vizsgálható olyan jogkérdés vagy körülmény, amely a per megelőző eljárási szakaszainak nem volt tárgya (BH2002. 447., BH2002. 283.). [27] A Gt. 29. §
(1)bekezdésében foglalt rendelkezés a képviseleti jog terjedelmét, ezáltal a képviselő cselekményével a képviselt személyre beálló hatályt rendező szabály. Önmagában e rendelkezés miatt nem volt félretehető az ügyben a kártérítési felelősség elemeinek - így a II. rendű alperes vagyoncsökkenéshez vezető jogellenes magatartásának - vizsgálata és bizonyítása a Cstv. 33/A. §-a szerint. [28] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében az rPp. 275. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [29] A felülvizsgálati eljárásban pervesztes felperes az rPp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles viselni a felülvizsgálati eljárási költségét. Az alpereseknek a felülvizsgálati eljárásban költségük nem merült fel, ezért e Körben a Kúriának nem kellett rendelkeznie. [30] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. §
(1)bekezdése értelmében tárgyaláson bírálta el. ,
  1. november
  2. . Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Gáspár Mónika s.k. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea s.k. bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.