← Magyarország

Gf.40424/2018/5 – Fővárosi Ítélőtábla

..... Ítélőtábla 10.Gf.40.424/2018/5-II. A ..... Ítélőtábla a Gyollai Ügyvédi Iroda (fél címe 1, ügyintéző: dr. Gyollai János ügyvéd) által képviselt dr. felperes neve (felperes címe.) felperesnek a Horváth és Társai Ügyvédi Iroda (fél címe 3, ügyintéző: dr. Nemescsói András ügyvéd) által képviselt ... [...] alperes ellen szerződés létrehozása iránt indított perében a ..... Törvényszék

  1. május
  2. napján meghozott 8.G.42.359/2015/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről
  4. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi í t é l e t e t: A ..... Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja, kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 500.000 (Ötszázezer) forint + áfa másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A fellebbezés elbírálása körében irányadó tényállás szerint a cégjegyzékbe eredetileg ... Részvénytársaság elnevezéssel bejegyzett alperesi társaság (a továbbiakban: alperes) az ún. "... cégcsoport" tagja volt. A cégcsoporthoz tartozott a ... ... Zrt. (... Zrt.) is. A felperes 615 db A sorozatú névre szóló törzsrészvényből és 259 db B sorozatú névre szóló fix kamatozású részvényből álló, 179.490.0000 forint össznévértékű részvénycsomag tulajdonosaként a ... Zrt. részvényese volt. Az alperes
  5. március 20-án 52% mértékű, többségi irányítást biztosító befolyást szerzett a ... Zrt.-ben. Ennek tényét a cégbíróság
  6. június 6-án meghozott, a Cégközlönyben
  7. július 8án közzétett határozatával jegyezte be a cégjegyzékbe. A felperes a
  8. június 8-án kelt levelében az
  9. évi CXLIV. törvény (Gt.)
  10. §-ára hivatkozva felhívta az alperest, hogy névértéken vegye meg a részvényeit. Az alperes a
  11. június 26-án kelt válaszlevelében azt közölte, hogy a szükséges fedezet hiányában a részvényeket nem áll módjában megvásárolni. A ... Zrt.
  12. február
  13. napjától felszámolás alá került. A felperes a
  14. november 26-án kelt levelében felszólította az alperest a ... Zrt. részvénycsomag tekintetében a Gt.
  15. §

(1)bekezdése alapján fennálló vételi kötelezettsége elmaradásából eredő 179.490.000 forint összegű kára és 2006. június 26. napjától az 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 301. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamata
  1. december
  2. napjáig történő megfizetésére azzal, hogy ennek teljesítése esetén a tulajdonában lévő részvényeket átruházza az alperesre. Kártérítési igénye indokaként arra hivatkozott, a részvényei tekintetében az uralkodó tagot a Gt.
  3. §
(1)bekezdése alapján terhelő vételi kötelezettség megsértése esetén a jogosult választása szerint a részvény adásvételi szerződés létrehozása iránti igényt, vagy a részvények vételára megfizetésének elmaradásából eredő kára megtérítése iránti igényt érvényesíthet, a kártérítési igény esedékességének időpontja a rPtk. 260. §
(1)bekezdésére figyelemmel az az időpont, amikor az alperes fedezethiányra hivatkozással elzárkózott szerződéskötési kötelezettsége teljesítésétől. A felperes a Gt. 295. §
(1)bekezdésére és a rPtk. 206. §
(1)bekezdésére alapítva
  1. július 6-án előterjesztett keresetében a tulajdonában lévő 874 db ... Zrt. által kibocsátott részvény
  2. június 8-i forgalmi értéken történő átruházására irányuló adásvételi szerződés létrehozását kérte. Dr. ... és ... igazságügyi szakértők által készített magánszakértői véleményekre hivatkozással állította, a részvények forgalmi értéke
  3. június 8-án a névértékkel volt azonos. Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. A jogalap mellett azt is vitatta, hogy befolyásszerzése időpontjában a perbeli részvényeknek valós forgalmi értéke volt. Ezzel összefüggésben a megbízásából ... közgazdász, valamint dr. ... igazságügyi szakértő által készített magánszakértői véleményekre hivatkozott. Az elsőfokú bíróság
  4. október 22-én meghozott közbenső ítéletével megállapította, hogy az alperest szerződéskötési kötelezettség terheli a felperes tulajdonában álló perbeli részvények megvásárlása tekintetében. A közbenső ítéletet az alperes fellebbezése folytán eljárt ..... Ítélőtábla a
  5. június 4-én kelt közbenső ítéletével helybenhagyta. A jogerős közbenső ítéletet az alperes felülvizsgálati kérelme alapján eljárt Kúria mint felülvizsgálati bíróság
  6. június 14-én meghozott közbenső ítéletével hatályában fenntartotta, egyebek mellett rögzítette, hogy a
  7. március 20-án keletkezett perbeli konszernjogi jogviszonyra a létrejöttének időpontjában hatályos jogszabályi rendelkezések az irányadók, a Gt.
  8. §
(1)bekezdésében meghatározott kezdő napot megelőzően tett felperesi igénybejelentés a törvényi határidő megnyíltával vált hatályossá. A ... Zrt. felszámolási eljárását lefolytató bíróság
  1. május 23-án jogerőre emelkedett végzésével a felszámolási eljárást befejezte, és a társaságot megszüntette. A Cégbíróság
  2. július 7-én meghozott végzésével
  3. május 23-i hatállyal törölte a cégjegyzékből a ... Zrt.-t. A folytatódó elsőfokú eljárásban a felperes a keresetét akként módosította, hogy elsődlegesen kérte a tulajdonában lévő 874 db ... Zrt. által kibocsátott részvény
  4. március 20-i forgalmi értékének megfelelő 179.490.000 forint vételáron a részvény adásvételi szerződés létrehozását, továbbá az alperest a vételár után
  5. március
  6. napjától az adásvételi szerződés megkötésének napjáig a rPtk.
  7. §
(1)bekezdése szerinti késedelmi kamat megfizetésére; másodlagosan, arra az esetre, ha a szerződés létrehozására irányuló kereseti kérelme a ... Zrt.
  1. május 23-i hatályú megszűnése miatt nem vezetne eredményre, az alperest a rPtk.
  2. §-a alapján kártérítés címén 179.490.000 forint és
  3. március
  4. napjától a rPtk.
  5. §-ának megfelelő mértékű késedelmi kamata megfizetésére kötelezését. Az elsődleges keresete indokolásaként arra hivatkozott, hogy a Kúria közbenső ítélete szerint a befolyásszerzés jogkövetkezményei szempontjából a befolyásszerzés időpontjának van jelentősége, a részvények megvásárlására vonatkozó jogosulti igénybejelentés az uralkodó taggal szemben a közzétételhez kötött törvényi határidő megnyíltával válik hatályossá, amiből az következik, hogy az adásvételi szerződés létrehozásakor a szerződéses feltételeket a befolyásszerzés időpontjában fennálló állapot szerint kell meghatározni, a felperest nem érheti joghátrány amiatt, hogy az alperes nem tett eleget a szerződéskötési kötelezettségének. A másodlagos kereseti kérelemmel összefüggésben előadta, miután
  6. június 8-i levelében közölte a részvények megvásárlására vonatkozó igényét, az alperest a Gt.
  7. §
(1)bekezdése alapján szerződéskötési kötelezettség terhelte azok forgalmi értéken történő megvásárlására. Az alperes a
  1. június 26-i válaszlevelében nem vitatta szerződéskötési kötelezettsége fennálltát, azonban annak teljesítésétől a részvények megvásárlásához szükséges fedezet hiányára hivatkozással jogellenesen és felróhatóan elzárkózott. Az alperes jogellenes felróható magatartása következtében nem kerülhetett sor a ... Zrt.
  2. május 23-i hatállyal bekövetkezett megszűnéséig a részvény adásvételi szerződés megkötésére. A ... Zrt. megszűnése időpontjától a felperes tulajdonában álló részvények forgalmi értéket nem képviselnek, így a felperest a részvények forgalmi értékével azonos kár érte. A kár és a jogellenes, felróható alperesi magatartás közötti releváns okozati összefüggés a BDT
  4. számú eseti döntés I. pontjára is figyelemmel megállapítható, mert az alperesi magatartás nélkül a kár nem következett volna be, és annak bekövetkeztét az alperes előre láthatta. Tekintettel arra, hogy az alperes szerződéskötési kötelezettsége a Kúria
  5. június 14-én meghozott közbenső ítéletében került jogerősen megállapításra, az ennek elmulasztása miatt az alperest terhelő kártérítési kötelezettség teljesítése ekkor vált esedékessé. Az ettől számított öt éves elévülési időn belül,
  6. január 9-én a kártérítési kereset benyújtásra került, így a kártérítési igény a rPtk.
  7. §
(1)bekezdésére is figyelemmel nem évült el. Az alperes ellenkérelme továbbra is a kereset elutasítására irányult. Az elsődleges kereseti kérelemmel összefüggésben változatlanul vitatta, hogy a befolyásszerzés, illetve a felperesi igénybejelentés hatályosulása időpontjában a perbeli részvényeknek lett volna forgalmi értéke. A Gt. 179. §
(1)bekezdésére, a
  1. évi IV. törvény
  2. §-ára és a
  3. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  4. §
(1)bekezdésére hivatkozással hangsúlyozta azt is, tekintettel arra, hogy a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, a kibocsátó részvénytársaság megszűnésével a részvényben megtestesülő tagsági jogok is megszűntek, amiből az következik, hogy a ... Zrt. megszűnésével már nem létezik olyan részvény, amely a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján létrehozandó adásvételi szerződés tárgyát képezhetné, így önmagában emiatt az elsődleges kereseti kérelem elutasításának van helye. A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában a kártérítési felelősség rPtk. 339. §
(1)bekezdésében meghatározott feltételeinek a hiányára hivatkozott. A ... Zrt. megszűnése és ezáltal a részvény adásvételi szerződés létrehozásának lehetetlenülése nem róható a terhére, mert már a felszámolás megindulásakor nem volt a ... Zrt. részvényese. A szerződéskötési kötelezettség teljesítésének megtagadása, illetve a szerződés létrehozásának lehetetlenülése miatt a felperest egyébként sem érhette kár, tekintettel arra, hogy a lefolytatott szakértői bizonyítás alapján a perbeli részvényeknek sem a befolyásszerzés, sem a felperesi igénybejelentés időpontjában nem volt forgalmi értéke. Az alperes véleménye szerint továbbá, amennyiben a felperes azt állítja, hogy kára 2006. május 20án következett be, úgy a rPtk. 360. §
(1)bekezdése szerint a kártérítés ekkor esedékessé vált, a kártérítési igény érvényesítésére azonban a 2018. január 9-i keresetmódosítással csak a rPtk. 326. §
(1)bekezdése szerinti öt éves elévülési idő letelte után került sor, így a kártérítési igény elévült. Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította, a felperest az alperesnek 2.399.839 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Ítélete indokolásában rögzítette, a perbeli részvények forgalmi értékének meghatározása tárgyában a közbenső ítélet meghozatalát megelőzően rendelkezésre álló igazságügyi szakértői vélemények közötti ellentmondások a szakértők együttes meghallgatásával sem voltak feloldhatók, ezért új szakértő kirendelése vált szükségessé. ... igazságügyi szakértő részletesen megindokolt, a felek észrevételeire és a szakértők együttes meghallgatása során előadottakra tekintettel kiegészített, ellentmondástól mentes szakvéleményében bemutatta azt a három alapvető értékelési módszert, amellyel sor kerülhet a részvények forgalmi értékének meghatározására; kellően megindokolta azt, hogy a perbeli esetben miért csak a vagyoni alapú értékelési módszer alkalmazható, kiindulási alapként miért fogadható el a ... Zrt.
  1. évi beszámolója, valamint hogy a beszámolóban feltüntetett értékvesztések tényleges piaci értékének figyelembevételével a vizsgált időszakban a ... Zrt. vagyonértékét miért -1.293.554.000 forintban, a perbeli részvények forgalmi értékét miért 0 forintban találta megállapíthatónak; a dr. ... által készített igazságügyi szakértői véleményben foglaltakra tekintettel részletesen kifejtette azt is, hogy egy jövőbeni gazdasági esemény az adott időpontban miért nem befolyásolhatja a követelések értékét. Az elsőfokú bíróság mindezekre tekintettel ... igazságügyi szakértő szakvéleményét ítélete alapjául elfogadva azt állapította meg, hogy a perbeli részvények forgalmi értéke
  2. március 20-án és
  3. június 8-án 0 forint volt. ... tanúvallomását és a felperes által csatolt vételi ajánlatot értékelve kifejtette, ezek a bizonyítékok nem alkalmasak arra, hogy aggályossá tegyék ... igazságügyi szakértő perbeli részvények forgalmi értékére vonatkozó, a társaság vagyoni értékéből kiinduló módszeren alapuló értékelését. Az elsődleges kereseti kérelemre nézve az elsőfokú bíróság a jogerős közbenső ítéletben foglaltakra utalva kifejtette, kétségtelen, hogy a törvényi határidőn belül közölt felperesi igénybejelentésre tekintettel az alperest a Gt.
  4. §
(1)bekezdése alapján szerződéskötési kötelezettség terhelte a felperes tulajdonában álló perbeli részvények megvásárlására. Ugyanakkor a perben irányadó Gt. 179. §
(1)bekezdése a részvényt tagsági jogokat megtestesítő értékpapírként definiálja, az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 60. §
(1)bekezdése pedig az adós felszámolási eljárásban történő megszüntetésekor az általa kibocsátott értékpapírok érvénytelenítését írja elő. Mindebből az következik, hogy a ... Zrt. megszűnését, a cégjegyzékből
  1. május 23-i hatállyal történt törlését követően a társaság részvényeihez már sem jogok, sem kötelezettségek nem fűződhetnek, a részvények nem képezhetik adásvételi szerződés tárgyát, ezért az elsődleges kereseti kérelem elutasításának volt helye. A kártérítés megfizetésére irányuló másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában az elsőfokú bíróság először az alperes elévülési kifogásának a megalapozottságát vizsgálta. Rögzítette, a Kúria közbenső ítélete indokolásának
  2. pontja szerint az alperessel a Gt.
  3. §
(1)bekezdésében meghatározott kezdő napot megelőzően közölt felperesi vételi ajánlat az alperessel szemben a közzétételhez kötött törvényi határidő megnyíltával vált hatályossá, a felperes vételi ajánlata tehát 2006. március 20-án hatályosult. A Gt. 295. §
(1)bekezdése szerinti hatvan napos határidő
  1. május 21-i lejártára és a rPtk.
  2. §
(1)bekezdésére tekintettel a felperesi kártérítési igény vonatkozásában az elévülés 2006. május 21-én kezdődött. A rPtk. 324. §
(1)bekezdése szerinti öt éves elévülési időt a szerződéskötés elmaradásából eredő kártérítés megfizetésére irányuló
  1. november 26-i írásbeli felperesi felszólítás megszakította, így ebben az időpontban az elévülés a rPtk.
  2. §
(1)bekezdése szerint újrakezdődött. A ..... Bíróság .... sorszámú végzésének indokolásából megállapíthatóan a felperes
  1. május 12én a részvények vételárának megfizetésére irányuló követelésére alapítva kezdeményezett az alperes ellen felszámolási eljárást, kérelme nem a kártérítési igény érvényesítésére irányult, így ezen igény tekintetében az elévülést nem megszakította meg. A felperes a kártérítési igényét az elévülés
  2. november 26-i megszakadását követően csak öt év eltelte után,
  3. január 9-én előterjesztett másodlagos kereseti kérelmében érvényesítette, követelése ezért elévült, a rPtk.
  4. §
(1)bekezdése szerint bírósági úton nem érvényesíthető, a másodlagos kereseti kérelem ily módon nem vezethetett eredményre. Az elsőfokú bíróság ugyanakkor a másodlagos kereseti kérelmet érdemben is vizsgálta és megalapozatlannak találta, mivel a perbeli részvények forgalmi értéke ... igazságügyi szakértő aggálytalan szakvéleménye alapján a
  1. március 20-i és a
  2. június 20-i időpontokban is 0 forint volt, amiből az következik, hogy az alperest terhelő szerződéskötési kötelezettség elmulasztásából eredően a felperest nem érte kár, így hiányzik a rPtk.
  3. §
(1)bekezdése szerinti kártérítési felelősség egyik szükségszerű feltétele. A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján továbbá az sem volt megállapítható, hogy a perbeli cégcsoport reorganizációja során az alperes olyan jogellenes, felróható magatartást tanúsított volna, amely megalapozná a kártérítési felelősségét. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen a megváltoztatását, az alperes kereset szerinti marasztalását; másodlagosan az 1952. évi III. törvény (rPp.) 253. §
(2)bekezdése alapján a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását. Az elsőfokú eljárás során előadottakkal lényegében azonos indokolással továbbra is vitatta ... igazságügyi szakértő szakvéleményének megalapozottságát, a perbeli részvények forgalmi értéke 0 forintban való megállapítását. Hangsúlyozta, a ... Zrt.
  1. évi beszámolója a perbeli részvények forgalmi értékének a vagyonértékelés módszerével történő megállapításához nem szolgálhat kiindulási alapként, mert nem mutatja a társaság valós gazdálkodási, vagyoni helyzetét, így abból a társaság tényleges piaci értékére nézve sem vonható le megalapozott következtetés. A szakvélemény emellett figyelmen kívül hagyta a „... cégcsoport" reorganizációjával összefüggésben a perben rendelkezésre álló adatok alapján megállapítható, a társaság tényleges piaci értékét, a részvények forgalmi értékét befolyásoló tényeket, körülményeket, nem értékelte megfelelően ... tanúvallomásában előadottakat, a felperes által csatolt
  2. július 21-i kötelező vételi ajánlat tartalmát, valamint a perbeli részvényeket megvételre felajánló
  3. június 8-i felperesi levélre küldött
  4. június 26-i alperesi válaszlevél tartalmát sem, annak ellenére, hogy azok azt támasztják alá, a perbeli részvények legalább a névértékkel azonos forgalmi értékkel rendelkeztek. A felperes véleménye szerint ezeket a tényeket, körülményeket a szakvélemény értékelésekor az elsőfokú bíróságnak figyelembe kellett volna vennie, nem mellőzhette volna továbbá a felperes megbízásából eljárt ... magánszakértő és ... kirendelt igazságügyi szakértő véleményében foglaltak között a reorganizáció értékelése tekintetében fennálló ellentmondások feloldását, és azt is meg kellett volna indokolnia, hogy ... magánszakértői véleményét, ... tanúvallomását és a piaci érték megalapozott meghatározásához felhasználható vételi ajánlatot miért hagyta figyelmen kívül. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság tévesen és megalapozatlanul állapította meg azt, hogy a perbeli részvények forgalmi értéke a vizsgált időszakban 0 forint volt. A bizonyítékok helytálló, okszerű mérlegelése esetén azt kellett volna megállapítania, hogy a részvények forgalmi értéke azonos volt a névértékkel. A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában a felperes a korábban már előadottakat részben ugyancsak megismételve azt hangsúlyozta, a szerződéskötési kötelezettség teljesítésének megtagadásából eredő kártérítési igénye a Kúria közbenső ítéletének meghozatala időpontjában,
  5. június 14-én vált esedékessé azáltal, hogy jogerősen kimondásra került az alperes szerződéskötési kötelezettségének fennállta. A kártérítési kereset az ettől számított öt éves elévülési időn belül benyújtásra került, ezért a kártérítési igény az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben nem évült el. Álláspontja szerint a kártérítési felelőssége rPtk.
  6. §
(1)bekezdésében meghatározott valamennyi feltétele fennáll, ezért az alperessel szemben a kereset szerint marasztaló ítélet meghozatalának van helye. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokaira tekintettel. Hangsúlyozta, a ... Zrt. megszűnésére figyelemmel a perbeli részvényekre nem hozható létre az adásvételi szerződés, ezért az elsőfokú bíróság helytállóan utasította el az elsődleges kereseti kérelmet. A másodlagos kereseti kérelem elutasítására is megalapozottan került sor, elsősorban azért, mert a felperes kártérítési igénye az elsőfokú ítélet indokolásában kifejtettek szerint már elévült. A kártérítési kereset érdemben is megalapozatlan, mert a részvények forgalmi értéke 0 forint volt, így a felperest nem érte, nem érhette kár amiatt, hogy az alperes nem tett eleget a forgalmi értéken történő részvényvásárlási kötelezettségének. Emellett a kártérítési felelősség egyéb jogszabályi feltételei sem állnak fenn, nem tanúsított kártérítési felelősségét megalapozó jogellenes, felróható magatartást, az állított kár, és az alperesi magatartás közötti okozati összefüggés is hiányzik. A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a tényállást a perbeli jogvita elbírálásához szükséges mértékben feltárta és abból megalapozott jogi következtetést levonva hozta meg a felperes elsődleges és másodlagos kereseti kérelme vonatkozásában egyaránt elutasító ítéletet. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében előadottakkal szemben a másodlagos - a kártérítésre irányuló - kereseti kérelem elutasítása körében előterjesztett felperesi fellebbezés megfelel a rPp. 235. §
(1)bekezdésében foglaltaknak, mert abból megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének a megváltoztatását a felperes ebben a vonatkozásban mennyiben és milyen okból kívánja: a fellebbezés elsődlegesen az ítélet megváltoztatására és az alperes kereset szerinti marasztalására, másodlagosan a rPp. 252. §
(3)bekezdése alapján az ítélet hatályon kívül helyezésére és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítására irányul. A felperes az elsőfokú eljárás során már előadottakkal egyezően továbbra is állította, hogy a kártérítési igénye nem évült el, a kártérítési felelősség jogszabályi feltételei fennállnak. Az a körülmény, hogy az elévülés lehetséges kezdő időpontjaként több időpontot is megjelölt, a kártérítési igény vonatkozásában nem eredményezi a fellebbezése érdemi elbírálására alkalmatlanságát, különös tekintettel arra, hogy az elsőfokú eljárás során lényegében azonos tartalmú nyilatkozatokat tett. Az elsőfokú bíróság a felperes bizonyítási indítványainak is maradéktalanul eleget téve lefolytatta a releváns tények megállapítása érdekében szükséges bizonyítást, a fellebbezésében maga a felperes sem állította azt, hogy az elsőfokú bíróság bármely bizonyítási indítványának a teljesítését mellőzte volna, ezért nincs olyan ok, amely alapul szolgálna az elsőfokú ítélet másodlagos fellebbezési kérelem szerinti - a rPp. 252. §
(3)bekezdése alapján történő - hatályon kívül helyezésére. A felperes a fellebbezésében megalapozatlanul sérelmezte azt is, hogy az ítélet nem tartalmaz indokolást arra nézve, hogy az elsőfokú bíróság miért hagyta figyelmen kívül a „... cégcsoport" reorganizációjának célját illetően ... magánszakértő szakmai nyilatkozatát, továbbá a részvények forgalmi értékének vizsgálata körében ... tanúvallomását és a felperes által csatolt kötelező vételi ajánlatot. Az ítélet indokolásából megállapíthatóan az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat a rPp. 206. §
(1)bekezdésének megfelelően, a maguk összességében értékelte, részletesen megindokolta azt, hogy az egymásnak ellentmondó szakértői vélemények közül miért ... igazságügyi szakértő szakvéleményét fogadta el ítélkezése alapjául. Az ítélet
  1. oldala részletesen tartalmazza annak kifejtését, hogy ... tanúvallomása és a felperes által csatolt vételi ajánlat az elsőfokú bíróság álláspontja szerint miért nem alkalmas arra, hogy aggályossá tegye ... igazságügyi szakértő szakvéleményének megállapításait. Az elsőfokú bíróság a rPp.
  2. §
(1)bekezdése szerinti indokolási kötelezettségének eleget tett, így az ítélet hatályon kívül helyezésére a rPp. 252. §
(2)bekezdése szerint alapul szolgáló eljárási szabálysértés sem volt megállapítható. A hatályon kívül helyezésre alapul szolgáló ok hiányában a ..... Ítélőtábla az elsőfokú ítéletet érdemben bírálta felül. Helytálló, az irányadó jogszabályi rendelkezéseknek és a bírói gyakorlatnak megfelelő álláspontra helyezkedett az elsőfokú bíróság, amikor azt állapította meg, hogy ... Zrt.
  1. május 23-i hatállyal bekövetkezett megszűnését követően a társaság felperes tulajdonában álló részvényei már nem képezhetik adásvételi szerződés tárgyát, ezért annak ellenére, hogy a felperes törvényi határidőn belül közölt vételi ajánlat megtételére irányuló felhívása miatt a perbeli részvények - forgalmi értéken történő - megvásárlására az alperest a Gt.
  2. §
(1)bekezdése alapján szerződéskötési kötelezettség terhelte, az elsődleges kereseti kérelem elutasításának volt helye. A ..... Ítélőtábla ebben a körben maradéktalanul osztotta az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakat. Az elsőfokú bíróság ítélete érdemben a kártérítés megfizetésére irányuló másodlagos kereseti kérelem elutasítása tekintetében is megalapozott, ugyanakkor az elévülés vonatkozásában a ..... Ítélőtáblának eltérő volt az álláspontja. A felperes a másodlagos keresetében az alperest a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján terhelő szerződéskötési kötelezettség teljesítésének megtagadásából eredő kártérítési igényt érvényesített, azt állította, annak következtében érte a perbeli részvények
  1. március 20-i forgalmi értékével azonos kár, hogy az alperes a vételi ajánlata megtételére irányuló felhívás kézhezvételét, illetve a Gt.
  2. §
(1)bekezdésében meghatározott törvényi határidő megnyíltakor bekövetkezett hatályossá válását követően nem tett eleget a részvények befolyásszerzés időpontja szerinti forgalmi értéken történő megvásárlása tekintetében őt terhelő szerződéskötési kötelezettségének, az alperes jogellenes és felróható magatartása miatt nem kerülhetett sor a ... Zrt.
  1. május 23-i hatállyal bekövetkezett, a részvények elértéktelenedését eredményező megszűnését megelőzően az adásvételi szerződés megkötésére, illetve az azt létrehozó ítélet meghozatalára. Tekintettel arra, hogy a felperesi kártérítési igény elbírálásakor irányadó rPtk.
  2. §
(1)bekezdésében, 326. §
(1)bekezdésében, valamint a 360. §
(1)és
(4)bekezdéseiben foglalt rendelkezések értelmében a kártérítésre irányuló követelés esetén az öt éves elévülési idő a károsodás bekövetkeztekor kezdődik, az elévülés vizsgálata körében elsősorban annak van jelentősége, hogy a felperes kereseti előadás szerinti károsodása mikor következett, illetve következhetett be, az alperest a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján terhelő szerződéskötési kötelezettség teljesítésének megtagadásából eredően a felperes vagyonában mely időpontban keletkezett, illetve keletkezhetett a részvények befolyásszerzés időpontja szerinti forgalmi értékével azonos olyan értékcsökkenés, amelynek megfizetésére a felperes kártérítés címén tarthat igényt. Ennek vizsgálata során abból kell kiindulni, hogy a részvények megvásárlására vonatkozó vételi ajánlat megtételére irányuló, a törvényi határidőn belül előterjesztett kisrészvényesi felhívás esetén a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján az uralkodó tagot nem vételár fizetési, hanem szerződéskötési kötelezettség terheli, a kisrészvényes pedig nem a vételár megfizetésének, hanem a szerződéskötési kötelezettség teljesítésének a követelésére válik jogosulttá. Amennyiben az uralkodó tag az ajánlattételi felhívás hatályos megtörténtét követően a rPtk. 312. §
(1)bekezdésében foglaltaknak megfelelően harminc napon belül nem teljesíti ajánlattételi, szerződéskötési kötelezettségét, a rPtk. 206. §
(1)bekezdése szerinti igény érvényesíthető, azaz a bíróságtól kérhető a részvények befolyásszerzés időpontjában fennálló forgalmi értékének megfelelő vételáron az adásvételi szerződés létrehozása, és az uralkodó tag kötelezése a létrehozott szerződés szerinti vételár megfizetésére. Mindebből az következik, hogy önmagában az uralkodó tagot a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján terhelő szerződéskötési kötelezettség teljesítésének megtagadása nem jogosítja fel a kisrészvényest a forgalmi értéknek megfelelő összegű vételár követelésére, és ilyen igény érvényesítésére kártérítés címén sem válik jogosulttá. A szerződéskötési kötelezettség megszegése esetén a rPtk. 206. §
(1)bekezdése szerinti igény abban az esetben fordul, illetve fordulhat át a részvények forgalmi értékének megfelelő összeg megfizetésére irányuló kártérítési igénybe, ha olyan helyzet áll elő, amely kizárttá teszi az uralkodó tagot a Gt. 295. §
(1)bekezdése alapján terhelő szerződéskötési kötelezettség teljesítésére irányuló igény perben történő eredményes érvényesítését, a részvény adásvételi szerződés bíróság általi létrehozását, és ezáltal a részvények forgalmi értékének megfelelő összeg vételár jogcímén történő követelését. A perbeli esetben a ... Zrt.
  1. május 23-i hatállyal bekövetkezett megszűnésével állt elő olyan helyzet, amely kizárttá teszi a felperes részvény adásvételi szerződés létrehozására és a szerződés szerinti vételár megfizetésére irányuló, a Gt.
  2. §
(1)bekezdésén alapuló igénye bíróság előtti eredményes érvényesítését, így ez az az időpont, amelytől kezdődően - a feltételek fennállása esetén - a felperes a részvények forgalmi értékének megfelelő összeg megfizetésére kártérítés jogcímén tarthat igényt. A ..... Ítélőtábla álláspontja szerint a kártérítési igény vonatkozásában az elévülés kezdő időpontja a ... Zrt.
  1. május 23-i megszűnése. A felperes kártérítési igényét az ettől számított öt éves elévülési idő lejártát megelőzően,
  2. január 19-én előterjesztett keresetében érvényesítette, így az nem évült el. Tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor az alperes elévülési kifogását megalapozottnak találta. Az elsőfokú bíróság ugyanakkor ... kirendelt igazságügyi szakértő aggálytalan, a rPp.
  3. §
(3)bekezdése szerinti hibáktól, hiányosságoktól mentes szakvéleményét ítélkezése alapjául elfogadva a rendelkezésre álló bizonyítékok helytálló, okszerű mérlegelésével állapította meg azt, hogy az alperesi befolyásszerzés időpontjában a perbeli részvények forgalmi értéke 0 volt, ezért a felperest nem érte, nem érhette kár annak következtében, hogy a ... Zrt. megszűnéséig a részvény adásvételi szerződés megkötésére, illetve létrehozására nem került, nem kerülhetett sor, így a kár bekövetkeztének mint a rPtk. 339. §
(1)bekezdése szerinti általános polgári jogi kártérítési felelősség egyik szükségszerű feltételének hiányában is a kártérítési kereset elutasításának volt helye. Mindezekre tekintettel a ..... Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - részben eltérő indokolással - a rPp. 253. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a ..... Ítélőtábla a rPp. 239. §-a szerint alkalmazandó rPp.78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §
(2),
(5)és
(6)bekezdései alkalmazásával mérlegeléssel, az alperesi jogi képviselő által a másodfokú eljárásban kifejtett tevékenységgel arányosan mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. február
  2. . Kurucz Zsuzsánna s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Szigeti Krisztina tisztviselő Levek Istvánné dr. s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.