← Magyarország

Gfv.30405/2018/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Felszámolás alá került gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselője felelősségének megállapítása, az adós fenyegető fizetésképtelensége bekövetkezését követő tagi kölcsön és az alperes érdekeltségébe tartozó társaság kölcsönkövetelésének kiegyenlítése miatt. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.405/2018/

  1. A tanács tagjai:. Farkas Attila a tanács elnöke . Gáspár Mónika előadó bíró . Tibold Ágnes bíró A felperes: A felperes képviselője: Dr. Vincze Gergely ügyvéd Az I. rendű alperes: Az I. rendű alperes képviselője: Dr. Dombi Ügyvédi Iroda A II. rendű alperes: A per tárgya: vezető tisztségviselő felelősségének megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: I. rendű alperes A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 15.Gf.40.006/2018/
  2. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és határozatának száma: Fővárosi Törvényszék 25.G.41.313/2017/
  3. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében hatályában fenntartja. Kötelezi az I. rendű alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 63.500 (hatvanháromezer-ötszáz) forint felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás [1] A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás Az I. rendű alperes
  4. december 9-től
  5. november 3-ig, a II. rendű alperes
  6. november 3-tól
  7. december 28-ig, a per korábbi III. rendű alperese pedig
  8. november 28-tól a társaság [2] [3] [4] [5] [6] [7] felszámolása kezdő időpontjáig voltak egyedüli tagjai, egyúttal önálló cégjegyzési joggal vezető tisztségviselői a M.S. Kft.-nek (a továbbiakban: adós gazdálkodó szervezet). Az adós
  9. december 31-ével fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került,
  10. évi üzleti beszámolója mérlegadatai szerint éven belül rendezendő rövid lejáratú kötelezettségei jelentősen meghaladták a forgóeszköz állomány értékét. Az adós
  11. és
  12. évi egyszerűsített beszámolói a kiegészítő mellékletben utaltak a M. C. Kft. által nyújtott kölcsönre, az adós fennálló tartozására (
  13. év 77.701.000 Ft,
  14. év 86.148.000 Ft). Az I. rendű alperes ügyvezetése alatt az adós több részletben, összesen 11.264.037 Ft-ot, abból 2.210.619 Ft-ot kölcsön címén teljesített a L. Kft. részére, amelynek az I. rendű alperes a kifizetések idején 50%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkező tagja volt, további tagjai pedig az I. rendű alperes gyermekei. Az I. rendű alperes és élettársa tagságával működött -
  15. október 11-től - a L. Kft. Az adós a L. Kft. részére az I. rendű alperes vezetése alatt 1.779.049 Ft kifizetést teljesített. Az adós
  16. május 6-án az I. rendű alperes részére tagi kölcsön címén 1.250.000 Ft-ot visszafizetett. A II. rendű alperes ügyvezetői tisztsége alatt a L. Kft., valamint a L. Kft. részére az adós mindösszesen 1.500.000 Ft kifizetést teljesített. A felperes kérelmére
  17. szeptember 2-án indult eljárásban az adós
  18. április 10-i hatállyal felszámolás alá került. A felperes hitelezői igényét 18.994.657 Ft összegben a felszámolási eljárásban bejelentette. A felszámolási eljárás az adós irat- és vagyonhiánya miatt egyszerűsített módon került befejezésre, a társaság törlése a cégjegyzékből
  19. március 7-én megtörtént. A kereseti kérelem és az alperesek védekezése [8] A felperes módosított keresetében a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  20. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 33/A. §

(1)bekezdése alapján annak megállapítását kérte, hogy az adós korábbi vezető tisztségviselőiként az alperesek a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látták el, ezért az adós vagyona az I. rendű alperesnek felróhatóan 14.293.086 Ft-tal, a II. rendű alperes magatartásának eredményeként 1.500.000 Ft-tal csökkent. Kérte egyúttal az alperesek kötelezését vagyoni biztosíték nyújtására. [9] Az I. rendű alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az első- és a másodfokú határozat [10] Az elsőfokú bíróság ítéletében megállapította, hogy az I. és a II. rendű alperesek a felszámolással törölt M.S. Kft. „f.a." fizetésképtelenséggel fenyegető helyzete bekövetkezését követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek figyelembe vételével látták el, ezáltal az adós vagyona az I. rendű alperes eljárása tekintetében 14.293.086 Ft-tal, a II. rendű alperes magatartásának eredményeként 1.500.000 Ft-tal csökkent, az alperesek a megjelölt összegek erejéig kártérítési felelősséggel tartoznak az adós felszámolási eljárása során ki nem elégített hitelezői követelésekért. Kötelezte egyúttal az alpereseket a megállapított összegek erejéig vagyoni biztosíték nyújtására. [11] Az I. rendű alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének fellebbezett rendelkezéseit megváltoztatta és az I. rendű alperes magatartása következtében az adós vagyoncsökkenésének mértékét 3.385.619 Ft-ban állapította meg. Egyúttal ennek megfelelően döntött az I. rendű alperes által letétbe helyezendő vagyoni biztosíték mértékéről is. [12] Határozata indokolásában rögzített a másodfokú bíróság, hogy az adós fenyegető fizetésképtelenségének bekövetkezése
  1. december 31-ével megállapítható volt az ügyben, a
  2. üzleti évre vonatkozó éves beszámoló adatai, valamint az éves beszámolókat könyvvizsgálóként véleményező M.P. tanúvallomása alapján. Az adós könyveiben, könyvvizsgálói jelentéssel alátámasztott beszámolóiban rövid lejáratú kölcsönként nyilvántartott tételek az érdekelt személyek utólagos nyilatkozatai, tanúvallomása alapján nem voltak átminősíthetőek hosszú lejáratú kölcsönné, mindez ellentétben állt volna az alapszerződések és a vonatkozó bizonylatok tartalmával is. A
  3. december 31-ével kimutatott mérlegadatok az adós rövid lejáratú kötelezettségét adott mértékben tartalmazták, amely jelentősen meghaladta az adós likvid eszközeit, megállapítható volt ennélfogva a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet beállása, ami ezt követően folyamatosan fennállt. [13] Az ítélőtábla nem találta az I. rendű alperes javára értékelhetőnek, az általa csatolt, de a számvitelről szóló
  4. évi C. törvénnyel (a továbbiakban: Számviteli tv.) ellentétes magánszakvéleményt. Megjegyezte ezzel kapcsolatban, hogy a likviditás fenntartásához az adós nagyösszegű kölcsönigénye alátámasztotta a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet megállapítását. Az a körülmény, hogy a kölcsönt nyújtó társaság, a M. C. Kft. nem jelentette be a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés h) pontja alá tartozó hitelezői igényét a felszámolási eljárásban, az ügyben vizsgált körülmények szempontjából nem bírt jelentőséggel. [14] Leszögezte az ítélőtábla, hogy a Cstv. 33/A. §-ában meghatározott, a felszámolás kezdő időpontját megelőző hároméves időszak a felelős személyi körre vonatkozik, maga a jogintézmény pedig a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben levő adós ügyvezetői részéről az ezt követő és hitelezői érdekeket sértő magatartás szankcionálására. A megállapítási per tárgyát a fenyegető fizetésképtelenség, az ezt követő magatartások jelentik. [15] Az egyes vagyoncsökkentő magatartásokat, a L. Kft. és a L. Kft. részére teljesített kifizetéseket a másodfokú bíróság aszerint értékelte, hogy beletartoztak-e az adós célszerű továbbműködtetésébe. A L. Kft. felé kifizetett vállalkozói díjak, a L. Kft. részére teljesített bérleti díjak ezért - annak ellenére, hogy a megjelölt társaságok az I. rendű alperes családi vállalkozásainak minősültek - nem voltak figyelembe vehetőek az I. rendű alperes felelőssége alapjául. Ugyanakkor a L. Kft. részére
  1. november 20-án visszafizetett 1.400.000 Ft, valamint a
  2. május 6-án teljesített 735.619 Ft kölcsön és az I. rendű alperes javára
  3. május 6-án teljesített 1.250.000 Ft tagi kölcsön vonatkozásában megállapíthatónak találta, hogy a kifizetések az adós aktív vagyonának csökkenését eredményező magatartásnak minősültek. Ügyvezető elsődleges célja az adós fenyegető fizetésképtelenségének bekövetkezése után nem lehet a tulajdonában álló egyéb társaságok kölcsönköveteléseinek kielégítése, mindezzel meghiúsítja az adós kilábalását a fizetésképtelen helyzetből, továbbműködését. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a tagi kölcsön visszafizetésével azonosan kellett megítélni a vezető tisztségviselő családi vállalkozása részére visszafizetett kölcsönt is, mivel hitelező kielégítése során egyik sem fogadható el fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet fennállása mellett a társaság továbbműködtetését, bevételszerzését szolgáló teljesítésként. Felülvizsgálati kérelem, ellenkérelem [16] Az I. rendű alperes felülvizsgálati kérelemében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésével elsődlegesen - tartalmilag - a vele szemben előterjesztett kereset teljes elutasítását, másodlagosan az ügyben eljárt első- vagy másodfokú bíróság utasítását kérte új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára. [17] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet a polgári perrendtartásról szóló
  4. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.)
  5. §
(1)bekezdésébe, 3. §
(3)és
(5)bekezdésébe, 164. §
(1)bekezdésébe, 206. §
(1)bekezdésébe, a Cstv. 33/A. §
(2)bekezdésébe, valamint a Számviteli tv. 42. §
(4)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. [18] Állította, hogy az adós
  1. december 31-én, illetve az I. rendű alperes ügyvezetői jogviszonya
  2. november 3-i megszűnésekor nem volt fenyegető fizetésképtelenség állapotában. A jogerős ítélet a
  3. üzleti év mérlegadatai vizsgálatával téves következtetésre jutott, önmagában a rövid lejáratú kötelezettségek és az adós likvid vagyona összevetésével nem vonható következtetés a vezető ésszerű előrelátására. Hangsúlyozta, hogy a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezését az adós ügyvezetőjének tudata, az általa megismerhető tények értékelésével lehet feltárni. Az adós folyamatos gazdasági tevékenysége, B. Gy. szakértő szakvéleménye, valamint a M. C. Kft. által biztosított kölcsönök kezelése, ezzel kapcsolatban F. A. H.V. és M.P. tanúvallomásai igazolták, hogy a kölcsönkövetelést a kölcsönadó társaság az adóssal szemben nem érvényesítette, az I. rendű alperesnek nem kellett számítania a kölcsön visszafizetésének esedékességére adott évben, ezáltal arra, hogy az adós tartozásait esedékességkor nem tudja teljesíteni. Az ügyben eljárt bíróságok elmulasztották értékelni D. Gy. igazságügyi könyvszakértő szakvéleményét, arra vonatkozó megállapítását, hogy a kérdéses kölcsönt hátrarendelt kölcsöntőkeként kellett volna nyilvántartani, a folyósítás idején is eszerint minősült. Megjegyezte, hogy a bíróságoknak a kérdéses kölcsönöket számviteli szempontból nem volt feladata átminősíteni, nem volt szükség a beszámoló megfelelőségének értékelésére a jogszabályi előírások tükrében. A Számviteli tv.
  4. §
(4)bekezdése meghatározta, hogy a kérdéses kötelezettségek hátrasorolt igényként miként viselkedtek. [19] A Cstv. 33/A. §-ának megsértése körében állította, hogy kizárólag a felszámolás kezdő időpontját megelőző három évben kifejtett ügyvezetői magatartások voltak vizsgálhatóak a perben. Hivatkozott továbbá arra is, hogy a jogerős ítélet a L. Kft. és a L. Kft. javára történt kifizetéseket jogsértően értékelte vagyoncsökkentő eljárásként az I. rendű alperes családi érdekeltsége miatt. Rámutatott, hogy a L. Kft. vonatkozásában a kölcsönügyletek a rendes gazdálkodás körében felmerülő, piaci áron megvalósult ügyletek voltak. Figyelemmel arra is, hogy az adós a tagi kölcsön visszafizetése után is teljesített kifizetéseket beszállítói szerződések alapján, állította, hogy sem a L. Kft. részére eszközölt kifizetés, sem a tagi kölcsön teljesítése nem értékelhető hitelezői érdeket sértő, felróható vagyoncsökkentő magatartásként. [20] Álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok azzal sértették meg az rPp. 3. §
(3),
(5), 164. §
(1), 206. §
(1)bekezdéseit, hogy indítványa ellenére elmaradt H. R. és H. J. tanúkénti meghallgatása. [21] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban fenntartására irányult. A Kúria döntése és annak jogi indokai [22] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között, az I. rendű alperes kártérítési felelősségét megállapító részében vizsgálta, és azt az alábbiak szerint nem találta jogszabálysértőnek. [23] A jogerős ítélet a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésének alkalmazása során jogszabálysértés nélkül állapította meg az I. rendű alperes ügyvezetői felelőssége fennállásához szükséges elemeket, az adós fenyegető fizetésképtelenségét követően kifejtett, a hitelezői érdekekbe ütköző alperesi magatartást és az azzal okozati összefüggésben bekövetkezett társasági vagyoncsökkenést. [24] A fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkezésének vizsgálata vagyoni szemléletet igényel a Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében megadott fogalommeghatározás szerint, amelynek középpontjában az esedékes tartozások kiegyenlítésére képes, avagy arra alkalmatlan adósi vagyon áll. A másodfokú bíróság helytálló vizsgálati módszert alkalmazott, amikor alapvetően az adós könyvvezetéssel alátámasztott - azaz az alapul szolgáló bizonylatoknak, szerződéseknek és könyvviteli nyilvántartásuknak megfelelő tartalommal összeállított - éves beszámolójának adatait értékelte a fenyegető fizetésképtelenség megállapításához. [25] A felülvizsgált ítélet indokolása szerint az ítélőtábla a fenyegető fizetésképtelenség körében nem a Cstv. 33/A. §-ának jogszabálysértő értelmezésével, hanem az ügyben rendelkezésre álló bizonyítékok - az adós gazdálkodására vonatkozó iratok, tanúvallomások - értékelésével [rPp.
  1. §] alakította ki álláspontját. Idetartozott az adós által a vizsgált üzleti év zárását követően, az éves beszámoló mérlegrészében kimutatott likvid vagyon és az éven belül kiegyenlítendő, rövid lejáratú kötelezettségek összevetése, amelynek eredményét alátámasztotta az adós likviditása fenntartásához szükséges forrás(kölcsön)igény. [26] A jogerős ítélet az rPp.
  2. §-ának alkalmazásával jogszabálysértés nélkül foglalt állást az adós fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkezésének idejéről, továbbá az egyes alperesi magatartások jogsértő jellegéről. Leszögezi a Kúria, hogy felülvizsgálati eljárásban - rendkívüli perorvoslati jellege miatt - nincs helye a bizonyítékok ismételt egybevetésének és felülmérlegelésének (BH2013.119., BH2002.29.). Jogerős ítélet akkor tekinthető megalapozatlannak a tényállás megállapítása körében és bírálható felül jogszabálysértés miatt, ha a tényállás iratellenes, a bizonyítékok mérlegelésének eredménye okszerűtlen. A bizonyítékok mérlegelése abban az esetben tekinthető okszerűtlennek, ha adott bizonyítékokból kizárt volt a másodfokú bíróság által elfogadott következtetés. Amennyiben a beszerzett bizonyítékok értékelésének eredményeként lehetséges volt, nem volt kizárt adott tényállás megállapítása a logika szabályai szerint, az ítéleti tényállás nem bírálható felül, akkor sem, amennyiben a felülvizsgálati eljárásban eljáró bíróság a bizonyítékok egybevetésével más ténybeli következtetésre jutna. A felülmérlegelés tilalmát áttörni engedő hiba, nyilvánvalóan okszerűtlen következtetés akkor állapítható meg, amennyiben a bizonyítékokból csak egyfajta, a felülbírált ítélettől eltérő következtetésre lehetne jutni (BH2013.119., BH2006.403). [27] A felülvizsgálati kérelemben foglalt hivatkozással szemben, a támadott ítéletnek nem volt a felülmérlegelés tilalmát áttörni engedő hibája: sem iratellenesség, sem logikai ellentmondás, sem pedig nyilvánvalóan okszerűtlen következtetés. Az ügyben másodfokon eljárt bíróság a szükséges körben lefolytatott bizonyítási eljárás eredményének egybevetésével, jogszabálysértés nélkül következtetett az adós gazdálkodásáról, vagyoni helyzetéről reális képet mutató iratok alapján a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezésére, továbbá az I. rendű alperes részéről ügyvezetőként kifejtett magatartások, a megjelölt kifizetések hitelezői érdekeket sértő és vagyoncsökkenést eredményező jellegére. Helytálló az arra vonatkozó ítéleti álláspont is, hogy az adós tagjának visszafizetett tagi kölcsön, illetve az azzal azonos megítélés alá tartozó, az ügyvezető tagságával működő másik társaságnak teljesített kölcsön visszafizetése nem értékelhető a hitelezői érdekeknek megfelelő, az adós jogszerű továbbműködtetését, a fizetésképtelenségből való kilábalását szolgáló ügyvezetői intézkedésnek. [28] Megalapozatlanul hivatkozott az I. rendű alperes a Számviteli tv.
  3. §
(4)bekezdésének irányadó jellegére, ebből következő megsértésére az ügyben. A Számviteli tv.
  1. §-ában meghatározott céljára is figyelemmel, nem volt jelentősége az ügyben a mérlegtagolás felülvizsgálati kérelemben hivatkozott szabályának. Utal egyúttal a Kúria a Számviteli tv.
  2. §-ára, amely az éves beszámolóhoz telepíti - rendeltetése meghatározásával - a gazdálkodó szervezet vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről megbízható és valós kép nyújtását. [29] A Cstv. 33/A. §
(1)bekezdésében szabályozott, a felszámolás kezdő időpontját megelőző hároméves határidő a felelősségi tényállás elemei közül a vezető tisztségviselők személyéhez kapcsolt elem, ebből következően alperesi legitimációs kérdést rendez a pertípusban. A jogalkotó a kereset tárgyává tehető és a perben vizsgálható alperesi magatartásokat - a rendelkezés céljával összhangban - a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét követő ügyvezetői feladatokra vonatkoztatta. A szabályozás mögött ugyanis az a megfontolás és elvárás áll gazdálkodó szervezetek vezető tisztségviselőivel szemben, hogy csődközeli helyzetben a mielőbbi és szabályozott utat válasszák az adós gazdasági életből való kivezetéséhez. A Cstv. - a gazdasági társaságokról szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) egyidejű módosításával - a gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztének esetére kívánta megteremteni a vezető tisztségviselők felelősségét a hitelezőkkel szemben, amennyiben a fenyegető fizetésképtelenség bekövetkezését követően ügyvezetési feladataikat nem a hitelezők érdekeinek elsődlegessége alapján látják el, és ezáltal a társasági vagyon csökken (wrongful trading) [a Cstv.-t
  2. július 1jével módosító
  3. évi VI. törvény
  4. §-ához fűzött indokolás, 1094/
  5. (IX.19.) Korm. határozat]. [30] Nem volt alapos a felülvizsgálati kérelem hivatkozása az rPp.
  6. §
(3)és
(5)bekezdésének, 164. §
(1)bekezdésének megsértésére sem, amelyre alapítottan a perorvoslati kérelem - az rPp. 275. §
(3)bekezdésében foglalt korlátozó rendelkezés miatt - egyedül akkor vezetett volna eredményre, amennyiben az eljárási szabálysértés lényeges kihatással bír az ügy érdemi elbírálására. Az I. rendű alperes a felülvizsgálati kérelemben megjelölt tanúk meghallgatását az adós 2008. évi pénzügyi helyzetére, illetve a perbeli időszakban kifejtett gazdasági tevékenységére, működésére kérte foganatosítani [rPp. 167. §
(1)bekezdés], a bizonyítani kívánt tények tekintetében azonban figyelemmel az adós gazdálkodására vonatkozó okiratok becsatolására is - a jogvita elbírálása nem igényelte a felajánlott bizonyítást, a további tanúbizonyítás szükségtelen volt az ügyben [rPp. 3. §
(4)bekezdés,
  1. §]. [31] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében az rPp.
  2. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [32] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelem alapján az I. rendű alperes köteles megfizetni a felperes ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét az rPp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. §
(1)bekezdése szerint. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a kifejtett ügyvédi tevékenység mérlegelésével a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdései, 4/A. §
(1)bekezdése alapján határozta meg. [33] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el. Budapest,
  1. április
  2. Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Gáspár Mónika s.k. előadó bíró, Dr. Tibold Ágnes s.k. bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.