Gfv.30414/2018/5 – Kúria

(1)A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.414/2018/

1. A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Bajnok István bíró A felperes: A felperes képviselője: Dr. Varga Béla ügyvéd Az alperes: Az alperes képviselője: Borsfai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Borsfai Balázs ügyvéd A per tárgya: üzletrész ellenértéke és osztalék megfizetése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Győri Ítélőtábla, Pf.II.20342/2017/6/I. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Győri Törvényszék, P.20.051/2016/
2. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon felperesnek 155.000 (százötvenötezer) eljárási költséget. belül fizessen meg a forint felülvizsgálati Megállapítja, hogy az alperes 10.800 (tízezer-nyolcszáz) forint felülvizsgálati eljárási többletilleték visszatérítését kérheti az adóhatóságtól. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A felperes szülei 40.000 Ft, illetve 1.470.000 Ft névértékű üzletrésszel rendelkeztek az alperesben. A szülők 2013-ban elhunytak, a hagyatékuk részeként a perbeli üzletrészeket a [2] [3] közjegyző a
3. szeptember
4. napján kelt hagyatékátadó végzéssel adta át a felperesnek mint törvényes örökösnek. Az alperes perbeli időszakban hatályos társasági szerződésének 9.
5. pontja a tag halála vagy megszűnése esetére kizárta az üzletrész átszállását a jogutódra, kivéve ha a jogutód már a társaság tagja volt. E pont értelmében a kizárás következtében az üzletrészt a társaság a törzstőke feletti vagyona terhére piaci értéken megvásárolja, és az ellenértékét az örökös, illetve a jogutód részére ezen minőségét tanúsító jogerős okiratok bemutatását követő 15 napon belül egy összegben fizeti ki. A piaci érték alatt a jogutódlásra okot adó eseményt megelőző 12 hónapban adásvételi szerződés útján történő értékesítés átlagos árfolyamát kell érteni. Az alperes a megörökölt üzletrészekre vételi ajánlatot tett a felperesnek, a megváltási árat az üzletrészek névértékének 25 %ában jelölte meg, amit a felperes nem fogadott el. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [4] [5] [6] A felperes módosított keresetében az üzletrészek megváltási ára címén 5.825.231 Ft tőke és járulékai, továbbá osztalék jogcímén 52.800 Ft és járulékai megfizetésére kérte az alperes kötelezését. A keresetét arra alapította, hogy a társasági szerződésben az üzletrész megváltási árára vonatkozó szabályozás sérti a jóhiszemű joggyakorlás és a tisztesség követelményét. A tagok halálát követően az alperesi üzletrészek adásvételével kapcsolatban forgalmi érték nem alakulhatott ki, az alperes nem független személyekkel, hanem az örökösökkel kötött szerződéseket. A társasági szerződés 9.
6. pontjában a piaci érték fogalmára vonatkozó meghatározás semmisségére tekintettel az alperes az üzletrészek forgalmi értékét köteles részére megtéríteni, amelyet a saját tőke/jegyzett tőke arányára figyelemmel kell meghatározni a perben kirendelt szakértő véleményének megfelelően. Az alperes ellenkérelmében 377.500 Ft-ot meghaladó részében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a társasági szerződés 9.
7. pontja a gazdasági társaságokról szóló
8. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
9. §

(1)bekezdésének megfelelően tartalmazza az üzletrész megváltásának a feltételeit, előre kalkulálható és utólag ellenőrizhető módon határozza meg az üzletrész ellenértékét. Nincs helye ezért szakértői bizonyításnak. Vitatta a kirendelt igazságügyi szakértő által alkalmazott módszer helyességét is. Az első- és másodfokú ítélet [7] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg felperesnek 5.269.000 forintot és annak

1. december
2. napjától számított késedelmi kamatait. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. [8] Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a társasági szerződés 9.
3. pontja érvényes rendelkezés, azonban abból a megváltási kötelezettség ténye és megváltás esetére az örökösök részére történő kifizetés főbb elveinek rögzítése hiányzik, ezért megváltás esetére a Gt. rendelkezéseit kell alkalmazni. Kiemelte, a társasági szerződés erre vonatkozó rendelkezésének hiányában nincs konkrét jogszabályi előírás az üzletrész ellenértékének meghatározására. Az elsőfokú bíróság értékelve az alperes által csatolt magánszakvélemény adatait is, ítélkezése alapjául a perben kirendelt igazságügyi szakértő által megállapított értéket fogadta el, a meg nem engedett keresetváltoztatásra tekintettel a kereseti kérelem korlátai között 5.269.600 forint összegben. Egyetértett a kirendelt igazságügyi könyvszakértő azon álláspontjával, hogy az ellenérték meghatározására a saját tőke/jegyzett tőke módszer alkalmas, amely levezethető a számvitelről szóló
4. évi C. törvény (a továbbiakban: Sztv.)
5. január
6. napjától hatályos
7. §

(2)bekezdés g) pontjához kapcsolódó törvényi indokolásból. [9] A mindkét fél által előterjesztett fellebbezés folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet - részben módosított indokolással - helybenhagyta. [10] Megállapította, hogy szemben az elsőfokú ítéletben írtakkal, a társasági szerződés 9.

1. pontjának második bekezdése világos, értelmezési nehézséget nem okozó szabályozást tartalmaz az üzletrész megváltása esetére fizetendő vételárról. Annak értelmében az üzletrészt a társaság a törzstőkén felüli vagyona terhére, piaci értéken vásárolja meg. A szerződés értelmező rendelkezése szerint piaci értéken a jogutódlásra okot adó eseményt megelőző 12 hónapban adásvételi szerződés útján történő értékesítés „átlagos árfolyamát" kell érteni. A társasági szerződés ezen szabálya ezért nem volt mellőzhető a megváltási ár meghatározásakor. [11] A másodfokú bíróság kifejtette, a Gt.
2. §

(2)bekezdése alapján alkalmazandó rPtk. 4. §

(1)és

(4)bekezdésébe, valamint az 5. §

(1)és

(2)bekezdésébe ütközés miatt nincs lehetőség a társasági szerződés vonatkozó pontja semmisségének megállapítására. Az utaló szabály alapján az rPtk. rendelkezéseit csak akkor kell megfelelően alkalmazni, ha az adott kérdést a Gt. nem szabályozza. A Gt. szerint pedig a társasági szerződés - részbeni vagy egészben történő - semmissége megállapítására a jogerős cégbejegyzés után csak a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló

1. évi V. törvényben (a továbbiakban: Ctv.) szabályozott perben van lehetőség. A perbeli rendelkezést
2. május
3. napjától tartalmazza az alperes létesítő okirata. A Ctv.
4. §-a szerint a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítását a Polgári Törvénykönyvben foglalt rendelkezések alapján a perindításra jogosult azonban csak a Ctv.
5. §

(1)bekezdésében meghatározott hat hónapos jogvesztő határidőn belül megindított perben kérhette volna, a felperes a keresetét e határidőn túl nyújtotta be. [12] Az ítélőtábla álláspontja szerint az elsőfokú bíróság mégis helytállóan határozott úgy, hogy az üzletrész piaci értékének megállapítására igazságügyi könyvszakértő rendelt ki. A szerződés 9.

1. pontjának második bekezdése alapján ugyanis az alperes a felperes szülei halálát megelőző 12 hónapban olyan üzletrész megváltási gyakorlatot folytatott, amely nem egyeztethető össze az üzleti életben tisztességesen gondolkodó vállalkozók értékrendjével, a jóhiszeműség és tisztesség követelményének zsinórmértékével. Az alperes a tagok elhunytát követően az örökösökre át nem szálló üzletrészeket nem a szabadpiaci forgalomban értékesítette, így azok piaci forgalmi értéke sem alakulhatott ki. Valójában az általa egyoldalúan, a névérték 25 %ában meghatározott kényszer-vételárért a kényszer-értékesítő pozíciójában lévő örökösöktől váltotta meg az üzletrészeket. Ez a gyakorlat a törvény által tilalmazott joggal való visszaélésnek minősül. Erre figyelemmel a törvényszék nem az alperes tagjai privát autonómiáját sértve, hanem a szerződés piaci értéken történő megváltására vonatkozó rendelkezésének betartása érdekében rendelt ki könyvszakértőt. A szakértő helyesen foglalt úgy állást, hogy a szóba jöhető értékelési módszerek közül a saját tőke/jegyzett tőke módszer fejezi ki leginkább az üzletrész értékét. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [13] Az alperes a polgári perrendtartásról szóló
2. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.)
3. §

(2)bekezdésében meghatározott 60 napos határidőn belül benyújtott felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával az ellenkérelmében foglaltaknak megfelelő új határozat hozatalát, másodlagosan az első- vagy másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a másodfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékokat egyoldalúan a felperes javára értékelte, ezért a jogerős ítélet az rPp. 206. §

(1)bekezdésébe ütközik, továbbá sérti az rPtk. 4. §

(1)bekezdését. [14] Az alperes hangsúlyozta, a társasági szerződés rendelkezése értelmében nem az alperes által a jogutódlásra okot adó eseményt megelőző 12 hónapban kötött megváltási megállapodások átlagárfolyamát kell vizsgálni, hanem az élő tagok által megkötött adásvételi szerződéseket kell alapul venni. Iratellenes ezért az ítélőtábla azon megállapítása, hogy az alperes tisztességtelen megváltási gyakorlatot folytatott. A 12 hónapos ciklus alatt az alperes tagjai adták-vették a társaság üzletrészeit, és a társaság maga is kötött adásvételi szerződéseket, amelyekkel saját üzletrészeket szerzett. A perbeli esetben nagyobbrészt a társaság vásárolt az élő tagjaitól, tehát nem az elhunyt tagok örökösétől üzletrészeket. Ezen esetekben érvényesülhetett a piaci alku folyamata, a tagokat senki nem kényszerítette az eladó pozíciójába, az üzletrészek alperes által felajánlott értéken történő eladására. [15] Az alperes álláspontja szerint az öröklés kizárása következtében az elhunyt tag üzletrésze megszűnik, így az - szemben a jogerős ítéletben írtakkal a szabadpiaci forgalomban nem is értékesíthető. Ellentmondásos a jogerős ítélet, mert az ítélőtábla előbb érvényesnek és hatályosnak, az öröklés kizárása folytán az elszámolás módjára vonatkozóan világosnak és érthetőnek tartja az alperes társasági szerződésében foglalt szabályozást, majd amikor az alperes ez alapján cselekszik, akkor kimondja, hogy az az rPtk. 4. §

(1)bekezdése alapján a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe ütközik. [16] A tárgyaláson előadott érvelése szerint azért sem minősülhet gyakorlata jóhiszeműséget és tisztességet sértő magatartásnak, mert az alperes tulajdonosi összetételére tekintettel a kis tulajdoni arányt képviselő nagyszámú üzletrésznek nincs magas forgalmi értéke. Az üzletrészeiket eladni kívánó tagok elfogadják az alperes által felajánlott vételárat. A szakértő kirendelése indokolatlan volt, emellett azonban a szakértő által alkalmazott módszer sem volt alkalmas az üzletrész piaci értékének meghatározására, figyelemmel az alperes mezőgazdasági tevékenységére és annak sajátosságaira. [17] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Hangsúlyozta, az alperes az első- és másodfokú eljárás során nem hivatkozott, és nem bizonyított olyan tényeket, hogy külön kezelte volna a megváltás útján szerzett üzletrészeket az adásvétel útján szerzett üzletrészektől. Előadta ugyanakkor, hogy az alperes tizenöt éve a névérték 25%-án vásárolja meg az üzletrészeket, nem téve különbséget a között, hogy azt a tagoktól vagy az örökösöktől szerzi-e meg. A Kúria döntése és jogi indokai [18] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. §

(2)bekezdése alapján a joghatályosan előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt nem találta jogszabálysértőnek. [19] Az alperes felülvizsgálati kérelmében maradéktalanul egyetértett a jogerős ítéletben szereplő azon megállapítással, hogy a társasági szerződés vonatkozó rendelkezése érvényes és annak értelmezésével kell a perbeli jogvitát elbírálni. Így a Kúriának ebből kellett kiindulnia. [20] A társasági szerződés szerint az örökös nem válik a társaság tagjává, hanem az üzletrész értékének piaci értéke illeti meg. Piaci értéken „a jogutódlásra okot adó eseményt megelőző 12 hónapban adásvételi szerződés útján történő értékesítés átlagos árfolyamát kell érteni". Az alperes társasági szerződése szerint kívülálló csak a kft. beleegyezésével szerezheti meg az üzletrészt. Kívülálló a rendelkezésre álló szerződések szerint nem szerzett a releváns időszakban üzletrészt. A becsatolt szerződések szerint az üzletrész megszerzője minden esetben az alperes volt, tehát az üzletrészeknek a tagok egymás közötti forgalmára sincs adat. [21] Rögzítendő ugyanakkor, hogy a becsatolt szerződések - szemben a jogerős ítéletben írtakkal - jellemzően nem a tagok örökösei és az alperes, hanem az alperes és tagjai között jöttek létre. Így tehát a jogerős ítélet a felülvizsgálati kérelemben hivatkozottaknak megfelelően a fenti körben iratellenes megállapítást tartalmaz. A szerződések ugyanakkor blanketta szerződésnek tűnnek, amelyekben az üzletrészek vételára a névérték 25%-ában került rögzítésre. [22] A Kúria hangsúlyozza, hogy következetes gyakorlata szerint a felülvizsgálati eljárásban általában nincs helye felülmérlegelésnek, a bizonyítékok ismételt egybevetésének és értékelésének. Jogszabálysértést a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen vagy a logika szabályaival ellentétes mérlegelése alapozhat meg (BH1999. 44.). Nyilvánvalóan okszerűtlen következtetésnek csak az minősíthető, amikor a bizonyítékokból kizárólag egyfajta, a felülvizsgálattal támadott ítélettől eltérő következtetésre lehet jutni (BH2013.119; BH2006.403). A Kúria megítélése szerint figyelemmel a perbeli üzletrész joghatályos felülvizsgálati kérelemmel nem támadott szakértői véleményben megállapított értékére, illetve a létesítő okirat azon rendelkezésére, amely szerint kívülállóra az üzletrész csak az alperes beleegyezésével ruházható át, azt megállapítani, hogy a jogerős ítélet az rPp. 206. §

(1)bekezdését, illetve az rPtk. 4. §

(1)bekezdését sérti, nem lehet. Függetlenül ugyanis attól, hogy a becsatolt adásvételi szerződések döntően nem az elhunyt tagok örökösei és az alperes, hanem a tagok és az alperes között jöttek létre, egyetértett a Kúria a jogerős ítélet azon megállapításával, hogy nem piaci alku eredményeként vette meg az alperes az üzletrészeket azonos, a névérték 25 %-át kitevő vételáron. A feltárt adatok alapján a tagok ténylegesen csak az alperesnek tudták az üzletrészeiket eladni, vonatkozásukban a diktáltnak tűnő vételár elfogadása egy lehetőség, azonban a felperes mint örökös tekintetében az öröklés kizártsága következtében ez kényszerűség, amely a fenti feltételek által meghatározott megváltási ár mellett az rPtk. 4. §

(1)bekezdését sértő eredményre vezet. [23] A Kúria hangsúlyozza, a döntését az is befolyásolta, hogy az alperes az rPp. 272. §

(1)bekezdésében meghatározott határidőben előterjesztett felülvizsgálati kérelmében nem támadta a jogerős ítéletben szereplő marasztalási összeget az összegszerűséget illetően, nem vitatta a szakártő által tett azon megállapítást, hogy a szóba jöhető értékelési módszerek közül a saját tőke/jegyzett tőke módszer fejezi ki leginkább az üzletrész értékét. A felülvizsgálati tárgyaláson az erre kiterjesztett hivatkozást a Kúria nem vehette figyelembe, a felülvizsgálati kérelmet ugyanis a felülvizsgálati határidő elteltét követően az rPp. 273. §

(5)bekezdése értelmében nem lehet megváltoztatni vagy kiegészíteni, és - amint arra a Kúria az 1/

1. PK vélemény
2. pontjában rámutatott - a beadvány tartalmi hiányainak pótlására sem kerülhet sor. Így ezen érvelést a Kúria érdemben nem vizsgálhatta. [24] A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet az rPp.
3. §

(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [25] Az alperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelem következtében köteles a felperes jogi képviseleti munkadíjból álló eljárási költségének megfizetésére az rPp. 270. §

(1)bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. §

(1)bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(3)és

(5)bekezdése alapján határozta meg a 4.891.500 F felülvizsgálati pertárgyérték alapulvételével. [26] A Kúria észlelte, hogy az alperes téves számítással 500.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket fizetett meg átutalással, ezért 10.800 Ft többletilleték visszaigénylésére jogosult. Erről az adóhatóságot a Kúria jelen határozatának elsőfokú bíróság útján történő megküldésével értesíti. Az alperesnek az erre irányuló kérelmét az adóhatósághoz kell benyújtania, elbírálására az adóhatóság rendelkezik hatáskörrel. [27] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp. 271. §

(1)bekezdés e) pontja zárja ki. [28] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet az rPp. 274. §

(1)bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el. Budapest,

1. május
2. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Bajnok István sk. bíró