← Magyarország

Gfv.30028/2019/7 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Az rPtk. 215. §

(1)bekezdése csak azokra az esetekre vonatkozik, amikor jogszabály írja elő harmadik személy beleegyezését vagy hatóság jóváhagyását. Harmadik személy jognyilatkozata a szerződő felek jogait és kötelezettségeit csak abban az esetben alakíthatja, ha maguk az adott szerződést megkötő felek így állapodnak meg. Utóbbi esetben a feltételtűzés szabályai alkalmazandók. Amikor jogszabály kifejezett rendelkezése nem tekinti relevánsnak a szerződésben nem részes, harmadik személy jó- vagy rosszhiszeműségét, abból kell kiindulni, hogy a szerződés relatív hatályú jogviszonyt keletkeztet, abból kizárólag a szerződő felek terhére keletkezhetnek kötelezettségek. A szerződés relatív hatályát önmagában a harmadik személy abban az értelemben vett rosszhiszeműsége, hogy egy adott tényről tudott, az rPtk. 4. §-ában foglalt alapelvekre tekintettel sem írhatja felül. 1959. IV. tv. 4. §, 215
(1)A Kúria mint felülvizsgálati bíróság részítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.028/2019/7 A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Bajnok István bíró A felperes: A felperes képviselője: Óvári és Társai Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Óvári Győző ügyvéd Az alperes(ek): I. rendű II. rendű III. rendű IV. rendű Az alperesek képviselője: Szecskay Ügyvédi Iroda ügyintézők: dr. Szecskay András ügyvéd és dr. Boronkay Miklós ügyvéd A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása és kártérítés megfizetése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó felek: I-II. rendű alperesek A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: ővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.466/2018/6-I. számú részítélete Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: ővárosi Törvényszék 4.G.43.843/2016/47-I. számú részítélete Rendelkező rész A Kúria a jogerős részítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az I. és II. rendű alpereseket, hogy 15 napon belül fizessenek a felperesnek személyenként 1.595.850 (egymillióötszázkilencvenötezer-nyolcszázötven) forint felülvizsgálati eljárási költséget. A részítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A T országos kereskedelmi csatornát, illetve további külföldi illetőségű kábelcsatornákat üzemeltető társaságok (a továbbiakban: T Csoport) 2007. évtől a P AG (a továbbiakban: P Csoport) tulajdonában voltak. 2012. év végén a P Csoport elhatározta a T Csoport 2013. év során történő értékesítését. Számviteli okokból a [2] [3] [4] [5] [6] [7] P Csoportnak az értékesítési folyamatot 2013. év végéig le kellett zárnia. Mivel az ebben az évben bejelentett reklámadó bevezetésének a lehetősége elriasztotta a T Csoport iránt érdeklődő befektetőket, a T Csoport menedzsmentje, a vezérigazgató és a gazdasági igazgató, az I. és II. rendű alperesek által megvalósítandó cégfelvásárlásra került sor az alábbi konstrukció szerint. A 2013. december 20-án aláírt adásvételi szerződés (a továbbiakban: P adásvételi szerződés) értelmében a T Csoport megvásárlását a vevők nem természetes személyként, hanem az általuk alapított holding társaságokon keresztül valósítják meg. Az adásvételi szerződésben az eladó a P Csoport, a „vevő felek" az I. és II. rendű alperesek, az I. rendű alperes által alapított III. rendű alperes, a II. rendű alperes által alapított IV. rendű alperes, az ezen egyszemélyes társaságok által alapított, kizárólagos tulajdonukban álló C Kft. (névváltozást követően T M G H Kft., a továbbiakban: közös holding társaság) és ez utóbbi által alapított T-H Kft. voltak. A T Csoport feletti tényleges irányítást a közös holding társaság szerezte meg. A teljes vételárat az adásvételi szerződés 5.1. pontja 16 millió euróban határozta meg. A szerződés 5.2.(
  1. a)pontja értelmében a teljes vételárból a vevők 500 ezer euró összeget készpénzben kötelesek az eladónak megfizetni, amelyet önerőként saját forrásból kellett előteremteniük. (Az önerő összege az eredeti megállapodás szerint 1 millió euró volt, a későbbiekben ez módosult 500 ezer euróra.) A szerződés 5.2.(
  2. b)pontjában a felek abban állapodtak meg, hogy a teljes vételárból fennmaradó 15,5 millió euró összeget eladói kölcsönné alakítják át, és azt 2016. december 31. napjáig kell visszafizetni, valamennyi esedékes kamatával együtt. Az 5.3.(
  3. a)pont meghatározta, hogy a felek mit értenek a „továbbértékesítési ügylet" fogalma alatt. Aszerint annak minősül egyebek mellett, ha a vevő felek bármikor akár közvetlenül akár közvetve, teljesen vagy részben, egy vagy több ügyletben átruházzák, vagy megállapodnak abban, hogy átruházzák a holding társaságokban vagy a vevőben lévő részesedésüket. Továbbértékesítési ügylet esetén, amennyiben a továbbértékesítési vételár magasabb, mint a P adásvételi szerződésben meghatározott teljes vételár, akkor a két vételár különbözetének 27,5 %-a a P Csoportot illeti. A P Csoporttal kötött adásvételi szerződésben a felek továbbá megállapodtak abban is, hogy az eladó 9 millió euró összegű működési hitellel megfinanszírozza a T Csoport 2014. évi költségvetését („2014. Üzleti Terv Kölcsönszerződés"). A 7.3. pontban a vevők, és/vagy a céltársasági csoport, azaz a T Csoport fizetési kötelezettségei biztosítására a felek különböző biztosítékok alapításában állapodtak meg a P Csoport javára, így többek között abban, hogy zálogjogot alapítanak a holding társaságok (a III. és a IV. rendű alperes, illetve közös holding társaság) üzletrészein. A zálogszerződéseket 2014. február 25-én kötötték meg, a P Csoport zálogjoga bejegyzésre került a cégnyilvántartásba. [8] A P adásvételi szerződés 7.4.(a)(iii) pontja rögzítette, hogy „Figyelemmel a P Csoport cégeinek a Biztosított Kötelezettségekből eredő folyamatos kitettségére a Vevő Felek: nem kötnek meg és nem teljesítenek semmilyen Továbbértékesítési Ügyletet a P előzetes írásbeli jóváhagyása nélkül, kivéve, ha i. a P Csoport valamennyi cége megszabadult valamennyi Fennmaradó P Kötelezettségétől; ii. az Eladói Kölcsönszerződésből eredő fennálló teljes tartozás maradéktalanul visszafizetésre került (beleértve a visszafizetésig esedékes valamennyi kamatot is); és iii. 2014. Üzleti Terv Kölcsönszerződés alapján fennálló teljes tartozás maradéktalanul visszafizetésre került (beleértve a visszafizetésig esedékes valamennyi kamatot
  4. is)[...]". [9] A P adásvételi szerződés alapján fizetendő önerő előteremtéséhez az I. és a II. rendű alpereseknek dr. F K mint a T Csoport jelentős üzleti partnerének számító felperes tulajdonosa és vezérigazgatója (a továbbiakban: a felperes tulajdonosa) nyújtott segítséget. A közbenjárása eredményeképpen üzlettársa, E G (a továbbiakban: kölcsönadó) vállalta, hogy magánszemélyként kamatmentes kölcsönt nyújt az I-II. rendű alperesek részére a T Csoport megvásárlásához szükséges önerő megfizetése céljából. [10] Ennek megvalósításaként 2013. december 13-án négyoldalú letéti szerződés jött létre az I. és a II. rendű alperes, a kölcsönadó, valamint az I-II. rendű alperesek képviseletét ellátó ügyvédi iroda között. A letéti szerződés értelmében a kölcsönadó letevőként 1 millió eurót átutal az ügyvédi iroda számlájára, amely letéti számla kivonatával igazolják az I-II. rendű alperesek a P Csoport felé az önerő meglétét, amely a P adásvételi szerződés megkötésének a feltétele volt. Amennyiben a T Csoport megvételéről végleges megállapodás születik, úgy a kölcsönadó és az I-II. rendű alperesek írásbeli kölcsönszerződést kötnek, a letéteményes ügyvédi iroda pedig a jogosultak utasítása szerint elutalja a letéti számlán lévő összeget. A letéti szerződésnek megfelelően a kölcsönadó 2013. december 10-én az összeget átutalta, és az I-II. rendű alperesek a letéti számla egyenlegével igazolták a P Csoport felé az önerő meglétét. [11] A kölcsönszerződés megkötése céljából az I. és a II. rendű alperesek (és a képviseletüket ellátó két ügyvéd) 2013. december 23-án találkoztak a felperes tulajdonosával a felperes jogi képviselőjének az irodájában. A kölcsönadó nem vett részt a megbeszélésen, ő később írta alá az okiratokat. A kölcsönszerződéseket az 500 ezer euróra csökkentett önrésznek megfelelően adósonként 250 ezer euró összegre kötötték meg, 2014. május 31-i visszafizetési határidővel. [12] A megbeszélésen a felperes képviselői közölték az I. és a II. rendű alperesekkel, hogy szükséges egyúttal vételi jog (opció) alapítása is a felperes javára a tulajdonukban álló társaságok, azaz a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészein. Ragaszkodtak hozzá, hogy az opciós szerződések aláírása még a megbeszélés alkalmával megtörténjen. Az opciós szerződések már elkészített tervezetét a felperes jogi képviselője a megbeszélésen adta át az I. és II. rendű alperesek és jogi képviselőik részére, azok tervezete előzetesen nem került megküldésre, így a tervezet átolvasására és észrevételezésére korábban nem, csak a helyszínen volt lehetőségük. Az opciós szerződések aláírására ezen a napon sor került. [13] Az I. és II. rendű alperesek tekintetében azonos tartalmú opciós szerződések az egyszemélyes holding társaságok üzletrészeinek opciós vételárát társaságonként 250 ezer euróban határozták meg, a 6. pontban részletezett szempontok figyelembevételével. A 8. pont alapján az opciós jog gyakorlásának időtartama a szerződés aláírásának napján kezdődik és 2018. november 30. napján fejeződik be. Szabályozták az opciós jog gyakorlásának és a vételár megfizetésének módját, és rögzítették, hogy az üzletrész tulajdonjoga az opciós nyilatkozat szerződésszerű közlésének napján száll át a jogosultra. [14] A 9. pontban a kötelezettek (az I. és a II. rendű alperes) szavatosságot vállaltak arra, hogy az üzletrészeket - a P adásvételi szerződésben meghatározott biztosíték kivételével semmilyen formában nem terhelik meg, továbbá az üzletrészek per-, teher- és igénymentesen kerülnek átruházásra, illetve azt is szavatolták, hogy az üzletrészek átruházása harmadik személy hozzájárulásához nem kötött, az üzletrészre harmadik személyt elővásárlási jog nem illeti meg, illetve ezen jog gyakorlásáról az illető harmadik személy lemondott. [15] Az opciós szerződések 11. pontjában az I. és a II. rendű alperes szavatoltak azért is, hogy a III. és a IV. rendű alperesi társaságok a tulajdonukban lévő leányvállalatokat kizárólag az opciós jog jogosultja (a felperes) hozzájárulásával értékesítik vagy terhelik meg, a P adásvételi szerződésben meghatározott biztosítékok kivételével. [16] A reklámadó bevezetésével és a terjesztési díjra vonatkozó módosult szabályozás következtében a T Csoport 2014 szeptemberében fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetbe került. A fizetésképtelenség elkerülésére az I. és II. rendű alperesek két utat láttak, vagy külső finanszírozás bevonását vagy a T Csoport értékesítését egy tőkeerős befektető részére. [17] 2014. szeptember 16-án az I. és a II. rendű alperesek találkoztak a felperes tulajdonosával. A megbeszélés célja a T Csoport fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetének a bemutatása és megoldási javaslatok keresése volt. A megbeszélésen részt vett dr. S L üzletember is. Az I. és a II. rendű alperesek azt remélték, hogy a felperes jelentős médiapiaci befolyással rendelkező tulajdonosa érdekeltségei révén képes lesz pénzügyileg támogatni a T Csoportot. A felperes tulajdonosa azonban arról tájékoztatta őket, hogy a reklámpiacra gyakorolt üzleti befolyása jelentősen csökkent, ezért az állami megrendeléseket, amelyek korábban az ő kapcsolatai révén érkeztek a T Csoporthoz, nem tudja biztosítani, a T Csoport reklámpiacról származó forrásainak növelésére nem képes. Elmondta továbbá, hogy pénzügyi forrásai is korlátozottak, így a T Csoport veszteségeinek finanszírozására nem képes, de a kölcsönszerződésekből származó követelés azonnali teljesítésére az adósok jelenlegi szorult helyzetére tekintettel nem tart igényt. [18] Ezzel lényegében azonos időben az M B Kft. (a továbbiakban: vevő kft.) tulajdonosi köre kifejezett érdeklődést mutatott a T Csoport finanszírozása vagy megvásárlása iránt. [19] 2014. október 2-án a T Csoport tulajdonosai megkezdték a társaság csoport átstrukturálásának az előkészületeit, amelyek olyan cégstruktúra létrehozására irányultak, ami egyrészt a kapcsolt vállalkozások megszüntetése révén csökkenti a T Csoport reklámadó fizetési kötelezettségét, másrészt biztosítja, hogy egy potenciális befektető várható igényének megfelelően a felperes vételi joga ne legyen kihatással a T Csoportra. Az átstrukturálás egyik lépéseként az I. és a II. rendű alperesek mint vevők 2014. október 20-án üzletrész átruházási szerződéseket kötöttek saját egyszemélyes társaságaikkal, a III. és a IV. rendű alperesekkel mint eladókkal, amely szerződések alapján a T Csoport feletti irányítást gyakorló közös holding társaságnak a III. és a IV. rendű alperes tulajdonában álló, egyenként 50 %-os mértékű üzletrészeit az I. és a II. rendű alperesek szerezték meg 250 ezer - 250 ezer forint, névértéknek megfelelő vételár ellenében. [20] A T Csoport tulajdonosai és a legfőbb hitelező, a P Csoport megállapodtak a vevő kft.-vel a T Csoport értékesítéséről. Az adásvételi szerződés és a kapcsolódó dokumentumok aláírására 2015. október 15-én került sor. Az adásvételi szerződés értelmében a vevő kft. diszkontált áron megvette a P Csoport T Csoporttal szemben fennálló követeléseit, a kölcsönök eredeti értéke és a diszkontált érték közötti különbség pedig vételárként kifizetésre került a T Csoport tulajdonosai részére. [21] Az adásvételi szerződés aláírását követően még ugyanezen a napon a felperes tulajdonosa azonnali találkozóra kérte az I. és a II. rendű alperest. A megbeszélésen tájékoztatta az azon megjelent I. rendű alperest, hogy a felperes 2015. október 13-án gyakorolta a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészein alapított vételi jogát. [22] A P Csoport 2015. október 22-én kelt nyilatkozataiban a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága felhívására közölte, hogy a felperesnek a III. és a IV. r. alperesben történő tulajdonszerzésével kapcsolatosan nem kapott értesítést, az üzletrész átruházáshoz, a felperes új tagként, illetve zálogkötelezettként a cégnyilvántartásba történő bejegyzéséhez, zálogjoga törléséhez nem járul hozzá. [23] A kölcsönadó 2016. március 23-án felszólította az I. és II. rendű alpereseket a kölcsön visszafizetésére, amire 2016. május 9-én került sor. A kereseti kérelem és az alperesek védekezése, viszontkeresete [24] A felperes keresetében az I. és a III. rendű alperes, illetve a II. és a IV. rendű alperes között a közös holding társaság üzletrészeinek átruházására létrejött, 2014. október 20-án kelt üzletrész-adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását, továbbá az I. és a II. rendű alperesek kötelezését kérte 5 millió euró és kamatai kártérítés jogcímén történő megfizetésére az opciós szerződések megszegése miatt. [25] Az I. és a II. rendű alperesek érdemi ellenkérelmükben a kereset elutasítását kérték, egyben viszontkeresetet terjesztettek elő, amelyben kérték, hogy a bíróság állapítsa meg a felperes és az I. rendű alperes, illetve a felperes és a II. rendű alperes között létrejött üzletrész opciós szerződések érvénytelenségét, továbbá azt, hogy a felperes és az I. rendű alperes között a III. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában, illetve a felperes és a II. rendű alperes között a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában az opciós jog gyakorlása révén nem jött létre adásvételi szerződés, a felperes nem szerezte meg a III. és a IV. rendű alperesek 100 %-os üzletrészeit. [26] Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló viszontkeresetüket elsődlegesen azzal indokolták, hogy az opciós szerződések mint biztosítéki célú szerződések semmisek, mert jogszabályba ütköznek, illetve a kógens zálogjogi rendelkezések megkerülésére irányulnak. Előadásuk szerint az opciós szerződések a kölcsönadóval kötött kölcsönszerződéseket biztosították. A részükre e szerződések azonos napon történő aláírásakor bemutatott, a kölcsönadó és a felperes között létrejött engedményezési szerződésre tekintettel a kölcsönkövetelés és a vételi jog jogosultja is a felperes volt. A vételi jog biztosítéki céllal történő alapítása egyértelműen megállapítható a viszontkeresetükben részletezett körülmények alapján. [27] Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségét másodlagosan azon az alapon állították, hogy azok nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek. Az opciós szerződések célja az volt, hogy a felperes a kölcsönszerződésekben foglalt kölcsönösszeg fejében egyoldalú nyilatkozattal, tetszőleges időpontban és érdemi kockázatvállalás nélkül a T Csoport tulajdonosává válhasson. Az ilyen eltúlzott mértékű biztosíték kikötése, azaz elszámolási kötelezettség nélkül az ellenértéket sokszorosan meghaladó értékű jog megszerzése a tisztességesen gondolkodó ember értékrendje szerint önmagában is jóerkölcsbe ütköző, mert sérti a felek egyenjogúságának a követelményét. [28] Amennyiben az opciós szerződések biztosítéki jellege mégsem lenne megállapítható, úgy a szerződésekkel a felperes üzleti kockázatvállalás nélkül, az opció tárgyának értékével össze nem mérhető alacsonyabb vételárért - valójában ellenszolgáltatás nélkül - juthat aránytalan anyagi előnyhöz, ami úgyszintén jóerkölcsbe ütközést eredményez. [29] Az I. és a II. rendű alperesek az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítására irányuló viszontkeresetüket harmadlagosan - a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 210. §
(1)és
(5)bekezdése alapján - azzal indokolták, hogy amennyiben az opciós szerződések biztosítéki jellege nem állapítható meg, az opciós szerződések megkötésekor tévedésben voltak. A tévedés arra a lényeges ténybeli körülményre vonatkozott, hogy az opciós szerződéseket alá kell írniuk annak érdekében, hogy a kölcsönösszeghez hozzájussanak, azokat abban a téves feltevésben írták alá, hogy azok a kölcsönszerződéseket biztosítják. Kiemelték, hogy a szerződések ingyenes szerződések, mert abban opciós díj kikötésére nem került sor, így a szerződéseket akkor is meg lehet támadni ezen a jogcímen, ha a tévedésüket a felperes nem ismerte fel. A megtámadási határidő a tévedésük felismerésekor, a kölcsönadó felszólításával
  1. április 27-én kezdődött, mindeddig jóhiszeműen feltételezték, hogy a kölcsönkövetelések jogosultja a felperes, az opciós szerződések pedig a kölcsönköveteléseket biztosítják. Ettől számítva igényüket határidőben érvényesítették. [30] Az I. és II. rendű alperesek a felperes és az I., illetve II. rendű alperes között a III., illetve IV. rendű alperes üzletrészeire vonatkozó adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítására irányuló viszontkereseti kérelmüket elsődlegesen az opciós szerződések érvénytelenségére alapították. [31] A másodlagosan arra hivatkoztak, hogy az üzletrész adásvételi szerződések nem jöhettek létre az rPtk.
  2. §
(1)bekezdése alapján, mert a III. és a IV. rendű alperesek üzletrészeinek az eladásához a P Csoport hozzájárulása volt szükséges, amit az megtagadott. A hozzájárulás szükségességéről a felperes is tudott a részére előzetesen megküldött P adásvételi szerződésből. [32] A felperes az I. és a II. rendű alperesek viszontkeresetének elutasítását kérte. Az első- és másodfokú részítélet [33] Az elsőfokú bíróság a viszontkereset tárgyalását a kereset tárgyalásától elkülönítette, és részítéletével megállapította, hogy nem jött létre üzletrész adásvételi szerződés a felperes és az I. rendű alperes között a III. rendű alperes 100%-os üzletrésze, illetve a felperes és a II. rendű alperes között a IV. rendű alperes 100%-os üzletrésze tárgyában, ezért a felperes nem szerezte meg a III., illetve IV. rendű alperesek 100%-os üzletrészét az I., illetve a II. rendű alperesektől. Ezt meghaladóan a viszontkeresetet elutasította. [34] Az opciós szerződések érvénytelenségére irányuló viszontkereseti kérelmet az elsőfokú bíróság valamennyi hivatkozott jogcímen alaptalannak találta. [35] Megállapította, hogy az opciós szerződések biztosítéki jellegét (különösen azt, hogy a kölcsönadó a kölcsönszerződés alapján őt megillető követelését a felperesre mint a vételi jog jogosultjára engedményezte volna) az I. és a II. rendű alperesek nem bizonyították, de a biztosítéki cél annak bizonyítottsága esetén sem eredményezné az opciós szerződések érvénytelenségét, tekintettel arra, hogy a szerződéskötésekor hatályos rPtk. nem tiltotta a biztosítéki célú vételi jog kikötését. [36] Az opciós szerződések jóerkölcsbe ütközés miatt sem érvénytelenek, mert önmagában az I. és II. rendű alperesek által állított, az opciós vételár és az üzletrészek tényleges forgalmi értéke közötti feltűnő értékaránytalanság - mint jogszabályban külön nevesített megtámadási ok - alapján a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatti semmisség nem állapítható meg. [37] Végül több okból is megállapította, hogy az opciós szerződések tévedésre alapított megtámadása sem eredményezi az opciós szerződések érvénytelenségét. [38] Az elsőfokú bíróság a fenti álláspontjára tekintettel alaptalannak találta az opciós jog gyakorlásával kötött adásvételi szerződések létre nem jöttének megállapítására irányuló, arra alapított viszontkereseti kérelmet, hogy az opciós szerződések érvénytelenek. [39] Megállapította azonban, hogy a P Csoport hozzájárulásának hiányában az rPtk. 215. §
(1)bekezdése alapján nem jöttek létre az opciós adásvételi szerződések. A más szerződő felek közötti szerződében kikötött kötelmi jogi hatályú hozzájárulás opciós adásvételi szerződésre való kihatásának megítélése szempontjából az elsőfokú bíróság annak tulajdonított döntő jelentőséget, hogy a vételi jogot alapító opciós szerződések megkötésekor az azt megkötő felek tudomással bírtak-e a harmadik személy (a P Csoport) hozzájárulásának szükségességéről. Amennyiben igen, úgy az rPtk.
  1. §-ában megfogalmazott alapelvre is tekintettel eredményesen nem hivatkozhatnak arra, hogy az opciós adásvételi szerződés e harmadik személy hozzájárulásának hiányában is létrejött. Rögzítette, a felek között nem volt vitás, hogy a P adásvételi szerződés teljes és végleges szövegét a felperes az opciós szerződések aláírását megelőzően ismerte, az részére átadásra került. A vételi jogot alapító szerződésekkel az elidegenítés még nem jön létre, így azokhoz hozzájárulás nem volt szükséges. A felperes az opciós jogát
  2. október 13-án gyakorolta, így ekkor az adásvételi szerződések függő hatállyal jöttek létre, azonban a P Csoport
  3. október 22én kelt nyilatkozatával a hozzájárulás megadását megtagadta, a függő jogi helyzet megszűnt, az opciós adásvételi szerződések az rPtk.
  4. §-a alapján létre nem jött szerződésnek minősültek. [40] A felperes és az I-II. rendű alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság részítéletét részben megváltoztatta. Az I. rendű alperes annak megállapítására irányuló viszontkeresetét, hogy a felperes és közötte a III. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, ezért a felperes nem szerezte meg tőle a III. rendű alperes 100 %- os üzletrészét, valamint a II. rendű alperes annak megállapítására irányuló viszontkeresetét, hogy a felperes és közötte a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrésze tárgyában nem jött létre adásvételi szerződés, ezért a felperes nem szerezte meg tőle a IV. rendű alperes 100 %-os üzletrészét, elutasította, egyebekben az elsőfokú részítéletet helybenhagyta. [41] Az ítélőtábla az I. és II. rendű alperesek fellebbezését alaptalannak, a felperesét megalapozottnak találta. Az opciós szerződések érvényessége tárgyában lényegében egyetértett az elsőfokú bírósággal. [42] Az opciós szerződések biztosítéki jellegével kapcsolatban az elsőfokú bíróság indokolását kiegészítette azzal, hogy a kölcsönszerződésből eredő követelés felperesre való engedményezésének bizonyítása sem eredményezte volna a viszontkereset eredményességét, mert önmagában az engedményezésből sem következne a kölcsönszerződés és a vételi jogot alapító szerződés közötti biztosítéki megállapodáshoz vezető kapcsolat. Kifejtette továbbá, hogy az I. és a II. rendű alperesek azon egyoldalú feltevése, hogy a felperes a vételi jogot csak a kölcsön visszafizetésétől függően gyakorolja, a vételi jogot alapító megállapodás érvényességét nem érinti. Mivel az alperesek a vételi jog valamennyi szerződő fél részéről fennálló biztosítéki célú kikötését nem tudták bizonyítani, a kógens zálogjogi szabályok megkerülésével kapcsolatos érvelésük sem alapos. [43] A nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés miatti semmisséggel kapcsolatban a másodfokú bíróság rámutatott, az I. és a II. rendű alperesek nem jelöltek meg olyan erkölcsi normát, amely a megállapodás semmisségének megállapítására ténybeli alapot szolgáltat. Azok a ténybeli következtetések, hogy az opció tárgyának értékénél sokkal kisebb, azzal össze nem mérhető vételárért a felperes valójában ellenszolgáltatás nélkül juthat aránytalan anyagi előnyhöz, az alperesek egyéni érdeksérelméhez kapcsolódóan a megállapodás értékarányosságának kérdését érintik, amelynek jogkövetkezményeit nem az etikai normasértés alapján, hanem az rPtk.-ban erre az esetre irányadó normatív szabályok alkalmazásával lehet érvényesíteni. A szerződéses szolgáltatások értékegyensúlyának hiánya önmagában jogilag nem szabályozott etikai normát nyilvánvalóan nem sért. Az rPtk.
  5. §
(2)bekezdésének utolsó fordulatában írt semmisségi ok a jogilag szabályozott jogintézmények (pl. feltűnő értékaránytalanság, uzsora) helyett nem alkalmazható. [44] Az opciós szerződések ténybeli tévedésre alapított megtámadásával kapcsolatban a másodfokú bíróság kifejtette, hogy az opciós szerződések aláírásából még nem következik, hogy e szerződések megkötésekor az alperesek abban a tévedésben voltak, hogy csak így juthatnak a kölcsönhöz, vagyis hogy az opciós szerződések a kölcsönszerződések biztosítékául szolgálnak. Az opciós szerződések aláírása az ügyletkötési akaratot (és nem annak hibáját) bizonyítja. Az alpereseknek a szubjektív tudatállapotukat kellett volna bizonyítani azzal, hogy milyen ténybeli alapon jutottak el a téves feltevéshez, de sem a tényeket, sem a tényekből a tévedéshez vezető oksági folyamatot nem bizonyították. [45] Az opciós adásvételi szerződések létre nem jöttére vonatkozó viszontkereseti kérelemmel kapcsolatban a másodfokú bíróság kifejtette, hogy a polgári jogi szerződéssel olyan jogviszony jön létre, amelynek hatálya relatív, tehát kizárólag a szerződéskötésre irányuló akaratnyilatkozatot kinyilvánító szerződő felekre terjed ki, más személyek részére jogot nem keletkeztet és azokra kötelezettséget sem hárít. Az rPtk. 215. §-ában foglalt szabályok is csak ennek figyelembevételével értelmezhetők, hiszen harmadik személy jognyilatkozata a szerződő felek jogait és kötelezettségeit csak abban az esetben alakíthatja, ha ezt kógens jogszabályi rendelkezés írja elő, vagy maguk az adott szerződést megkötő felek így állapodnak meg. Az rPtk. 215. §
(3)bekezdésében foglalt jogkövetkezmény ezért kizárólag abban az esetben alkalmazható, ha a harmadik személy beleegyezését a szerződő felek saját szerződéses jogviszonyuk feltételeként kikötik, vagy arról kötelezően alkalmazandó jogszabály rendelkezik, illetve ahhoz hatósági jóváhagyás szükséges. Mindebből az következik, hogy a P adásvételi szerződés egyes rendelkezései a felek jogviszonyát akkor sem érinthették, ha annak tartalmáról a felperes tudott. A P adásvételi szerződés csak az azt megkötő személyeket jogosítja és kötelezi, így annak megszegése is kizárólag ennek a kötelemnek a keretében értékelhető, és a szerződésben nem részes felperesre, valamint az általa megkötött opciós szerződésekre és az általa megtett vételi nyilatkozatokra nézve a P adásvételi szerződés megszegésének joghatása nincs. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [46] Az I. és a II. rendű alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős részítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú részítélet részbeni megváltoztatásával az opciós szerződések érvénytelenségének megállapítását, továbbá a viszontkeresetnek helytadó rendelkezés helybenhagyását kérték. Állították, a jogerős részítélet az rPtk. 200. §
(2)bekezdésébe, 210. §
(1)és
(5)bekezdéseibe, 215. §
(1)bekezdésébe, illetve
  1. §-ába, továbbá a polgári perrendtartáról szóló
  2. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.)
  3. §
(1)bekezdésébe, valamint az Alaptörvény
  1. cikkének második mondatába ütköző módon jogszabálysértő. [47] Az I-II. rendű alperes véleménye szerint az eljárt bíróságok a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen értékelésével állapították meg, hogy nem nyert bizonyítást az opciós szerződések biztosítéki jellege. Azok biztosítéki jellegét egyértelműen igazolják a megkötésük körülményei, miszerint az opciós szerződések tervezetét előzetesen nem küldte meg felperes az I-II. rendű alperesek részére, akiknek a kölcsön érdekében nem volt választási lehetőségük, azokat alá kellett írniuk. A biztosítéki jelleget támasztja alá továbbá a vételár és a kölcsönösszeg azonossága, a szerződéskötés azonos napja, az I. és II. rendű alperesek részére bemutatott engedményezési szerződés, ezáltal a felek egyezősége, a vételi jog ingyenessége, a szerződések összefüggő célja, a beszámítás lehetővé tétele (ami egyéb jogviszony hiányában csak a kölcsönösszegre vonatkozhatott), az hogy a nagy összegű kölcsönnek nem volt egyéb biztosítéka, végül az a tény is, hogy az opciós szerződéseknek a biztosítéki célt meghaladóan nem volt, nem lehetett egyéb indoka. [48] Az opciós szerződések mint biztosítéki szerződések a kógens zálogjogi rendelkezések megkerülését eredményezik, mert a lex commissoria tilalmába ütköznek, és elszámolási kötelezettség nélkül az opciós vételárat a biztosított követelés összegében határozzák meg, az üzletrészek valós értékének figyelembe vétele nélkül (BH2008.48.; BDT2011.2555.). [49] Változatlanul állították, hogy az opciós szerződések nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütköznek. Az erkölcsi normák kodifikálatlansága miatt egyrészt indokolatlan és elfogadhatatlan a másodfokú bíróság által támasztott azon követelmény, hogy jelöljék meg az I-II. rendű alperesek a megállapodás semmisségének ténybeli alapjául szolgáló erkölcsi normát, másrészt iratellenes is, mert a viszontkereset tartalmazza, hogy a felszínen látszólag jogszerű konstrukció milyen alapon minősül jó erkölcsbe ütközőnek. Hivatkoztak e körben „stróman szerződésre", leplezett biztosítéki szerződésre, üzleti kockázat nélküli, csak az egyik fél érdekében álló és javát szolgáló szerződésre, a másik fél helyzetének kihasználására, amelyek következtében opciós szerződések a tisztességesen gondolkodó üzletemberek értékrendje szerint tisztességtelennek minősülnek. [50] A jogerős részítéletben rögzítettekkel ellentétben a ténybeli tévedésük abban állt, ha nem írják alá a számukra kizárólag hátrányt jelentő opciós szerződéseket, akkor nem jutnak hozzá a kölcsönösszeghez. A tévedésükhöz vezető oksági folyamatot bizonyították a szerződés tartalmával, a körülmények egybeesésével, valamint a képviseletükben a szerződéskötéskor eljárt ügyvédek tanúvallomásával. A jogerős részítélet ezzel ellentétes megállapítása iratellenes, és a levont jogi következtetés téves. [51] Az üzletrész adásvételi szerződések létre nem jöttével kapcsolatban az I. és a II. rendű alperesek egyrészt arra hivatkoztak, hogy a jogerős részítélet egy bekezdése szó szerint megegyezik a Fővárosi Ítélőtábla egy másik, eltérő tényállású, a BDT2018.
  2. szám alatt közzétett ítéletének egy bekezdésével, ami már önmagában is megkérdőjelezi a jogerős részítélet megalapozottságát. Előadták továbbá, hogy téves a másodfokú bíróság fenti jogesettel egyező álláspontja, miszerint az rPtk.
  3. §-a kizárólag abban az esetben alkalmazható, ha a harmadik személy beleegyezését a szerződő felek saját szerződésük feltételeként kikötötték. [52] Mivel az rPtk.
  4. §
(1)bekezdése nem írja elő, hogy a harmadik személy hozzájárulásának jogát a szerződő felek szerződésének részévé kell tenni, ezért helyesen vizsgálta az elsőfokú bíróság azt, hogy a felperes törvényes képviselője tudott-e a P Csoport hozzájárulásának a szükségességéről. Miután ez egyértelműen bizonyított tény, helyesen jutott az rPtk.
  1. §-ának alkalmazásával arra, hogy önmagában az opciós jog gyakorlása nem elégséges az üzletrészek megszerzéséhez, mert az I-II. rendű alperesek azok felett csak korlátozottan rendelkezhettek, hozzájárulás hiányában az adásvételi szerződések nem jöttek létre. Analógiaként hivatkoztak arra, hogy egy kft. társasági szerződésében előírható, hogy az üzletrész csak a taggyűlés beleegyezésével ruházható át kívülálló személyre. Ez esetben is ahhoz, hogy az üzletrész átruházási szerződés létrejöjjön, szükséges a hozzájárulás megadása akkor is, ha ezt a tényt a előadó és a vevő közötti szerződés nem tartalmazza. [53] Az I. és II. rendű alperesek kifejtették, még ha lenne is a jogerős részítéletben írt követelmény az rPtk.
  2. §-ában, akkor is helytelen a másodfokú bíróság álláspontja, mert jelen esetben az teljesült azáltal, hogy a felek az opciós szerződések
  3. és
  4. pontjaiban kifejezetten e szerződésük részévé tették a P adásvételi szerződés biztosítékait, így a P Csoport hozzájárulási jogát is. [54] Az I-II. rendű alperesek hivatkoztak végül arra, hogy a jogerős részítélet sérti az Alaptörvény
  5. cikkének második mondatát, mert a józan észnek és a gazdasági célnak megfelelő jogértelmezés szerint az opciós szerződéseknek nem lehetett más céljuk, mint a kölcsönszerződések biztosítása, illetve ugyanezen jogértelmezés szerint a P adásvételi szerződésnek a P Csoport hozzájárulási jogára vonatkozó kikötése az opciós szerződések részévé vált. [55] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős részítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [56] A Kúria a jogerős részítéletet az rPp.
  6. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az abban írt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [57] Az opciós szerződések érvénytelenségével kapcsolatban a Kúria elsőként azt vizsgálta, hogy megállapítható-e azok biztosítéki jellege. Egyetértett a jogerős részítéletben írtakkal abban, a szerződések tartalmából nem következik, hogy az opciós szerződésekkel a kölcsönszerződéseket kívánták a felek biztosítani, az okiratokban foglaltakkal szemben az ezt állító I-II. rendű alpereseket terhelte a bizonyítás. Az eljárt bíróságok az rPp. 206. §
(1)bekezdésének sérelme nélkül értékelték a rendelkezésre álló bizonyítékokat, és a Kúria egyetértett azon egyező álláspontjukkal, hogy az I-II. rendű alperesek által hivatkozott körülmények sem egyenként, sem összességükben nem támasztják alá az opciós szerződések biztosítéki jellegét. [58] A Kúria gyakorlata értelmében a felülvizsgálati eljárásban - annak rendkívüli jogorvoslati jellege miatt - nincs helye bizonyítás felvételének és általában a bizonyítékok ismételt egybevetésének, felülmérlegelésének (BH
  1. 179.). A bizonyítás eredményének mérlegelésére vonatkozó jogszabály megsértéséről csak akkor lehet szó, ha a bíróság által megállapított tényállás az iratok tartalmával ellentétes (iratellenes), illetőleg a bíróság a bizonyítékok egybevetése és összességükben való értékelése során okszerűtlen, logikai ellentmondást tartalmazó következtetésre jutott. Jelen esetben ilyen kivételes felülmérlegelésre okot adó körülmény a jogerős részítélet kapcsán nem észlelhető. [59] Mind az első-, mind a másodfokú bíróság e körben döntő jelentőséget tulajdonított annak, hogy az opciós szerződések jogosultjának a személye eltért a kölcsönszerződések jogosultjától. Az I. és a II. rendű alperesek a felülvizsgálati eljárásban már nem vitatták az eljárt bíróságok azon egyező megállapítását, miszerint nem tudták bizonyítani az engedményezés tényét, azt az állításukat, hogy részükre bemutatásra került egy aláírt engedményezési szerződés, amely alapján a felperes a kölcsönkövetelést megszerezte, így a jogosulti oldalon a felek egyezősége mint a biztosítéki célt alátámasztó körülmény nem áll fenn. [60] A Kúria megítélése szerint az összegek egyezősége még az I-II. rendű alperesek által hivatkozott további körülmények mellett sem támasztja alá a bizonyosság szintjén az opciós szerződések biztosítéki célját, különös tekintettel az opciós szerződések
  2. pontjában rögzített, a vételár kialakítása körében értékeltekre. Hasonlóképpen a beszámítás lehetővé tétele sem támasztja alá a biztosítéki jelleget a felek hosszabb távú üzleti kapcsolatára tekintettel, az elsőfokú részítéletben részletesen kifejtettek szerint. [61] Az I-II. rendű alperesek hivatkoztak e körben még az összefüggő célra is, miszerint a kölcsönszerződések célja annak lehetővé tétele volt, hogy az I-II. rendű alperesek - egyszemélyes gazdasági társaságaikon, a III-IV. rendű alpereseken keresztül megvásárolják a T Csoportot, az opciós szerződések célja pedig annak lehetővé tétele volt, hogy a felperes - a III-IV. rendű alperesek üzletrészeinek megszerzésén keresztül - megvásárolja a T Csoportot. A Kúria e részében osztotta a felülvizsgálati kérelemben írtakat, azonban az alperesi érveléssel ellentétben ebből nem következik az opciós szerződések kölcsönkövetelést biztosító rendeltetése az alábbiak szerint. [62] Az eljárt bíróságok megalapozottan találták bizonyítottnak, hogy a felperes meg kívánta szerezni a T Csoportot. A nem vitatott tényállás szerint az I. és a II. rendű alperesek folyamatosan egyeztettek a felperes tulajdonosával a P adásvételi szerződés megkötése előtt és alatt, részére, illetve jogi képviselője részére a szerződés tervezeteit, majd a megkötött szerződést is megküldték. Saját nyilatkozatuk szerint ezt követően is folyamatosan tájékoztatták a felperes tulajdonosát a T Csoport helyzetéről. Dr. Sz P B ügyvéd tanúvallomásában előadta, az I-II. rendű alperesek kérésére készítette el a 35/T/l. szám alatt csatolt „Javasolt menedzsment kivásárlási struktúrát", amelyet azért adtak át a felperes jogi képviselőjének, mert „I. és II. rendű alperes korábban elkezdett tárgyalni arról, hogy F K esetleg befektetőként bevonásra kerül a vásárlásba.". Mindezek a felperes valódi tulajdonszerzési szándékára utalnak, vagyis a médiapiacon ismert felperes érdekeltségét az I-II. rendű alperesek tulajdonszerzéséhez szükséges önerő megteremtésében a T Csoport megszerzésének szándéka motiválhatta. Ez egyben cáfolja az I. és II. rendű alperesek opciós szerződések biztosítéki célon kívüli indokolatlanságára és életszérűtlenségére vonatkozó érveit is. [63] Az I-II. rendű alperesek hivatkoztak még arra is, hogy teljes mértékben életszerűtlen lett volna egy ilyen nagy összegű kölcsön nyújtása biztosíték nélkül. Ennek az adott körülmények között ellentmond az I. rendű alperes személyes előadása, miszerint meglepődtek a szerződéskötés napján eléjük tárt opciós szerződéseken, mert „nem merült fel korábban igény arra, hogy bármilyen egyéb szerződés legyen a kölcsönszerződés biztosítéka" (
  3. sorszámú jegyzőkönyv,
  4. oldal). [64] Mindezek mellett az eljárt bíróságok az opciós szerződések biztosítéki jellegének hiányát alátámasztó körülményként helytállóan értékelték, hogy a kölcsön és az opciós szerződések időtartama eltérő volt: a kölcsön visszafizetésének határideje
  5. május
  6. napja volt, az opciós jog gyakorlására az opciós szerződések aláírásának napjától, vagyis
  7. december 23-tól
  8. november 30-ig volt lehetőség; az opciós jog gyakorlását nem a kölcsön visszafizetésére vonatkozó követelés esedékességéhez kötötték, hanem már azt megelőzően, illetve a kölcsön esetleges visszafizetését követően is gyakorolható volt; továbbá a felek mind a kölcsönszerződések, mind az opciós szerződések megkötésekor gyakorlott, jelentős ügyekben közreműködő jogászokat alkalmaztak, akikről feltételezhető, ha ez lett volna az általuk képviselt felek célja, akkor képesek lettek volna olyan tartalmú szerződés megszövegezésére, amelyek alkalmasak a biztosítéki cél akkori jogi környezetnek megfelelő írásba foglalására. Az I-II. rendű alperesek nem jelöltek meg olyan körülményt, ami indokolta volna a biztosítéki jelleg leplezését. [65] Miután az I. és a II. rendű alperesek a vételi jog biztosítéki (kielégítési joghoz kötött) jellegét nem tudták bizonyítani, az erre alapított semmisségi okok, a kógens zálogjogi rendelkezések megkerülésének vizsgálata szükségtelen volt. [66] Az I. és II. rendű alperesek az opciós szerződések jóerkölcsbe ütközését kettős érveléssel állították. Egyrészt arra hivatkoztak, ha azok biztosítéki jellegűek, úgy a biztosíték olyan mértékben eltúlzott, ami önmagában megalapozza a semmisség ezen az alapon történő megállapítását. A Kúria az opciós szerződések biztosítéki jellegének hiányában ezen hivatkozást érdemben nem vizsgálta. [67] A biztosítéki jelleg megállapításának hiányában számos okot megjelöltek, ami megítélésük szerint sérti az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és a közfelfogás szerint tisztességtelennek minősül. A felülvizsgálati kérelmükben e körben a kockázat nélküli haszonszerzésre és kirívó előnyre, az I-II. rendű alperesek kiszolgáltatott helyzetbe hozására és a „valós tulajdonos" személyének titokban tartására hivatkoztak. [68] A Kúria egyetértett a mindkét fokú ítéletben szereplő, a bírói gyakorlatnak megfelelő azon megállapítással, hogy a szerződés nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző volta miatt a szerződés érvénytelensége nem állapítható meg olyan körülmény alapján, ami a törvényben nevesített más érvénytelenségi ok alapjául szolgál (BH
  9. 77.; BH
  10. 77.). [69] A Kúria álláspontja szerint nem helytálló az az alperesi álláspont, amely szerint az opciós szerződések a felperes kockázat nélküli haszonszerzését tették lehetővé, amennyiben az opciós jogok gyakorlásával minden valós üzleti kockázat nélkül, a tényleges értékénél nagyságrenddel alacsonyabb vételárért szerezhette meg a T Csoportot. Az opciós szerződések kifejezetten megengedték, hogy a vételi jog kötelezettjei, az I-II. rendű alperesek az üzletrészeket zálogjoggal terheljék meg a P Csoport javára, az üzletrészek elzálogosítása meg is történt, így a felperes az opciós jogok gyakorlásával zálogjoggal megterhelt üzletrészeket szerezhetett, a zálogjogok pedig a P Csoport tetemes követeléseit biztosították, mindenekelőtt az eladói kölcsön és a működési hitel visszafizetése iránti követeléseket. Az értékegyensúly megbomlása ezért nem nyilvánvaló, annak következményeit egyébként is a jogszabályban külön nevesített érvénytelenségi ok, a feltűnő értékaránytalanság körében lehetne levonni. [70] Az I-II. rendű alperesek a felülvizsgálati kérelmükben részletezettek szerint arra hivatkozással állították a kiszolgáltatott helyzetüket, hogy a szerződések rendelkezései nem biztosítják a vételár részükre történő kifizetését, ahogy ahhoz nem is jutottak hozzá. Annak azonban, hogy az adásvételi szerződés létrejöttéhez és az üzletrészek átszállásához szükséges cselekményeket az opciós szerződések alapján a felperes mint a vételi jog jogosultja végzi, nincs semmisséget megalapozó jelentősége, hiszen a vételi jog ún. hatalmasság, alakító jog, amely alapján a jogosult egyoldalúan létrehozhatja a vételi jog gyakorlásával az adásvételi szerződést, és az opciós szerződések a vételi jog kötelezettjei részéről az esetlegesen létrejövő adásvételi szerződéshez szükséges valamennyi nyilatkozatot tartalmazták. Továbbá az, hogy az opciós szerződések
  11. pontja szerint az üzletrész tulajdonjoga a vételár kifizetését megelőzően átszáll - az elsőfokú részítéletben foglaltaknak megfelelően semmisséget nem eredményez, az opciós vételár kifizetésének elmulasztása esetén az I. és II. r. alperesnek kötelmi igénye keletkezik a vételár követelésére. Az opciós jog tényleges gyakorlásával kapcsolatos utóbb tett nyilatkozatok, cselekmények az opciós szerződések érvényességét nem érintik, tekintettel arra, hogy az érvénytelenségnek, így a semmisség alapjául szolgáló oknak a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia. [71] Az I-II. rendű alperesek alaptalanul hivatkoznak érvelésük alátámasztásaként a BH2015.
  12. szám alatt közzétett határozatra, ugyanis az annak alapjául szolgáló és jelen ügy tényállása között az az alapvető különbség, hogy ott a vállalkozási szerződésben szereplő kikötés értelmében az alvállalkozó díjának megfizetését a szerződéses partnere a saját megrendelőjének teljesítésétől, olyan bizonytalan feltételtől tette függővé, amelyre tekintettel az is előfordulhat, hogy a felperes egyáltalán nem, még saját szerződésszerű teljesítése esetében sem juthat hozzá az elvégzett munkája ellenértékéhez. Ezzel szemben a perbeli opciós szerződések alapján az opció jogosultját feltétlen kötelezettség terhelte az opciós vételár megfizetésére. Az, hogy a közjegyzői letétbe teljesített vételár nem került kifizetésre az I. és a II. rendű alpereseknek, nem eredményezi az opciós szerződés érvénytelenségét. Az az opciós szerződések alapján létrejött adásvételi szerződések nemteljesítésének, szerződésszegésnek minősülhet, és az opciós vételár iránti követelést alapoz meg. [72] Végül, a Kúria abban is egyetértett az elsőfokú részítéletben kifejtettekkel, hogy az I-II. rendű alperesek azon állítása, miszerint az opciós szerződések ún. stróman szerződések voltak, amelyek - felperes által is elismert - célja az volt, hogy a felperes (illetve a felperes tulajdonosának) személyét elfedjék és lehetővé tegyék, hogy a „névleg tulajdonos" I-II. rendű alperesek helyére a felperes mint „valódi tulajdonos" léphessen, nem az opciós szerződésekre, hanem a P adásvételi szerződésre vonatkoztatható. Az opciós szerződés nem eredményez tulajdonos változást, az annak alapján gyakorolt vételi joggal pedig éppen megszűnik az I-II. rendű alperesek által jóerkölcsbe ütközőnek tekintett azon tényhelyzet, hogy a valódi tulajdonos a személyét a külvilág elől elfedi. [73] Az I. és II. rendű alperesek alaptalanul hivatkoznak az opciós szerződések tévedés miatti érvénytelenségére is. A Kúria megjegyzi, hogy a viszontkereseti kérelemben összemosódik a ténybeli és a jogi tévedésre hivatkozás. Abban egyrészt azt állították, hogy bizonyosan nem írták volna alá az opciós szerződéseket, ha tudják, hogy azok aláírása nélkül is megkaphatták volna a kölcsönt, másrészt azt állították, hogy bizonyosan nem írták volna alá az opciós szerződéseket, ha tudják, hogy azok valójában nem a kölcsönszerződések biztosítékát jelentik. Az előbbi állítás a viszontkereseti kérelem jogcímékeként megjelölt ténybeli tévedésnek [rPtk.
  13. §
(1)és
(5)bekezdés], az utóbbi állításuk - tartalma szerint - jogi (jogi minősítésbeli) tévedésnek minősül [rPtk. 210. §
(2)bekezdés]. [74] A másodfokú bíróság helyesen állapította meg, hogy a bíróság a megtámadási nyilatkozathoz kötve van [az érvénytelenségi perekben felmerülő egyes eljárásjogi kérdésekről szóló 2/
  1. (VI.28.) PK vélemény 5.b) pont], azt eltérő ténybeli alapon és jogcímen nem vizsgálhatja, ezért a Kúria is csak a ténybeli tévedésre való hivatkozást vizsgálta, azonban - az alább kifejtettek szerint - azt nem találta megállapíthatónak. [75] Az I. és II. rendű alperesek e körben arra hivatkoztak, miszerint tévesen azt feltételezték, az opciós szerződéseket alá kell írniuk annak érdekében, hogy a kölcsönösszeghez hozzájussanak. A Kúria álláspontja szerint az I. és a II. rendű alperesek megalapozottan feltételezhették, hogy a kölcsön feltétele az opciós szerződések megkötése, vagyis nem állapítható meg, hogy a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben voltak. Ez nem mond ellent annak, hogy az opciós szerződések nem voltak biztosítéki jellegűek. Biztosítéki célú vételi jogról csak akkor beszélhetünk, ha a vételi jog valamilyen követelést biztosít, vagyis a zálogjoggal azonos funkciót tölt be. Jelen esetben ez nem áll fenn, a vételi jog nem a kölcsön visszafizetését biztosította, hanem azt, hogy a felperes médiavállalkozóként megszerezhesse a T Csoportot. Ennek érdekében működött közre a kölcsönszerződések megkötésében, az önerő I-II. rendű alpereseknek kedvező kamatmentes finanszírozásában. [76] Az opciós szerződések érvénytelenségének hiányában a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az opciós adásvételi szerződések létrejöttek-e. E körben az eldöntendő jogkérdés az volt, hogy az rPtk.
  2. §
(1)bekezdésének az első-, vagy a másodfokú bíróság általi értelmezése a helytálló. A Kúria a jogerős részítéletben elfoglalt állásponttal értett egyet az alább kifejtett indokokra tekintettel. [77] Az elsőfokú bíróság alperesével megegyező álláspontja szerint már az is megalapozza a harmadik személy hozzájárulási jogának dologi, vagyis a felperesre is kiterjedő hatályát, és ezáltal az rPtk.
  1. §-ának alkalmazhatóságát, hogy a felperes ismerte a P adásvételi szerződés tartalmát, így tudott annak a hozzájárulási jogáról. Megítélése szerint az rPtk.
  2. §-ában megfogalmazott alapelvekbe (a jóhiszeműség és tisztesség követelményébe, illetve az adott helyzetben általában elvárható magatartás tanúsításának követelményébe) ütközne, ha a felperes ezen tudomása ellenére eredményesen hivatkozhatna arra, hogy az opciós jog gyakorlása alapján az üzletrész adásvételi szerződések a hozzájárulás hiányában is létrejöttek. [78] A Kúria rámutat, az rPtk.
  3. §
(1)bekezdésében szereplő jóhiszeműség és tisztesség követelménye egy objektív erkölcsi zsinórmérték, etikai mérce, amely nem azonos az rPtk. több rendelkezésben is megjelenő [pl. 118. §, 120. §, 221.§, 229. §
(1)bekezdés] szubjektív értelemben vett jóhiszeműséggel. Utóbbi pusztán azt jelenti, hogy valaki nem tudott és az adott helyzetben általában elvárható magatartás (gondosság) tanúsítása mellett nem is kellett tudnia egy adott tényről vagy körülményről. Az rPtk. több helyen is kifejezetten rendelkezett arról, ha egy szerződési kikötés kivételesen harmadik személlyel szemben is hatályos a harmadik személy szubjektív értelemben vett rosszhiszeműsége miatt. Ilyen rendelkezés található például az rPtk. 114. §
(3)bekezdésében, amely szerint a szerződéssel kikötött elidegenítési és terhelési tilalom ingatlan-nyilvántartási bejegyzés hiányában is hatályos a tilalomba ütköző rendelkezésre jogot alapító, rosszhiszemű személlyel szemben, azaz hatályos a mások közötti szerződésben kikötött feltétel azzal szemben, aki tud vagy akinek tudnia kellett a feltételről. [79] A fentiekből az következik, hogy olyan esetekben, amikor jogszabály kifejezett rendelkezése nem tekinti relevánsnak a szerződésben nem részes, harmadik személy jó- vagy rosszhiszeműségét, abból kell kiindulni, hogy a szerződés relatív hatályú jogviszonyt keletkeztet, abból kizárólag a szerződő felek terhére keletkezhetnek kötelezettségek. A szerződő feleket terhelő kötelezettségek megszegésének jogkövetkezményeit a szerződő felek viszonyában kell levonni, az harmadik személyek jogszerzését nem érinti. A szerződés relatív hatályát önmagában a harmadik személy szubjektív értelemben vett - rosszhiszeműsége az rPtk. 4. §-ában foglalt alapelvekre tekintettel sem írhatja felül. Az I-II. rendű alperesek rendelkezési jogának dologi hatályú korlátozására elidegenítési és terhelési tilalom formájában lett volna lehetőség, azonban jelen perben erre egyik fél sem hivatkozott, de annak az adott esetben az rPtk. 114. §
(2)bekezdése szerinti feltételei (a kikötéssel egyidejűleg a III. és IV. rendű alperesek üzletrészeinek a P Csoport általi átruházása) nem is álltak fenn. [80] A Kúria megítélése szerint a fenti érveket nem cáfolja a kft. társasági szerződésében az üzletrész átruházáshoz a társaság beleegyezésének kikötésére mint analógiára való alperesi hivatkozás. Az analógiaként nem alkalmazható, mert az üzletrész átruházása a társaság tagi összetételét érinti, az átruházással az adásvételi szerződés eredményeként a társaság és az új tag között társasági jogi, tagsági jogviszony keletkezik, az új tag kötelessége a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek elismerni, ezért a társasági szerződésben kikötött, az üzletrész átruházás taggyűlés beleegyezéséhez kötése az üzletrész feletti rendelkezési jog olyan, a társasági szerződésben rögzített korlátozásának minősül, amely kifejezett jogszabályi felhatalmazáson [a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 141. §
(1)bekezdés f) pontján, illetve a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:167. §
(3)bekezdésén] alapul. [81] A Kúria álláspontja szerint az rPtk. 215. §
(1)bekezdésének az a helyes értelmezése, hogy az csak azokra az esetekre vonatkozik, amikor jogszabály írja elő harmadik személy beleegyezését vagy hatóság jóváhagyását. Amennyiben maguk a felek teszik függővé szerződésük hatályát harmadik személy beleegyezésétől, az ilyen kikötés feltételtűzésként értékelendő. A Kúria tehát egyetértett a BDT
  2. szám alatt közzétett határozat - a jogerős részítéletben is megjelenő - elvi tartalmával, miszerint harmadik személy jognyilatkozata a szerződő felek jogait és kötelezettségeit csak abban az esetben alakíthatja, ha ezt - a szerződéskötés szabadságát ebben az értelemben korlátozó - kógens jogszabályi rendelkezés írja elő. Amennyiben a szerződést megkötő felek korlátozzák a szerződéskötést, arra az rPtk. 228-
  3. §-ai, a feltételtűzés szabályai irányadóak, és ennek jogkövetkezménye a szerződés hatálytalansága, vagyis nem irányadó, nem alkalmazható az rPtk.
  4. §-ának szabálya. A Kúria megjegyzi, a felülvizsgálati kérelemben hivatkozottakkal szemben önmagában nem kérdőjelezi meg a jogerős részítélet megalapozottságát az, hogy egy bekezdése szó szerint egyezik az eltérő tényállású másik közzétett ítéletével. A hivatkozott BDT az idézett részében a polgári jogi szerződések jogi természetével, relatív hatályával kapcsolatos általános, elvi jellegű tételeket fogalmazott meg és az rPtk.
  5. §-át értelmezte általános jelleggel. Egy jogszabályi rendelkezés általános jellegű értelmezése eltérő tényálláson alapuló ítéletekben is indokolt lehet, akár szó szerint egyező formában is. [82] Ezt követően a Kúria azt vizsgálta, helytálló-e az az alperesi érvelés, hogy a peres felek az opciós szerződések
  6. és
  7. pontjaiban saját szerződésük részévé tették a P Csoport hozzájárulási jogát, azt azonban alaptalannak találta. Mindenekelőtt annak ellentmond az opciós szerződések
  8. pontja, amelyben az I. és II. rendű alperesek kifejezetten szavatosságot vállaltak azért, hogy a perbeli üzletrészek átruházása harmadik személy hozzájárulásához nem kötött. Ez már önmagában is összeegyeztethetetlen azzal az alperesi állítással, miszerint a szerződő felek az opciós szerződés részévé tették a P Csoport hozzájárulási jogát. Szintén cáfolja az alperes állítását az opciós szerződések
  9. pontja. Abban a felek arról rendelkeztek, amennyiben az opciós szerződés megkötésének tényéből, annak a felperes vagy a letéteményes általi nyilvánosságra hozatalából, illetve a vételi jog gyakorlásából eredően az I. és a II. rendű alpereseknek a P adásvételi szerződés alapján a P Csoporttal szemben végrehajtható okirat alapján kártérítés fizetési kötelezettsége keletkezne, úgy a felperes vállalja, hogy ezen kártérítés fizetési kötelezettséget a kötelezett helyett legfeljebb 5 millió euró összeghatárig a kötelezett felhívástól számított 15 napon belül maga teljesíti vagy megtéríti. Az opciós szerződések ezen kikötése egyértelműen arra utal, hogy a felek számoltak azzal, hogy az opciós szerződések megkötése vagy a vételi jog gyakorlása a P Csoport hozzájárulási jogának megsértését eredményezheti, és ezért az I. és a II. rendű alpereseknek a P Csoporttal szembeni kártérítési felelősségét alapozhatja meg. [83] Ezen túl is alaptalan a hivatkozás, mert bár az opciós szerződések
  10. és
  11. pontjai valóban utalnak a P adásvételi szerződésben meghatározott biztosítékokra, azonban a P Csoport hozzájárulási joga nem sorolható a biztosítékok közé. A vevői biztosítékokat P adásvételi szerződés 7.3 pontja sorolja fel (óvadék, zálogjog, angol jog szerint alapítandó zálogjog). Az alperesi hivatkozással ellentétben a 7.
  12. és 5.3.(a) pontok nem biztosítékokat szabályoznak, az abban foglaltak sem szerződésbeli elhelyezésük (címük), sem tartalmuk alapján nem tekinthetők biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseknek. Egyik pontot sem a tételesen felsorolt biztosítékok között tartalmazza a P adásvételi szerződés, de az általánosan elfogadott polgári jogi dogmatika, illetve terminológia sem tekinti biztosítéknak a harmadik személy beleegyezésének, illetve hozzájárulásának a kikötését. Alaptalan ez a hivatkozás azért is, mert az opciós szerződések
  13. és
  14. pontja egyaránt az üzletrészekre vonatkozó terhelési tilalom alóli kivételként utal a P adásvételi szerződés biztosítékaira, harmadik személy hozzájárulási joga azonban nem tekinthető tehernek, illetve megterhelésnek. Az opciós szerződés tartalmából tehát nem következik, hogy az azt kötő felek abban állapodtak volna meg, hogy a P Csoport hozzájárulási jogát saját szerződésük részévé teszik, közöttük az adásvételi szerződés ettől függő hatállyal jön csak létre. [84] A Kúria nem találta alaposnak az Alaptörvény
  15. cikkének megsértésére vonatkozó alperesi hivatkozást sem. E tekintetben az I-II. rendű alperesek tartalmát tekintve nem a jogszabályok szövegének a jogszabály céljával és az Alaptörvénnyel ellentétes, helytelen értelmezését állították, hanem a perbeli szerződéseknek állításuk szerint - a józan ésszel és a gazdasági racionalitással összhangban álló célja szerinti értékélesét hiányolták, ami az rPp.
  16. §-ának megsértését eredményezhetné, azonban annak tényleges sérelmét a Kúria a fentebb részletesen kifejtettek szerint nem tudta megállapítani. [85] A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős részítéletet az rPp.
  17. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [86] A felülvizsgálati kérelem nem vezetett eredményre, ezért a Kúria rPp. 270. §
(1)bekezdése szerint alkalmazandó 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az I-II. rendű alperest a felperes ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségének a megfizetésére. Annak mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdései alapján az elsőfokú bíróság által megállapított, nem vitatott viszontkereseti pertárgyérték figyelembevételével határozta meg, a 4/A. § szerint áfával növelt összegben. [87] A részítélet ellen a felülvizsgálatot az rPp. 271. §
(1)bekezdés e) pontja zárja ki. [88] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyláson bírálta el. Budapest,
  1. április
  2. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Bajnok István sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.