Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.073/2019/6/I. szám A Győri Ítélőtábla a Dr. Krasznai és Dr. Kollár Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek - a Kazai Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Székesfehérvári Törvényszék
- január 25-én kelt 4.G.40.054/2018/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 19.050,- (Tizenkilencezerötven) Ft másodfokú perköltséget, viselje továbbá a fellebbezéssel felmerült költségeit. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás Az elsőfokú bíróság a hatályon kívül helyezés folytán megismételt eljárásban hozott ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg az alperesnek 38.100,- Ft perköltséget. Határozatának indokolásában rögzítette, hogy az alperesi társaság a felperes, valamint az A Zrt. tagságával működött. Az 5.000.000,- Ft jegyzett tőkéből a felperes 1.260.000,- Ft, a többségi tag 3.740.000,- Ft névértékű üzletrésszel rendelkezett. Együttes cégjegyzési joggal az ügyvezetői tisztséget a felperes, O A és M J M töltötték be. Az alperes
- november 24-én taggyűlést tartott; azon a tagok megjelentek. M J M levezető elnök a taggyűlés megnyitását követően napirendi pontokat az alábbiak szerint jelölte meg:
- Üzletrész átruházási szándék bejelentése, a társaság döntése üzletrész felosztásáról;
- Új ügyvezető megválasztása;
- A társasági szerződés egységes szerkezetben történő módosítása. Ezt követően a levezető elnök a többségi tag képviseletében a felperesnek a többségi tag üzletrésze megvásárlását 100.000.000,- Ft vételárért ajánlotta fel. A felperes ezután - a kitűzött napirendi pontok érdemi tárgyalását megelőzően - a taggyűlésről eltávozott. A többségi tag egyedüli szavazatával meghozott 2/
- (XI.24.) számú határozattal a taggyűlés hozzájárult az A Zrt. 3.740.000,- Ft névértékű üzletrésze felosztásához, egy 2.450.000,- Ft, valamint egy 1.290.000,- Ft névértékű üzletrészre. A taggyűlés 3/
- (XI.24.) számú határozatával dr. H M (.... alatti lakost) a határozathozatal napjától határozatlan időtartamra a cég ügyvezetőjévé választotta. 4/2016 (XI.24.) számú határozattal a taggyűlés elfogadta a módosított, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződést. Külön okiratban a többségi tag a felosztott 1.290.000,- Ft névértékű üzletrészt dr. H M vevőre ruházta át. Dr. H M tagsági és ügyvezetői jogviszonya céljából az alperes
- december 23-án terjesztett elő változásbejegyzési kérelmet, melyhez a taggyűlési jegyzőkönyvet, és az üzletrész adásvételi szerződést is csatolta. A Székesfehérvári Törvényszék Cégbírósága a bekövetkező változásokat
- január 3-án meghozott, Cg..../
- számú végzésével jegyezte be a cégnyilvántartásba. A felperes
- április 11-én (helyesen:
- április 10-én) benyújtott keresetében a Ptk. 3:
- § -ára utalással az alperes taggyűlésének 2/
- (XI.24.), 3/
- (XI.24.) és 4/
- (XI.24.) számú határozatai hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy a taggyűlés összehívása szabálytalan volt, arra meghívót nem kapott; mindemellett a taggyűlésen a többségi tag képviselete sem volt szabályszerű. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv tartalmát és a taggyűlési határozatokat Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságán a
- március 10-én történt iratbetekintés alkalmával ismerte meg, így a tudomásszerzéstől számított harminc napon belül keresetét benyújtotta. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Véleménye szerint a felperes, mint tag és ügyvezető a cég irataiba bármikor betekinthetett volna, ekként tudomást szerezhetett volna a megtámadni kívánt taggyűlési határozatokról; mindemellett
- december 21-ei keltezéssel az A Zrt. eladó, és dr. H M vevő üzletrész adásvételi szerződését részére megküldte, így ebből az okiratból is tudomást szerezhetett volna a felperes arról, hogy távozását követően a taggyűlés milyen határozatokat hozott. A változásbejegyzési kérelmének helyt adó végzés a Cégközlönyben
- január 7-én megjelent, márpedig a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
- §
(1)bekezdése alapján a cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá bejegyzett jogok és tények fennállását, illetve azok változásait. A Ctv.
- § -a értelmében a cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, továbbá a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja. Ehhez képest a felperes a Cégközlönyből értesülhetett a taggyűlési határozatok tartalmáról. A törvényszék felhívta a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdését; eszerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. Mindebből következően az elsőfokú bíróság szerint azt kellett vizsgálni, hogy a felperes keresetét határidőben nyújtotta e be. A Ptk. indokolása rögzíti, hogy a perindítás szubjektív határidejének kezdő időpontjaként a jogszabály nem kizárólag a tudomásszerzést, hanem azt az időpontot is megjelöli, amikor a kellő körültekintéssel eljáró jogosult a határozatról tudomást szerezhetett volna. Mivel az alperes elsősorban arra hivatkozott, hogy a felperes a perindítás szubjektív határidejét mulasztotta el, az elsőfokú bíróság azt vizsgálata, hogy a felperes (egyben az alperesi társaság tagja és ügyvezetője) kellő körültekintéssel történő eljárása esetén a megtámadni kívánt határozatokról mikor szerezhetett volna tudomást. A törvényszék azt elfogadta, hogy a felperes a határozatokról 2016. november 24-én nem szerezhetett tudomást, miként azt is, hogy az alperesi cég határozatainak könyvéből sem, hiszen munkaviszonyának egyidejű korábbi megszüntetése mellett a cég irodájába bejutását is lehetetlenné tették. A felperes ugyanakkor maga ismerte el, hogy a 2016. december 27-én átvett levélben tudomást szerzett az elővásárlási jog gyakorlásával kapcsolatos felhívásról, és arról is, hogy az A Zrt. tag üzletrészéből 1.290.000,- Ft névértékű üzletrészt dr. H Mnak értékesítettek. Az üzletrész adásvételi szerződés 2. pontjában írtak szerint az 1. pontban írt üzletrészt a társaság a mai napon (2016. november 24-én) tartott taggyűlésén meghozott határozatával a Ptk. 3:173. §
(1)-
(2)bekezdései alapján egy 2.450.000,- Ft, és egy 1.290.000,- Ft névértékű üzletrészre osztotta fel. Ha a felperes a szerződés szövegét kellő körültekintéssel elolvassa, úgy tudomást szerezhetett volna tehát arról, hogy
- november 24-én az üzletrész megosztása tárgyában a taggyűlés határozatot hozott; A 2/
- (XI.24.) számú taggyűlési határozat tekintetében tehát a perindítási határidő ekkor kezdődött meg. A Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának az alperes kérelme alapján elrendelt változások bejegyzése tárgyában hozott Cg. .../
- számú végzése a Cégközlöny
- január 7-ei számában jelent meg. Új képviselőként a cégnyilvántartásba bejegyezték dr. H Mt, aki a tagok között is bejegyzésre került
- november 24-ei tagsági jogviszony kezdeti időponttal. A végzés indokolása értelmében a változásbejegyzés közzétételére többek között a legfőbb szervnek a változás alapjául szolgáló határozata alapján került sor, az okiratok pedig a cég cégjegyzékét vezető cégbíróságon megtekinthetők. A Ctv.
- §
(2)bekezdése,
- §-a, továbbá
- §
(1)bekezdése alapján az állapítható meg, hogy
- január 7-én a Cégközlönyben megjelent hirdetmény szövege alapján a felperes, sőt bármely harmadik kívülálló személy is tudomást szerezhetett volna arról, hogy az alperes adataiban milyen változások következtek be. A felperes cégbíróságon megjelenése alkalmával tájékozódhatott volna arról, hogy milyen taggyűlési határozatok alapján történt a hirdetményben feltüntetett változások bejegyzése. A felperes ugyan ezt
- március 10-én megtette, azonban ekkor már elkésett, hiszen mint az alperes tagjától és ügyvezetőjétől jogi végzettség nélkül is elvárható lett volna, hogy kellő körültekintéssel járjon el és észlelje a Cégközlönyben megjelent hirdetményt. A
- december 27-én részére megküldött iratok kellő körültekintéssel történő tanulmányozása után pedig azzal is tisztában kellett lennie, hogy
- november 24én a taggyűlésről távozása után taggyűlési határozatok meghozatala történt. Az elsőfokú bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a keresetindítási határidő
- február 7-én lejárt, így a
- április 10-én benyújtott keresetlevél elkésett; mivel pedig a felperes mulasztása igényérvényesítési jogát megszüntette, az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Az ítélet ellen a felperes fellebbezett; annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. A felperes megjegyezte, hogy a
- november 24-ei taggyűlésről a jegyzőkönyv és a jelenléti ív aláírása nélkül távozott; emellett pedig a részére
- december 27-én megküldött, az alperes és dr. H M között az 1.200.000,- Ft névértékű üzletrész átruházása tárgyában megkötött adásvételi szerződés kapcsán az alperes a változásbejegyzési iratokat a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságának
- december 23-án úgy nyújtotta be, hogy vele, mint első helyen elővásárlásra jogosult, tulajdoni hányaddal rendelkező gyógyszerésszel a vételi ajánlatot nem közölték. Keresete tartalmazta azoknak a jogsértéseknek a megjelölését, amelyek kizárólag a taggyűlési jegyzőkönyvből voltak megismerhetők, s amelyek keresetét megalapozhatják. Ezeket az okokat azonban az elsőfokú bíróság érdemben nem vizsgálta. A felperes kiemelte, hogy a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése szerinti harminc nap keresetindítási határidő kezdő időpontját a törvény az érintett határozatról történő konkrét tudomásszerzés vagy annak tényleges lehetőségének időpontjához, és nem a Cégközlönyben történő változások megjelenésének közzétételi időpontjához köti. Amennyiben a jogalkotónak ilyen szándéka lett volna, úgy azt a jogi norma szövegében kifejezetten szerepeltette volna, miként a Ctv. 65. §
(2)bekezdése a bejegyző végzések hatályon kívül helyezése iránti pereket érintően tartalmaz is ilyen rendelkezést. A felperes előadta, hogy a taggyűlés eseményéhez kapcsolódóan részére semmilyen iratot nem küldtek, az alperes irodájából, székhelyéről kizárták, az A Zrt. és dr. H M között létrejött adásvételi szerződés megküldését követően pedig üzletrészének esetleges eladásáról
- januárjában is egyeztetések folytak, így nem volt oka feltételezni, hogy ezt megelőzően bármilyen iratot a Székesfehérvári Törvényszék Cégbíróságához benyújtottak.
- februárjában két hétig külföldön tartózkodott, majd ezután dr. V T ügyvédtől kapta azt a jogi tanácsot, hogy a cégbírósági iratokba tekintsen be; ez történt meg
- március 10-én. A taggyűlési határozatok csak ekkor voltak általa ténylegesen megismerhetők. A Cégközlönyben
- január 7-én megjelent hirdetmény erre vonatkozóan adatot nem tartalmazott, a végzés indokolásában szereplő okiratok megjelöléséből még azok jogsértő voltára nem lehet következtetni. Mindezek miatt a felperes álláspontja szerint keresetét a tényleges tudomásszerzés időpontjához számított harminc nap szubjektív határidőn, és nyilvánvalóan az egyévi objektív határidőn belül nyújtotta be. A felperes kifogásolta végül, az elsőfokú bíróság nem adta indokát annak, hogy dr. V T tanúkénti meghallgatása iránti indítványának foganatosítását milyen okból mellőzte. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte, annak indokaival egyetértett. Hangsúlyozta: a Cégközlönyben történő közzététel jogkövetkezménye, hogy az ott megjelent adatok megismerhetőségének hiányára a továbbiakban hivatkozni nem lehet. Kiemelte azt is, hogy a felperes vezető tisztségviselő volt, ekként a határozatok tartalmáról informálódhatott volna, amint tagként is élhetett volna a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésében biztosított iratbetekintési jogával. Őt a társaság irodájából nem zárták ki, az iratbetekintést részére nem tagadták meg, ilyen megkeresése nem is volt. Mindemellett pedig a felperes a cég ügyvezetőjeként is, tehát részben professzionális tevékenysége körében járt el. A fellebbezés alaptalan. Az ítélőtábla megítélése szerint az elsőfokú bíróság helyesen foglalt állást abban, hogy a felperes a keresetét szubjektív keresetindítási határidőn belül nem terjesztette elő. A Ptk. 3:36. §
(1)bekezdése perindítás szubjektív határideje kezdő időpontjaként - szemben a 2006. évi Gt. 45. §
(3)bekezdésének szövegével - a tudomásszerzésen kívül azt az időpontot is meghatározza, amikor a határozatról a kellő körültekintéssel eljáró jogosult tudomást szerezhetett volna. E rendelkezés szorosan illeszkedik a jóhiszeműség és tisztesség elvének a Ptk. 1:
- § - ában, valamint az elvárható magatartás elvének a Ptk. 1:
- § -ában rögzített szabályaihoz. A rendelkezés célja az, hogy a keresetindításra a Ptk. 3:
- § -a szerint jogosult személy az elvárható gondossággal járjon el, és ne hivatkozhasson minden körülmények között az egyéves jogvesztő határidő elteltéig tudomásszerzésének hiányára. A Ptk. 3:
- §
(1)bekezdésének szövegéből pedig kitűnik az is, hogy a törvény a keresetindítási határidőt kifejezetten határozathoz köti, és nem ahhoz, hogy az állítása szerint sérelmet szenvedett személy keresetének jogi indokait is maradéktalanul megalapozni legyen képes. Az alperes taggyűlésének 2/
- (XI. 24.) számú határozata kapcsán kétségtelenül megállapítható, hogy a felperes az alperes
- december 21-én kelt,
- december 27-én átvett levele mellékleteként csatolt üzletrész adásvételi szerződés
- pontjából a határozat tartalmáról tudomást szerezhetett. A 3/
- (XI.24.) és 4/
- (XI.24.) taggyűlési határozatok vonatkozásában jelentősége van annak, hogy a felperes saját előadása szerint is
- augusztusától nem látott el ügyvezetői tisztséget. Már a taggyűlés időpontját megelőzően megkapta a taggyűlési jegyzőkönyv, benne a határozatok tervezetét, a dr. H T által készített tényvázlat tervezetét, benne a társasági szerződés módosítása témájával, és az új ügyvezető megválasztásával kapcsolatosan, valamint a felperes és dr. H M között kötendő üzletrész adásvételi szerződés tervezetét is. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv tanúsága szerint M J M levezető elnök a felperes távozását megelőzően ismertette a napirendi pontokat. Az állapítható meg, a felperes nem követte nyomon a Cégközlönyben közzétett hirdetményeket, így nem értesült a változásbejegyzési kérelem tárgyában hozott határozatról sem. Mindemellett a felperesnek lehetősége lett volna arra, hogy a cégbírósági iratokba betekintsen. Összegezve megállapítható, hogy a felperes saját, illetve a cég sorsát nem követte nyomon a kellő körültekintéssel, ezért szerzett ténylegesen tudomást csak
- március 10-én az alperes 2/
- (XI.24.), 3/
- (XI.24.) és 4/
- (XI.24.) számú taggyűlési határozatairól. Mindezekből az a következtetés vonható le, hogy a felperes kellő körültekintéssel a sérelmezett alperesi határozatokról a kereset benyújtását megelőző harminc napnál lényegesen korábban tudomást szerezhetett volna, ezért a törvényszék helytállóan vont következtetést arra, hogy a szubjektív keresetindítási határidőt elmulasztotta. Mindezek miatt az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a régi Pp.
- §
(2)bekezdése alapján - az indokolás fentiek szerinti kiegészítésével - helybenhagyta. Az ítélőtábla utal arra, hogy dr. V T tanúkénti meghallgatása a perben szükségtelen lett volna, így a törvényszéknek az - a régi Pp. 221. §
(1)bekezdését sértő - eljárási szabálysértése, hogy a felajánlott bizonyítás mellőzésének okát nem rögzítette, a perbeli jogvita elbírálása szempontjából jelentőséggel nem bír. A másodfokú bíróság a régi Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelenül fellebbező felperest, hogy a régi Pp. 217. §
(1)bekezdése szerinti tizenöt nap teljesítési határidőn belül fizessen meg az alperesnek 19.050,- Ft másofokú perköltséget; ez az összeg a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)-
(5)bekezdései, valamint 4/A. §
(1)bekezdése szerint meghatározott, az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában. Győr,
- június
- Dr. Zámbó Tamás sk. a tanács elnöke Dr. Szabó Péter sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt sk. bíró