← Magyarország

Gf.40334/2019/5 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.334/2019/5-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Ügyvédi Iroda (cím.; ügyintéző: ügyvéd) által képviselt M Korlátolt Felelősségű Társaság „felszámolás alatt” (.) felperesnek, a Ügyvédi Iroda (; ügyintéző: dr. ügyvéd) által képviselt N Korlátolt Felelősségű Társaság () alperes ellen jognyilatkozat érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék

  1. június 7-én meghozott 2.G.40.804/2017/
  2. számú ítélete ellen az alperes
  3. sorszámú fellebbezése folytán a
  4. szeptember 25-én megtartott nyilvános tárgyaláson meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 379.200 (háromszázhetvenkilencezer-kétszáz) forint együttes első- és másodfokú ügyvédi költséget, továbbá 318.475 (háromszáztizennyolcezer-négyszázhetvenöt) forint fellebbezési illetéket. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra (kétszázharmincnyolcezer-kilencszáz) forint feljegyzett elsőfokú eljárási illetéket. 238.900 Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperessel szembeni felszámolási eljárás
  5. szeptember
  6. napján indult, a felszámolás közzétételére
  7. április 4-én került sor. A peres felek
  8. január
  9. napján együttműködési megállapodást kötöttek DVD, könyv és ajándéktárgyak értékesítése körében. Az alperes DVD és ajándéktárgyak értékesítését vállalta a MOL hálózatában
  10. január
  11. és
  12. december
  13. között, míg a felperes vállalta, hogy
  14. január
  15. és
  16. február
  17. között a TESCO hálózatban értékesíti az alperes által biztosított DVD és könyv termékeket. A felek rögzítették, amennyiben a felperes
  18. január
  19. és
  20. február
  21. között a tervezett 60.000.000 forintos nettó forgalmat nem éri el, úgy az elmaradt forgalom után 20% kártérítést köteles fizetni az alperes részére, a kártérítés összegét 3.900.000 forintban maximalizálták. A felek
  22. március
  23. napján megállapodást kötöttek arról, hogy a másik fél részére értékesített termékek esetében mindkét felet kölcsönösen 100%-os visszáru jog illeti meg. A felperes
  24. július
  25. napján
  26. szeptember 28-i esedékességgel bruttó 3.995.928 forintról 2016-HB/000009 számú számlát állított ki az alperes részére akciós DVD film megjelöléssel. A felperes felszámolója
  27. október 26-án felhívta az alperest, hogy a fenti összeget és törvényes kamatát 8 napon belül fizesse meg a felperes részére. Az alperes
  28. november
  29. napján a felhívásra akként válaszolt, hogy a
  30. január 6-i együttműködési megállapodás és az ahhoz tartozó kötelezettség összevezetése alapján az alperesnek nincs fennálló tartozása a felperes felé, a felperes tartozik 21.901 forinttal. Az alperes az alábbi iratokat küldte meg a felszámolónak. Az együttműködési megállapodást, az alperes
  31. március 6-án kelt kötbér terhelő levelét, melyből arról értesítette a felperest, hogy az együttműködési megállapodás alapján a vállalt bevétel elmaradása miatt 3.900.000 forint kötbérigényt nyújt be a felperessel szemben, továbbá a
  32. március
  33. napján kelt követelés/kötelezettség összevezetése elnevezésű iratot, melyben a felperes arról értesítette az alperest, hogy az alperesi oldalon fennálló követelés 102.829 forint szállítói tartozás, és 3.900.000 forint kötbérterhelés, összesen 4.002.829 forint, míg a felperesi oldalon fennálló követelés 3.980.928 forint, így az összevezetés után a felperesi tartozás 21.901 forint. A törvényszék rögzítette, hogy a fenti tényállást a peres felek által csatolt iratok, az alperes személyes előadása, HS, PL és BLZs tanúk vallomása alapján állapította meg. A felperes a
  34. december 20-án benyújtott keresetében kérte, a bíróság állapítsa meg, hogy a felperes által
  35. március
  36. napján az alperesnek tett egyoldalú jognyilatkozat, mely szerint 3.980.928 forintot felperes az alperessel szemben fennálló követelésébe beszámított, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  37. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  38. §

(1)bekezdés c) pontjába ütközik, ezért érvénytelen. Kérte, hogy a bíróság a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:112. §
(1)bekezdése szerint - figyelemmel a 6:
  1. §-ra - az eredeti állapot helyreállítása körében állapítsa meg, hogy az alperessel szemben fennálló 3.980.928 forint követelés a felszámolási vagyonba tartozik, és kötelezze az alperest az összeg megfizetésére. Az alperes perköltség megfizetésére kötelezését is kérte. Keresetében előadta, mivel a törvényszék a
  2. február
  3. napján kelt végzésében a felperes fizetésképtelenségét megállapította és felszámolását elrendelte, a
  4. március
  5. napján kelt, a felperesi ügyvezetőtől származó egyoldalú jognyilatkozat érvénytelen, mivel annak tárgya egy hitelező, az alperes előnyben részesítése volt. Álláspontja szerint a hitelező előnyben részesítése úgy is megvalósulhat, hogy az adós nem köt új szerződést, hanem egy már fennálló szerződés alapján teljesít, kifizetést eszközöl, kiegészítő vagy helyettesítő biztosítékot nyújt. Az összevezetéssel az ügyvezető a hitelezők kielégítési alapjául szolgáló felperesi vagyont csökkentette. Az alperes a kereset elutasítását és a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az alperesnek nincs tartozása a felperessel szemben. A peres felek
  6. március
  7. napján kelt tartozásrendezésről szóló megállapodására hivatkozott, melyben a felperes vállalta, hogy három hónapon belül vagy átutalással, vagy 3.900.000 forint értékű DVD, CD átadásával teljesít az alperesnek, mivel a
  8. január
  9. napján kelt együttműködési megállapodásban vállaltakat nem tudta teljesíteni, ezért 3.900.000 forint fizetési kötelezettségét elismeri. Az alperes
  10. július 15-i felperesnek címzett nyilatkozata szerint a felperes által
  11. június 30án teljesített áruszállítást (2016-HB/000009 számú számla) a
  12. március 10-én kelt tartozásrendezési megállapodás részteljesítéseként elfogadja, és a számlát a
  13. március 10-i megállapodás alapján 3.900.000 forint követelés beszámításával teljesíti. Kifejtette, a felperes fizetési kötelezettségét és az alperes beszámítási nyilatkozatát a
  14. március 10-én kelt tartozásrendezési megállapodás alapozta meg, mely a megtámadási határidőhöz képest lényegesen korábbi. A felek követelésének kölcsönös elszámolása és kölcsönös teljesítése nem különálló jogi aktus, hanem a szerződés zárásával kapcsolatos kötelezettség, ezért az összevezetés önmagában nem támadható, mert az nem más, mint az együttműködési megállapodás teljesítése. Hivatkozott a Cstv.
  15. §
(1)bekezdés c) pontjára, mely szerint a megtámadási jog a felszámolási kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 90 napon belül és azt követően kötött szerződésre vagy más jognyilatkozatra áll fenn. A felek a szerződésüket utóbb nem módosították és az alperes javára biztosítékot sem nyújtottak, hanem a szerződésüket zárták elszámolással. Amennyiben az alperes
  1. július 15-i beszámítási nyilatkozata érvényes és hatályos - ezzel ellentétes adat a perben nem merült fel, és a felperes sem vitatja - ez esetben a keresettel támadott
  2. március 14-i felperesi beszámítási nyilatkozat érvényességének kérdése irreleváns. Hangsúlyozta azt is, hogy az alperes a felszámolási eljárásban is jogosult lenne a beszámításra a Cstv.
  3. §
(3)bekezdése és a
  1. §-a alapján is. Nem lehet jogellenes az olyan eljárás, melyre a törvény egyébként is feljogosítaná az alperest. A felek
  2. március 1-jén kelt megállapodására hivatkozással - mely szerint korlátlan, 100%-os visszáru jogban állapodtak meg - előadta, amennyiben a kereset bármely mértékben megalapozott lenne, az sem eredményezné az alperes fizetési kötelezettségét. Ez esetben áru visszaszállítási jogával kíván élni. A felperes arra az alperesi védekezésre, mely szerint az alperes a felszámolási eljárásban is jogosult lenne a beszámításra azt hangsúlyozta, hogy a Cstv.
  3. §
(3)bekezdése alapján a beszámítás jogával csak az élhet, aki a felszámolási eljárásban hitelezőnek minősül. Álláspontja szerint a
  1. július 15-i alperesi nyilatkozat nem hatályosult, mert nyelvtani értelmezés szerint az abban használt igeidők jövő időre utalnak: „részteljesítésként elfogadjuk, beszámításával teljesítjük”. Ezért volt szükség a
  2. március 14-i egyoldalú jognyilatkozatra, amely szerint már egyértelmű, hogy milyen beszámítás történik. Nem vitatta, hogy áru visszaszállításával is teljesíthetné kötelezettségét az alperes, azonban álláspontja szerint - az alperes nyilatkozata értelmezhetetlen, mert nem nyilatkozik arról, hogy milyen visszáruval, milyen mértékben kíván teljesíteni. A törvényszék a felperes keresetét alaposnak találta. Ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 3.980.928 forint tőkét és 252.800 forint perköltséget. Kötelezte továbbá, hogy fizessen meg az államnak külön felhívásra 238.900 forint feljegyzett eljárási illetéket. Indokolásában felhívta a Cstv.
  3. §
(1)bekezdés c) pontjában foglaltakat, mely szerint a tudomásszerzéstől számított 120 napon, de legfeljebb a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 1 éves jogvesztő határidőn belül a hitelező - vagy az adós nevében a felszámoló - keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 90 napon belül és azt követően kötött szerződését vagy más nyilatkozatát, ha annak tárgya egy hitelező előnyben részesítése, különösen egy fennálló szerződésnek a hitelező javára történő módosítása vagy biztosítékkal nem rendelkező hitelező számára biztosíték nyújtása. Rámutatott, a felszámolási kérelem
  1. szeptember 20-án érkezett a bíróságra, a felperes a támadott jognyilatkozatot ezt követően,
  2. március
  3. napján tette. A felperes a követelés/kötelezettség összevezetése megnevezésű jognyilatkozatával az alperesi 3.900.000 forint összegű kötbérterhelést és 102.829 forintos szállítói tartozást „összevezette” a 2016-HB/000009 számú számla alapján fennálló 3.980.928 forintos tartozással. A felperes kompenzálásnak tekintette az elszámolást. A törvényszék álláspontja szerint a
  4. március 14-i jognyilatkozatával a felperes megvalósította egy hitelező, az alperes előnyben részesítését, mert az alperes a beszámítással a felperessel szemben fennálló teljes követeléséhez hozzájutott. A felperes ezért eredményesen támadta meg a
  5. március 14-i jognyilatkozatát, a jognyilatkozat érvénytelen. Az alperest az eredeti állapot helyreállításaként, a Ptk. 6:
  6. §
(1)bekezdésére hivatkozással kötelezte 3.980.928 forint megfizetésére. Kifejtette azt is, amennyiben az alperes által hivatkozott
  1. március 10-i megállapodás megtörtént, úgy életszerűtlen, hogy az alperes
  2. március
  3. napján ismételten felszólítja kötbér megfizetésére a felperest, aki a felszólításra a követelés/kötelezettség összevezetésével válaszol. Amennyiben mindkét fél által tudottan megtörtént volna a megállapodás 2016 évben, az alperes nyilvánvalóan nem bocsájt ki egy újabb kötbér terhelő levelet, a felperes pedig nyilvánvalóan csak utal arra, hogy az elszámolás a felek között már megtörtént. Nem életszerű az az egybeesés, hogy mindkét fél téved ugyanazon jogügylet megtörténtével kapcsolatban. Ezért nem fogadta el az alperesnek azt a védekezését, hogy a peres felek között már
  4. március
  5. napján létrejött a felperes által támadott jogügylettel azonos tartalmú megállapodás. Ebben a körben kiemelte, hogy az alperes a felszámoló felhívására nem a korábbi,
  6. évi megállapodásokat, hanem a 2017-ben keletkezett okiratokat küldte meg. A meghallgatott alperesi törvényes képviselő és a tanúk pedig könyvelői hibára, tévedésre, könyvelői utasításra hivatkoztak ennek, valamint a 2017 évi kötbér terhelő levél kibocsájtásának magyarázataként. Nem fogadta el az alperesnek a visszáruval történő teljesítés iránti jogára való hivatkozását sem, utalt arra, hogy teljes mértékben egyetért a felperesi előadással a Cstv.
  7. §
(3)bekezdése körében. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben az ítélet megváltoztatásával a felperes keresetének elutasítását, a felperes első- és másodfokú perköltségben marasztalását kérte, bejelentve, hogy az alperesi jogi képviselő Áfa-körbe tartozik. A tényállás körében hangsúlyozta, hogy a
  1. január 6-i együttműködési megállapodás a felek által egymás számára kölcsönösen vállalt eladási bizomány, s így mindkettőjük számára alapvető jelentőségű volt, hogy a másik fél a vállalt értékesítésből mekkora forgalmat tud elérni. Ezért a szerződés
  2. és
  3. pontjában a felek kölcsönösen kötbérfizetési kötelezettséget vállaltak egymással szemben. A szerződés e rendelkezése alapján keletkezett a felperesnek nem vitatottan 3.900.000 forint összegű kötbérfizetési kötelezettsége, ennek megfizetéséről rendelkeztek a felek a
  4. március 10-én kelt megállapodásukban. Az alperesnek ettől függetlenül, a 2016-HB000009 számú számla folytán 3.995.928 forint vételár megfizetése iránti kötelezettsége keletkezett, melyet a
  5. július 15-i nyilatkozatával a felperessel szemben fennálló 3.900.000 forint összegű kötbérkövetelése beszámításával teljesített. A beszámítási nyilatkozatot a felperes képviselője átvette. Hivatkozott arra, hogy a tanúk egybehangzóan nyilatkozták, az alperes
  6. március 6-i levele, melyben felhívta a felperest a kötbér megfizetésére csak adminisztrációs hiba, könyvelői hiba, illetve tévedés eredménye volt. Kifejtette, a
  7. július 15-i alperesi beszámításra a
  8. március 10-i megállapodás alapján került sor, a felperes elleni felszámolási kérelmet pedig
  9. szeptember 20-án terjesztették elő. A megállapodás, amely alapján a beszámításra sor került, a törvényben előírt 90 napos határidőn kívül történt, így az nem támadható. A
  10. július 15-i beszámítási nyilatkozatot nem a felperes, hanem az alperes tette, így az ezért nem támadható. Rámutatott, a felperes az alperes beszámítással történt teljesítését, az alperes beszámítási nyilatkozatát nem vitatta, arra észrevételt sem tett. Az elsőfokú ítélet a beszámítással már teljesített 2016-HB000009 számú számla újbóli megfizetésére kötelezte az alperest, annak ellenére, hogy a teljesítést az alperes okiratokkal és tanúvallomásokkal igazolta, és a beszámítást a felperes nem támadta. Az alperes ezért alaptalannak és iratellenesnek vélte a törvényszék arra utaló megállapításait, miszerint a felek között nem is jött létre 2016-ban tartozásrendezési megállapodás, és az alapján az alperesi beszámítás sem történt meg 2016-ban. Hangsúlyozta, lényegtelen, hogy a felek eljárása a
  11. évi beszámítást követően mennyire volt életszerű. A keresettel támadott 2017-es felperesi nyilatkozat érvényessége ugyancsak irreleváns, mert a felperesi követelés beszámítás folytán már 2016-ban megszűnt. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását, az alperes perköltségben marasztalását kérte. A felperes keresetének, az ítélet indokolásának és az alperes fellebbezésének ismertetése után akként foglalt állást, hogy a törvényszék a tényállást helyesen állapította meg, abból megfelelő jogi következtetést vont le, a bizonyítást széles körben lefolytatta és a bizonyítékokat helyesen értékelte. Ezt követően megismételte a Cstv.
  12. §
(3)bekezdésében foglalt, a felszámolás alatti beszámítás lehetősége tárgyában az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját, valamint azt is, hogy a
  1. március 14-i okirattal került sor a felek tartozásainak és követeléseinek tényleges összevezetésére, a beszámításra. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság által megállapított tényállást akként pontosítja és egészíti ki, hogy a felek
  2. március 10-én megállapodást kötöttek a felperes tartozásának rendezésére, ebben felperes az alperes fennálló követelését 3.900.000 forint összegben elismerte. Az alperesnek ezt követően 3.980.328 forint összegű vételár megfizetése iránti kötelezettsége keletkezett, melyet felperes a
  3. július 15-én kelt 2016-HB000009 számú számlával érvényesített, és melyet alperes a
  4. július 15-i nyilatkozatával a felperessel szemben fennálló 3.900.000 forint összegű követelése beszámításával teljesített. Ezt a beszámítást tartalmazó nyilatkozatot a felperes átvette, arra észrevételt nem tett, azt nem vitatta. Az alperes fellebbezése az alábbiak szerint alapos. Az ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróság által megállapított tényállásból levont, a felperesi keresetnek helyt adó jogkövetkeztetésével. A kiegészített tényállásban foglaltakra is figyelemmel helytállóan hivatkozott az alperes a fellebbezésében arra, a felek között nem képezte vita tárgyát, hogy a
  5. március 10-i „Megállapodás tartozásrendezésről” elnevezésű okirat és a
  6. július 15-i alperesi beszámítási nyilatkozat valódi okiratok. Ezzel ellentétes adat a perben sem merült fel. Rámutat az ítélőtábla, az alperes által hivatkozott és csatolt okiratokra a felperesnek csupán az volt az észrevétele, hogy a
  7. július 15-i beszámítási nyilatkozat nem hatályosult. Mégpedig azért nem, mert a nyelvtani értelmezés szerint a használt igeidők a jövő időre utalnak. Ezért volt szükség a
  8. március 14-i felperesi beszámítási nyilatkozatra, amelyben - álláspontja szerint - már egyértelmű, hogy milyen beszámítás történik, megtörténik az átvezetés is, „itt már tényleges megtörténtségről beszélhetünk” (
  9. sorszámú jegyzőkönyv
  10. oldal). A
  11. július 15-i beszámítási nyilatkozat azonban - szemben a felperesi értelmezéssel - arról szól, hogy az alperes a nyilatkozat megtételével - tehát jelen időben - a saját már fennálló, a felperes által a
  12. március 10-i megállapodásban elismert 3.900.000 forint követelésének beszámításával teljesíti a felperesnek az ugyancsak
  13. július 15-én kiállított számláját. Ebben az alperes arról is nyilatkozik, hogy azt az áruszállítást, amely a felperes számlájának alapját képezi, a felperesnek a
  14. március 10-i megállapodásban elismert tartozása részteljesítéseként fogadja el. A
  15. évi fent hivatkozott okiratok tartalma, valamint a felek által meghallgatni kért tanúk vallomásai egybehangzóan alátámasztották az alperesnek azt az előadását, hogy a
  16. évi elszámolás a
  17. január 6-i Együttműködési megállapodás lezárásaként megtörtént. Ezért rögzítették a felek a
  18. március 10-i megállapodásban, hogy az alperes még fennálló követelése 3.900.000 forint. A felperes ezt elismerte, annak 3 hónapon belüli kiegyenlítésére átutalással, vagy áru átadásával kötelezettséget vállalt, majd pedig
  19. július 15-én az alperes akként számította be a saját követelését a felperes számlájába, hogy a felperes teljesítését részteljesítésként fogadta el. A felperes a beszámításnak ezt a módját sem a pert megelőzően, sem a perben nem vitatta. Az elsőfokú bíróság ítéletében életszerűtlenségre hivatkozással figyelmen kívül hagyta az alperes fenti tényeket alátámasztó okirati bizonyítékait, és azokat a tanúvallomásokat is, amelyek egybehangzóan alátámasztották, hogy a felek szándéka az Együttműködési megállapodás
  20. évi végleges lezárására irányult, 2016-ban egymással elszámoltak, az ehhez szükséges nyilatkozataikat megtették, csupán a könyvelésben nem történt meg a lezárás átvezetése. A Ptk. 6:
  21. §
(1)és
(2)bekezdésében foglaltak szerint a kötelezett a pénztartozását úgy is teljesítheti, hogy a jogosulttal szemben fennálló lejárt pénzkövetelését a jogosulthoz intézett jognyilatkozattal a pénztartozásába beszámítja. A beszámítás erejéig a kötelezettségek megszűnnek. E jogszabályi rendelkezésben foglaltakra figyelemmel alappal érvelt alperes azzal, hogy az alperesi beszámítás folytán már 2016-ban megszűnt a felperes követelése, így a keresettel támadott
  1. évi felperesi beszámítási nyilatkozat érvényessége már irreleváns. A 2016-ban megtörtént beszámítás folytán nem volt jelentősége a felek további érvelésének sem: annak, hogy milyen egyéb nyilatkozatokat tettek a felek
  2. évben, továbbá, hogy az alperes visszáru jogát érvényesíthetné-e, illetve, hogy milyen szabályok vonatkoznak a felszámolás időszakában történő beszámításra. A kifejtettek alapján az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alkalmazásával megváltoztatta, a felperes keresetét elutasította. Az alperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése és
  1. §-a alapján köteles megfizetni az alperes első- és másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi költségét, melynek összegét az ítélőtábla a 32/
  2. (VIII. 22.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés a) pontja,
(5)bekezdése és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján állapította meg, továbbá a másodfokú eljárásban felmerült, az alperes által lerótt, összesen 318.475 forint fellebbezési illetéket, melynek összegét az 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 46. §
(1)bekezdése állapítja meg. Az Itv. 59. §
(1)bekezdése alapján ugyancsak köteles megfizetni az illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen le nem rótt, az Itv. 42. §
(1)bekezdés a) pontjában meghatározott mértékű elsőfokú eljárási illetéket. Budapest,
  1. szeptember
  2. . Hunyady Mariann s.k.. Horváth Andrea s.k.. Czifra Veronika s.k. a tanács elnöke előadó bíró bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.