← Magyarország

Gf.40199/2019/8 – Fővárosi Ítélőtábla

éFővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.199/2019/8-II. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Soltész Sarolta ügyvéd (felperesi képviselő címe.) által képviselt dr. I.rendű felperes neve (felperes címe) I. rendű és dr. II. rendű feperes II.rendű felperes leánykori neve (felperes címe) II. rendű felpereseknek a Gárdos, Mosonyi, Somogyi Ügyvédi Iroda (alperesi képviselő címe, ügyintéző dr. képviselő ügyvéd) által képviselt alperesi Korlátolt Felelősségű Társaság (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék

  1. sorszámú végzésével kijavított,
  2. február 14-én kelt 5.G..../2018/
  3. számú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű felperesnek mint együttes jogosultaknak 120.000 (százhúszezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint az alperesi társaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága .... cégjegyzékszám alatt tartja nyilván, három tagja van: dr. B.R., dr. I.rendű felperes neve I. rendű és dr. II. rendű feperes III.rendű felperes leánykori neve II. rendű felperes. Korábban alperesi társaság törzstőkéje 18.000.000 Ft volt, dr. B.R. 9.000.000 Ft, a felperesek pedig 4.500.000-4.500.000 Ft törzsbetéttel rendelkeztek, azaz 25%-25%-os üzletrésszel és szavazati aránnyal. A társaság ügyvezetője dr. B.R.. Az alperes a 3/
  4. (02.13.) számú taggyűlési határozattal a törzstőke 20.000.000 Ft összeggel történő felemeléséről határozott, a határozatot dr. B.R. a
  5. február 9-re összehívott, és a határozatképtelenség okán
  6. február
  7. napján megismételt taggyűlésen, mint egyedüli jelenlévő tag hozta meg. A 3/
  8. (02.13.) számú határozat azt tartalmazza, hogy a társaság törzstőkéjét vagyoni hozzájárulások befizetésével emeli fel, akként, hogy a tőkeemelésben valamennyi tag jogosult részt venni törzsbetétjének arányában, összesen 20.000.000 Ft-nak a társaság számlájára történő befizetésével, melyet a taggyűlési határozat meghozatalától, vagy az elsőbbségi jog gyakorlásától számított legkésőbb 15 napon belül kell teljesíteni. Amennyiben a tőkeemelésben valamennyi tag részt vesz, dr. B.R. törzsbetéte 19.000.000 Ft-ra, dr. I.rendű felperes neve és dr. II. rendű feperes III.rendű felperes leánykori neve törzsbetéte személyenként 9.500.000 Ft-ra változik. A határozat egyebek mellett tartalmazta, a törzstőke emelés kizárólag pénzben teljesíthető, és amennyiben valamely tag nem vállalja a pénzbeli hozzájárulás teljes összege szolgáltatását, akkor a tagoknak a tőkeemelés elhatározásától számított 15 napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él elsőbbségi jogával helyette további 15 napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot a törzsbetét arányában. A felperesek a 3/
  9. számú határozat hatályon kívül helyezése iránt pert indítottak a Fővárosi Törvényszék előtt 38.G...../
  10. számon. A taggyűlési határozat nyomán dr. B.R.
  11. február 26-án 10.000.000 Ft-ot, majd további 5.000.000 Ft-ot megfizetett a társaság bankszámlájára, a felperesek a tőkeemelésben nem vettek részt. A
  12. március 2-i keltű és március 7-én benyújtott beadványában dr. B.R. bejelentette a cégbíróságnak, hogy elsőbbségi joga gyakorlásával a tőkeemelés megtörtént, és csatolta az ennek megfelelően módosított tagjegyzéket, azzal, hogy a társasági szerződés módosítása folyamatban van. A törzstőke emelés eredményeképpen az összes törzsbetét 33.000.000 Ft készpénz, melyből dr. B.R. törzsbetétje 24.000.000 Ft, üzletrésze és szavazati aránya 72,72%, dr. I.rendű felperes neve törzsbetétje 4.500.000 Ft, üzletrésze és szavazati aránya 13,64%, dr. II. rendű feperes III.rendű felperes leánykori neve törzsbetétje 4.500.000 Ft, üzletrésze és szavazati aránya 13,64%. Alperes ügyvezetője a
  13. február 15-én kelt meghívóval
  14. március 8-ra a társaság székhelyére taggyűlést, március 12-re megismételt taggyűlést hívott össze az alábbi napirendi pontokkal: 1) Taggyűlés tisztségviselőinek (levezető elnök jegyzőkönyvvezető, jegyzőkönyv hitelesítője) megválasztása 2) A társaság társasági szerződésének módosításáról határozathozatal 3) A F.L.F Kft. részére készfizető kezesség vállalásáról, valamint jelzálogjog bejegyzéséről határozathozatal 4) Egyéb A meghívó a
  15. számú napirendi ponthoz határozati javaslatot és indokolást tartalmazott, amely lényegileg a
  16. október 2-i társasági szerződésnek a 2/
  17. (02.13.) számú taggyűlési határozat alapján a megemelt törzstőkének megfelelő módosításra irányult, a
  18. napirendi ponthoz kapcsolódóan a meghívó szintén határozati javaslatot és indokolást tartalmazott, mely szerint a társaság felhatalmazást ad az ügyvezetőnek, hogy a F.L.F Kft. által a G.B. Zrt.-től igénybe vett projekthitel vonatkozásában a ... Kft. készfizető kezességet vállaljon, a kezességi szerződést aláírja, és a társaság tulajdonában álló, ...... helyrajzi szám alatti ingatlanra biztosítékként jelzálogjogot jegyeztessen be, melynek mértéke nem haladhatja meg a 600.000.000 Ft-ot. Az indokolás szerint a ... Family Társasház építési beruházásának végrehajtásához szükséges a G.B. Zrt.-től projekthitelt igénybe venni, és ehhez szükséges készfizető kezességvállalás, illetve jelzálog fedezet. Felperesek a
  19. március 8-i taggyűlésen akadályoztatásuk miatt nem vettek részt. A társasági szerződés 11.
  20. pontja szerint a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz. A taggyűlési jegyzőkönyv szerint az I. és II. rendű felperes részesedési aránya 13,64%-13,64%, a szavazatszámuk 1364-
  21. Dr. B.R. tag részesedési aránya 72,72%, a részesedéshez igazodó szavazatszáma
  22. Az ily módon rögzített szavazati aránnyal dr. B.R. tag három taggyűlési határozatot hozott, az 1/
  23. számú határozattal a taggyűlés elfogadta a javaslatot arról, hogy a taggyűlést dr. képviselő vezesse, a jegyzőkönyvet Sz.L. készítse el, a jegyzőkönyvet dr. B.R. hitelesítse. A 2/
  24. számú határozattal a taggyűlés egyhangúlag elfogadta a társasági szerződés törzstőke emelés miatti módosítását, a társaság törzstőkéje a megemelt törzstőkének megfelelően 33.000.000 Ft-ra módosult, melyből dr. B.R. részesedése 24.000.000 Ft, a felpereseké pedig 4.500.000- 4.500.000 Ft, e szerint módosultak az üzletrész arányok is. A 3/
  25. számú határozattal a taggyűlés egyhangúlag felhatalmazást adott az ügyvezető részére, hogy a F.L.F Kft. által a G.B. Zrt.-től igénybe vett projekthitel kapcsán készfizető kezességet vállaljon a ... Kft., a kezességi szerződést aláírja és a társaság tulajdonában álló ingatlanra jelzálogjogot jegyeztessen be legfeljebb 600.000.000 Ft mértékéig. A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a taggyűlési határozat alapján a változást a
  26. március 21én közzétett végzésével bejegyezte akként, hogy a változás időpontja
  27. március
  28. Alperesek álláspontja szerint a
  29. március
  30. napjára összehívott taggyűlés határozatképtelen volt, ezért ők megjelentek a megismételt taggyűlés időpontjában az alperes székhelyén, ahová viszont nem engedték be őket. Alperes a
  31. március 8-án meghozott határozatokról felpereseket nem tájékoztatta, arról ők
  32. március 22-én, cégbírósági iratbetekintés útján értesültek. A felperesek módosított kereseti kérelmükben az 1/2018., 2/
  33. és 3/
  34. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését és alperes perköltségben marasztalását kérték, a perköltség összegeként 240.000 Ft-ot megjelölve. Hivatkoztak a
  35. évi V. törvény (Ptk.) 1:
  36. §, 1:
  37. §, 1:
  38. §, 3:
  39. § 3:
  40. §, 3:
  41. §, 3:
  42. §, 3:17-
  43. §, 3:
  44. §, 3:110-
  45. §, 3:
  46. §, 3:
  47. §, 3:
  48. §, 3:
  49. §, 3:
  50. §, 3:197-
  51. §, 3:
  52. § és 3:
  53. § rendelkezéseire. A Ptk. 3:
  54. §-ára hivatkozva kérték a határozatok hatályon kívül helyezését. Előadták, a 2/
  55. és 3/
  56. számú határozatokra vonatkozó meghívó nem kellően részletezett, a határozatok a Ptk. 3:
  57. §

(1)bekezdésébe és a Ptk. 3:
  1. §-ába ütköznek, a taggyűlés nem volt határozatképes. Minősített szótöbbségre lett volna szükség, ezzel dr. B.R. tag nem rendelkezett, ezért a 2/
  2. számú határozat a Ptk. 3:
  3. §-ába is ütközik. Előadták azt is, a létesítő okirat módosítása az ő jogaikat hátrányosan érinti, ezért a 2/
  4. számú határozat meghozatalára egyhangúlag kerülhetett volna sor, erre tekintettel a határozat a Ptk. 3:
  5. §
(3)bekezdésébe ütközik. Dr. B.R. megsértette a jóhiszemű és tisztességes eljárás követelményét és a joggal való visszaélés tilalmát. Előadták, dr. B.R. taggal közösen több gazdasági társaságot, (így alperesi társaságot is) hoztak létre és működtettek hosszú időn át. Az elmúlt időszakban a felek közt megromlott a viszony, ezért felperesek úgy döntöttek, hogy más területen önállóan kívánnak ténykedni, jelezték kilépési szándékukat a ... cégcsoportból, és valamennyi, a cégcsoportban betöltött vezetői tisztségükről lemondtak. A törzstőkeemelésről meghozott 3/
  1. határozatról iratbetekintés útján értesültek, a törzstőkeemelésnek gazdasági indoka nem volt. A törzstőkeemelés eredményeként dr. B.R. tag üzletrésze jelentősen megnőtt hozzájuk képest, így üzletrészük értéke csökkent. A határozat hatályon kívül helyezése iránt eljárást kezdeményeztek. A
  2. március
  3. napjára összehívott taggyűlésen akadályoztatás miatt nem vettek részt, a megismételt taggyűlés időpontjában viszont a székhelyre nem engedték be őket. Utaltak arra, a meghívó nem kellően részletezett, a taggyűlési határozatok azért is jogszabálysértők, mert a taggyűlés a társaság hatályos létesítő okiratával ellentétesen tüntette fel dr. B.R. szavazati joga arányát, a taggyűlésen dr. B.R. a hatályos létesítő okirat szerint 50%-os üzletrésszel rendelkezett, a taggyűlés nem volt határozatképes. Hivatkoztak a Ptk. 3:
  4. § és 3:
  5. §, valamint 3:
  6. §-ára, a
  7. évi V. törvény (Ctv.)
  8. §
(4)bekezdésére, továbbá eseti döntésre. Rögzítették, dr. B.R. tagnak nem volt minősített többségű szavazata, határozatot nem hozhatott, csak akkor kerülhetett volna sor a tőkeemelés miatt a létesítő okirat módosítására, ha a tőkeemelésről szóló határozatban meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás megtörtént volna. Ezzel szemben 20.000.000 Ft helyett 15.000.000 Ft tőkeemelésre került sor, így a tőkeemelés meghiúsult, dr. B.R. nem is gyakorolhatott volna elsőbbségi jogot. A 2/2018. számú határozat azért is jogszabálysértő, mert a felperesek jogait súlyosan, hátrányosan érintette, arról csak egyhangúlag lehetett volna határozni. A tőkeemeléssel törzsbetéteik mértéke a felére csökkent, az üzletrészük értéke is csökkent. Hivatkoztak a Ptk. 3:102. §
(3)bekezdésére, a Ptk. jóhiszemű és tisztességes joggyakorlásra vonatkozó előírásaira, a joggal való visszaélés tilalmára. Alperes alaki védekezésével kapcsolatban előadták, a keresetet a megfelelő űrlap kitöltésével nyújtották be. Az elkésettséggel kapcsolatban előadták, amennyiben a taggyűlési határozat időpontjához kötötte volna a tudomásszerzés időpontját a jogalkotó, szükségtelen lett volna a szubjektív és objektív határidő megkülönböztetése. Felperesek vitatták alperes által megjelölt perköltség összegét is. Alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérte, utóbbit 1.246.000 Ft összegben kérte megállapítani. Amennyiben a keresettel támadott határozatok valamelyike jogszabályba ütköző, úgy kérte kizárólag a jogsértés ténye megállapítását. Alaki védekezésében hivatkozott arra, felperes nem a megfelelő űrlapon nyújtotta be a keresetlevelet, ezért a 2016. évi V. törvény 176. §
(1)bekezdés j) pontja alapján a keresetlevél visszautasításának lett volna helye. Hivatkozott a 14/2002. (VIII.1.) IM rendelet 75/C. §
(2b)bekezdésére, és arra, a felperesek nem a G02-18-01 számú űrlapot használták. Alperes hivatkozott arra is, a keresetlevél elkésett és ezért kell a pert megszüntetni a Pp. 176. §
(1)bekezdés i) pontja és 240. §
(1)bekezdés a) pontja alapján. Vitatta, hogy a felperesek a cégbíróságon
  1. március 22-én történt iratbetekintés során értesültek volna a taggyűlési határozatok tartalmáról. A felperesek tudomással bírtak a taggyűlés időpontjáról, azon nem jelentek meg, de kellő gondosság mellett már
  2. március 8-án tudomást szerezhettek volna a taggyűlési határozatokról, ezért a tudomásszerzési határidő akkor kezdődött. A
  3. április 19-én előterjesztett kereset elkésett, a felperesek
  4. március 12-én a recepción tájékoztatást kaptak arról, hogy taggyűlést tartott alperes, de jegyzőkönyvet nem kértek. Hivatkozott a Ptk. 3:
  5. §-ára, érdemben is vitatta a kereseti kérelemben foglaltakat. A napirend megfelelt a Ptk. 3:
  6. §-ában írtaknak. Felpereseknek a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdése alapján lehetőségük volt a napirend kiegészítésére, a részletezettségre javaslatot tenni, de ezzel nem éltek. A meghívóban szövegszerűen szerepelt a határozati javaslat. A határozatnak indokolást tartalmaznia nem kell. A felperesek is kötelesek lettek volna együttműködni, ők sem akadályozhatják a társaság működését. A törzstőkeemelésre jogszerűen került sor, ezért a határozatképesség és szavazati arány körében is vitatta felperes által előadottakat. A tőkeemelés meghiúsultnak nem tekinthető, B.R. a törzstőkeemelés által vállalt 9.000.000 Ft és az elsőbbségi joga alapján vállalt 5.000.000 Ft összegét a taggyűlés megtartását megelőzően ténylegesen befizette, így a szavazati jogát a teljesített vagyoni hozzájárulás alapján már gyakorolhatta. Felperes által idézett kommentári rész arra az esetre vonatkozik, ha a törzstőkeemelésben résztvevők még csak kötelezettséget vállaltak a vagyoni hozzájárulás teljesítésére, de azok tényleges befizetése nem történt meg, dr. B.R. azonban a befizetést már teljesítette. A tagsági jogok sérelmére alapított keresettel szemben előadta, a Ptk. 3:
  1. § nem alkalmazható, a létesítő okirat módosítása tagoktól jogot nem von meg, kötelezettséget sem írt elő. Felpereseknek lehetőségük lett volna a törzstőkeemelésben részt venni, a szavazati arányok megváltozására nem hivatkozhatnak. A szavazati arány határozatonkénti megállapítása hiánya nem alap a határozatok hatályon kívül helyezésére, a taggyűlésen kizárólag dr. B.R. vett részt. Az elsőfokú bíróság a
  2. november 27-én a 4/
  3. (III.8.) sz. határozattal kapcsolatos kereset tárgyában a pert megszüntette, az I-III. számú határozatok felfüggesztése iránti kérelmet elutasította és visszautasította a felperes 1-
  4. pontban részletezett keresetváltoztatását. Az elsőfokú bíróság a
  5. sorszámú végzéssel kijavított,
  6. február 14-én kelt 5.G..../2018/
  7. számú ítéletével az alperes 1/2018., 2/
  8. és 3/
  9. számú határozatait hatályon kívül helyezte és kötelezte alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg felpereseknek együttesen 276.000 Ft perköltséget. Az elsőfokú bíróság a felek előadása, a csatolt okiratok és dr. tanú 2 tanú vallomása alapján elsődlegesen megállapította, a per megszüntetésére irányuló alperesi indítványok megalapozatlanok. Utalva a Pp.
  10. §
(1)bekezdés j) pontjára,
  1. § és
  2. §-aira, rögzítette a keresetlevél visszautasítására a törvényben előírt bizonyos hiányok fennállása esetén van lehetőség, a hibás űrlap kitöltésével beadott keresetlevél visszautasítására jogi lehetőség nincs. A perbeli esetben az űrlap hibája sem volt megállapítható. A Ptk. 3:
  3. §-a ismertetése után rögzítette, a megtámadási határidő akkor kezdődik, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett, vagy arról tudomást szerezhetett volna. Felperesek a taggyűlésen nem vettek részt, a távolmaradásukhoz a jogszabály nem kapcsol olyan vélelmet, hogy a határozatokat velük közöltnek kellene tekinteni, sem egyéb szankciót. A taggyűlési határozatok szerinti változásoknak a cégnyilvántartásba történő közzététele
  4. március
  5. napján történt, ezt az időpontot tekintette a bíróság olyannak, melytől kezdve felperesek tudomást szerezhettek a határozatokról. A meghallgatott tanú aggálytalan vallomása, és a felperesi előadás alapján a felperesek
  6. március 22-én szereztek tudomást a 2/
  7. számú határozatról, így a
  8. április 19-én előterjesztett kereset határidőben előterjesztettnek minősül. A meghívó nem kellő részletezettsége kapcsán az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  9. §-a, a meghívó, illetve a meghívóhoz csatolt határozattervezetek és a határozatok értékelése alapján megállapította, a felperesek a korábbi 3/
  10. (02.13.) számú határozat alapján tudomással bírtak a törzstőkeemelés tervezett mértékéről, így a taggyűlés időpontjáig befizetett tagi hozzájárulások alapján a törzstőke összege, az üzletrész és a szavazati arányok mértéke egyszerű számítás eredményeképpen megállapítható, így a meghívó megfelelően részletezett. Ugyancsak megfelelően részletezett volt a meghívó a 3/
  11. (III.8.) határozat vonatkozásában, hasonló konstrukcióra a társaság másik társasága vonatkozásában már sor került, felpereseknek lehetőségük lett volna iratok beszerzésére és a döntésre felkészülésre, a korábbi hasonló kezességvállalásra figyelemmel. A taggyűlés határozatképtelenségére alapított kereset körében az elsőfokú bíróság megállapította, azt kellett eldönteni, hogy az alaptőke emelés esetén az ennek megfelelő üzletrész mely időpontban jön létre, így az üzletrészhez kapcsolódó szavazati jogot a tag mely időponttól kezdődően gyakorolhatja. Felperesi álláspont szerint a cégbejegyzéssel, alperes szerint a törzsbetét befizetésével. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
  12. §, a 3:
  13. §, a 3:
  14. §, a Ctv.
  15. § és
  16. §-ai, a Ptk. 3:
  17. § felhívása után rögzítette, a törzstőke változása a cégbejegyzéssel történik meg, a törzstőke emelésével létrejött üzletrész is a nyilvántartásba vétellel keletkezik. Erre tekintettel a törzstőke felemelésének a létesítő okiratban történő átvezetése előtt a törzsbetéthez igazodó szavazati jogok nem gyakorolhatók. B.R. tag a
  18. március 8-i taggyűlésen az akkor hatályos alapító okiratnak megfelelő 50%-os üzletrésszel és szavazati aránnyal rendelkezett. A társasági szerződés 11.
  19. pontja szerint a határozatképességhez a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosultnak részt kellett volna vennie, a taggyűlés így határozatképtelen volt. Erre figyelemmel, illetve arra, hogy felperesek a törzstőke felemelésre vonatkozó kötelezettségvállalást nem kívántak tenni, nem volt jelentősége a törzstőkeemelésre nyitvaálló határidő leteltének, felperesek nem voltak elzárva attól, hogy a törzstőkeemelésben részt vegyenek, így a kisebbségi jogok sérelmére alapított kereset nem alapos. A taggyűlés határozatképtelensége folytán nem volt jelentősége a szavazati arány határozatonkénti vizsgálatának sem. Együttműködési kötelezettség megsértése sem állapítható meg alperes részéről. A meghívó jogszerűen megküldésre került felpereseknek, és a meghívó a szükséges mértékben részletezett is volt. Egyébként az alapelvi szabályok megsértéséhez a törvény a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének szankcióját nem fűzi. Alperes határozatképesség hiányában hozott határozatokat, erre tekintettel a Ptk. 3:
  20. §
(3)bekezdése nem alkalmazható. Az elsőfokú bíróság a Pp. 83. §
(1)bekezdése és a 32/
  1. (VIII. 22.) IM rendelet
  2. §-a alapján állapította meg az ügyvédi munkadíjat, illetve az eljárási illetéket, a munkadíjat a csatolt költségjegyzékkel egyezően. Az ítélet ellen alperes fellebbezett, elsődlegesen annak megváltoztatását, a felperesek keresete elutasítását kérte elkésettség okán, másodlagosan érdemben kérte a kereset elutasítását és a felperesek perköltség megfizetésére kötelezését. Az elkésettség körében utalt arra, a felpereseknek
  3. március 8-án lehetőségük volt a határozatokról tudomást szerezni, vagy megjelenéssel, vagy meghatalmazott útján történő képviselettel, az ügyvezetőhöz intézett kérelemmel vagy iratbetekintéssel. A felperesek ezekkel a jogaikkal nem éltek, emellett
  4. március 12-én tájékoztatást kaptak arról, hogy aznap megismételt taggyűlésre nem kerül sor. Erre nézve bizonyítási indítványt is előterjesztett az alperes, a tájékoztatás tényére és tartalmára, bár a tudomásszerzés tényét felperesek nem vitatták. Az a körülmény, hogy felperesek együttműködési kötelezettségüknek nem tettek eleget, nem szereztek tudomást a határozatokról, a javukra nem írható. A Ptk. 3:
  5. §
(2)bekezdése értelmében, a határidő attól az időtől kezdődik, mikor a felperesek a határozatokról tudomást szerezhettek volna, ez legkésőbb jelen esetben
  1. március 12-től számítandó, amikor a felperesek alperes székhelyén megjelentek és tudomást szereztek arról, hogy megismételt taggyűlésre nem kerül sor. Így a kereset elkésett. Alperes hivatkozott a korábban benyújtott előkészítő iratára, viszontválaszára, illetve arra, a meghallgatott tanútól elfogulatlan vallomástétel nem volt várható. Okszerűtlen az ítélet indokolása, hogy
  2. március
  3. előtt felperesek nem szerezhettek tudomást a határozatokról. A
  4. március 12-én történt tájékoztatás alapján a felpereseknek az ügyvezetőhöz kellett volna fordulnia tájékoztatás céljából, a „tudomást szerezhetett volna" fordulat értelmezése téves volt az elsőfokú bíróság részéről. Alperes R.K., K.M., valamint Sz.L. meghallgatását kérte a
  5. március 12-i, felperesek részére adott tájékoztatásról. A másodlagos kereseti kérelem kapcsán a felperesi kérelem ismertetése, illetve az elsőfokú ítélet ismertetése után alperes utalt az előkészítő iratára, fenntartva, hogy dr. B.R. teljesítette a mindösszesen 15.000.000 Ft vagyoni hozzájárulást alperes részére, így törzsbetétét képezte a vagyoni hozzájárulás a befizetéstől kezdve, így törzsbetétje 24.000.000 Ft-ra módosult. Nem csak a befizetés ténye, hanem az alperesi törzstőkeemelésről szóló határozat is jogalap arra, hogy dr. B.R. a szavazati jogát a teljesített vagyoni hozzájárulás alapján gyakorolhassa. Utalt arra, a 15.000.000 Ft összeg felett a tag a befizetés pillanatában a rendelkezés jogát elveszti, az a társaság tulajdonába kerül, vissza nem igényelhető. A szavazati jog gyakorlása szempontjából a törzsbetét teljesítésének időpontja bír relevanciával. A törzstőkét emelő tag jogai sérülnének azzal, ha a törzstőke módosítást azért nem lehetne átvezetni, mert nem gyakorolhatja a teljesített vagyoni hozzájárulás alapján az őt megillető szavazati jogát. A társaság alapításakor valóban a bejegyzés keletkezteti az üzletrészt, azonban a társaság működése során, különösen törzstőkeemelés esetében, a tag által teljesített vagyoni hozzájárulás alapján a társasággal szemben gyakorolható szavazati jog körében ez a rendelkezés nem alkalmazható. Utalt ebben a körben a Ptk. 3:
  6. §
(4)bekezdésre, és a 3:164. §
(1)bekezdésre, továbbá a Ptk. 3:10. §
(2)bekezdésére. Meglévő tag esetében garanciális jelentősége van annak, hogy a tag által a törzstőkeemelés során teljesített vagyoni hozzájárulás által megtestesített üzletrészhez kapcsolódó szavazati jogával a tag a befizetés időpontjától kezdődően élhessen. Felperesek által hivatkozott BDT 2018.
  1. döntvény nem alkalmazható. Felperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú ítélet helybenhagyását és alperes másodfokú perköltségben marasztalását kérték. Vitatták a fellebbezésben írtakat, alperes alaki és érdemi védekezését az elsőfokú eljárásban a bíróság elbírálta. Kiemelten utaltak a 4/
  2. PJE határozatban írtakra, illetve dr. tanú 2 tanúvallomására. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy felperesek legkorábban a közzététel napján szerezhettek volna tudomást a határozatokról, A keresetet határidőben benyújtottnak kell tekinteni, a Ptk. 3:
  3. § alperesi értelmezése nem helytálló. A taggyűlési részvétel a tag részére nem kötelezettség, csupán lehetőség. Az alperesi fellebbezéssel ellentétben
  4. március 12-én kizárólag arról tájékoztatták a felpereseket, hogy taggyűlés aznap nincs és az ügyvezető nincs az épületben. Ezt a felek a per korábbi szakaszában egyezően adták elő, ehhez képest a fellebbezésben megalapozatlanul hivatkozik alperes arra, hogy a tájékoztatás milyen módon és miről történt. Alperesi ügyvezetőt terhelte volna az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség a megtartott taggyűlésen hozott határozatokról a felperesek irányába. A határozatképtelen taggyűlésen érdemi határozat hozatalára nem kerülhetett volna sor. A felperesek a meghívóban feltüntetett megismételt taggyűlés napján jelentek meg a megadott helyszínen és időpontban. Ebben a körben a felperesek megismételték a korábban előadottakat. Vitatták és megalapozatlannak ítélték a másodlagos fellebbezési kérelmet is. A Ptk. 3:
  5. §, 3:
  6. §, 3:
  7. § ismertetése után megismételték az alapeljárásban előadottakat, a felperesek iratbetekintési joggal sem élhettek, a székhelyre nem engedték be őket. Alaptalan az az alperesi álláspont, hogy ha a tag megkapja a taggyűlési meghívót és a taggyűlésen nem vesz részt, feltételeznie kell érdemi határozat meghozatalát. A határozatképességi szabályokra figyelemmel felpereseknek nem kellett azzal számolniuk, hogy
  8. március 8-án alperesi taggyűlés érdemi határozatot hoz. Megalapozatlan azon alperesi állítás, hogy a 30 napos keresetindítási határidő
  9. április 9-én járt le. A másodlagos fellebbezési kérelemben írtak is megalapozatlanok. Téves az az alperesi álláspont, mely szerint a gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásának a számlára tag általi befizetésével megvalósul, illetve kezdődik. A Ptk. 3:
  10. § és 3:
  11. §-ai értelmezéséből adódóan nem a vagyoni hozzájárulás teljesítése keletkezteti a tagsági jogot, hanem a tagsági jog keletkezésének az a folyamata, hogy a létesítő okiratban meghatározásra, illetőleg módosításra kerül a tag vagyoni hozzájárulása mértéke, rögzítésre kerül a rendelkezésre bocsátás ideje, a tag vagyoni hozzájárulása, és a Kft. esetén a tag törzsbetéte a bejegyzéssel keletkezik, illetve annak változása a változásbejegyzéssel hatályosul. A tényleges érdeksérelmet a felperesek szenvedték el. Felperesek vitatták alperesi érvelést, mely szerint dr. B.R. törzsbetétje 72,72%-ra módosult volna. Utaltak a Ptk. 3:
  12. §-ára. Vitatták a másodlagos fellebbezési kérelemben az anyagi jogszabálysértés körében kifejtett álláspontot, fenntartották a
  13. március 8-i taggyűlés határozatképtelenségére vonatkozó előadásukat, azzal, nem a befizetés tényétől válik egy vagyoni hozzájárulás törzsbetétté, hanem a tőkeemelés eredményességére tekintettel eszközölt társasági szerződés módosítása révén. A tőkeemelés folyamatában kerül sor a társasági szerződés módosítására, a módosítás során még a megemelt szavazati arány nem illeti meg a tőkeemelésben résztvevő tagot, a tag addig nem szerez a tőkeemeléssel kapcsolatos jogokat és kötelezettségeket, míg a társasági szerződésben nem került módosításra az üzletrész változása. Az ítélet indokolásával csak részben értettek egyet, nem csak a jogszabálysértő
  14. március 2-i tagjegyzékkel összefüggésben, határozatképtelenség miatt jogszabálysértőek a perbeli határozatok, de a kereset szerinti további okokból is. Utaltak arra, alperesi fellebbezésben előterjesztett költségigény jelentősen eltúlzott. Alperes fellebbezésében ugyanazokat a megalapozatlan jogi érveket ismételgette, melyeket már az elsőfokú eljárásban kifejtett. Felperesek előadást tettek továbbá az ítélethozatalt megelőző tárgyalás berekesztését követő eseményekről, csatolták alperes kitiltást, illetve jegyzőkönyv kérést és tájékoztatást visszautasító levelét, a
  15. május 3-i taggyűlésre szóló meghívót, illetve közgyűlésre szóló meghívót, továbbá a
  16. május 3-i eseményekről felvett jegyzőkönyvet és annak mellékleteit. A fellebbezés megalapozatlan. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  17. évi V. törvény 3:
  18. §-a szerint a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és a felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A 3:
  19. §-a szerint a határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határozatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított 1 éves jogvesztő határidő elteltével per nem indítható. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezéssel érintett körben, az anyagi jogi megfelelőség körében vizsgálta. Fenti jogszabályi rendelkezések tükrében elsődlegesen abban kellett állást foglalni, hogy a keresetlevél elkésettsége megállapítható-e vagy sem. A bírói gyakorlat kevéssé kialakult a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti kereset előterjesztésére rendelkezésre álló szubjektív határidő kezdő időpontját illetően. Ebben a körben a Fővárosi Ítélőtábla utal a BH
  21. számú jogesetben írtakra, a határozat felülvizsgálatára irányadó szubjektív határidő kezdetét veszi, nem csak a tényleges tudomás szerzéssel, hanem akkor is, amikor a határozat megtámadására jogosult kellő gondosság és körültekintés mellett tudomást szerezhetett volna a határozatról. A jogesetből kiindulva a határozat elérhetősége, hozzáférhetősége lényeges szempont annak megítélése során, hogy a határozat megtámadására jogosult kellő gondosságot tanúsítva, kellő körültekintéssel eljárva tudomást szerezhetett-e a határozatról. Az ottani tényállás szerint alperestől érkező elektronikus levél megnyitása az ottani felperes részéről elvárható lett volna, mivel azonban az e-mail rendelkezésére állt, de azt nem nyitotta meg, nem tanúsított kellő gondosságot. Nem várható el azonban az „utána járás", az elhallgatott, a taggal nem közölt határozatok megismerése érdekében, különösen akkor nem, ha a tagnak nem is kellett számolnia a taggyűlésen részvétele hiányában határozathozatallal. Ebben a körben utal a Fővárosi Ítélőtábla arra, az alperes arra nézve ajánlott fel bizonyítást: a felperesek
  22. március 12-én arról kaptak tájékoztatást, hogy a
  23. március 8-i taggyűlést megtartották, és ott határozatokat hoztak, azonban még a bizonyítás lefolytatása, az alperes által felajánlott tanúk meghallgatása sem bizonyítaná a március 8-án meghozott határozatok tartalmi megismerését, így a Fővárosi Ítélőtábla az alperes által felajánlott bizonyítást a Pp.
  24. §
(5)bekezdése alapján, mint szükségtelent mellőzte. Az elsőfokú bírósággal egyetértve a Fővárosi Ítélőtábla is arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperesek az általuk megjelölt időpontban iratbetekintés során ismerték meg a támadott határozatokat, illetve azok tartalmát, cégközlönyi közzététel a megismerhetőség határidejének kezdete. Az elsőfokú bíróság tehát a perbeli adatok, bizonyítékok okszerű értékelésével helytállóan állapította meg a kereset előterjesztésére írt szubjektív határidő kezdő időpontját, ezért az alperes által állított anyagi jogi jogsértés hiányában helyesen bocsátkozott a kereset érdemi vizsgálatába. Helytállóan foglalt állást az elsőfokú bíróság abban a körben is, hogy a törzstőke változása a bejegyzéssel történik meg, a befizetés önmagában nem változtatja meg a tag törzsbetétét és nem keletkeztet tagsági jogokat. A Ptk. gazdasági társaságok közös szabályai között elhelyezett 3:110. §
(2)bekezdésének azon szabálya ugyanis, miszerint a társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik, együtt értelmezendő a korlátolt felelősségű társaságokra irányadó speciális szabályokkal. Így a Ptk. 3:161. §
(1)bekezdésének törzsbetét fogalmát, a 3:164. §
(1)bekezdésének az üzletrész fogalmát, keletkezését meghatározó, a
(2)bekezdésének az üzletrész mértékének a tag törzsbetétéhez igazodó voltát kimondó szabályával. Mindezen rendelkezések összevetéséből pedig az következik, hogy az üzletrész a nyilvántartásba vétellel keletkezik, nem csak az alapításkori, hanem a törzstőke emelésével létrejött üzletrész, illetőleg a már bejegyzett üzletrész tőkeemelés folytán megnövekedett része is a nyilvántartásba vétellel, bejegyzéssel keletkezik. Az üzletrész testesíti meg a tagsági jogokat, így a bejegyzett üzletrész alapján gyakorolható a szavazati jog is, ezért a törzstőke felemelésének a létesítő okiratban történő átvezetése előtt a felemelt törzsbetéthez igazodó szavazati jogok nem gyakorolhatók. Helytálló volt tehát az elsőfokú bíróság álláspontja abban a tekintetben, hogy dr. B.R. tag a
  1. március 8-án megtartott taggyűlésen, az akkor hatályos alapító okiratnak megfelelően 50%-os üzletrésszel és ehhez igazodó mértékű szavazati joggal rendelkezett, és a társasági szerződés 11.
  2. pontja folytán, mivel a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvétele nem volt biztosítva, a taggyűlés határozatképtelen volt, így azon érvényes határozatot hozni nem lehetett. Mellőzte a Fővárosi Ítélőtábla a felperesek által a fellebbezési ellenkérelmükben felajánlott bizonyítást, és az ott megjelölt bizonyítékok per anyagává tételét is. Az elsőfokú ítélet meghozatalát követően történtek értékelése az elsőfokú ítélet felülbírálata körében irreleváns. Helytállóan utalt ebben a körben az elsőfokú bíróság arra is, alapelvi szabályok megsértéséhez a törvény a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, mint szankciót nem fűzi. A Ptk. 3:
  3. §-a szerint, ha a társasági határozat jogszabályt sért, vagy a létesítő okiratba ütközik a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. Az elsőfokú bíróság a fentebb kifejtettek szerint helytállóan döntött, amikor a támadott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Erre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság érdemben helyes ítéletét a polgári perrendtartásról szóló
  4. évi CXXX. törvény (Pp.)
  5. §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az eredménytelen fellebbezésre figyelemmel az alperest a felperesek, mint együttes jogosultak javára a perköltség megfizetésére a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése és
(2)bekezdés a) pontja alkalmazásával a csatolt költségjegyzékkel azonos összegben. Budapest,
  1. október
  2. . Rutkai Éva s.k. a tanács elnöke . Molnár József s.k. előadó bíró Dr. Kolozs Balázs s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.