Gfv.30543/2018/7 – Kúria

(2)bekezdése alapján, mint jóerkölcsbe ütköző szerződés, másodsorban az rPtk. 207. §

(6)bekezdése alapján, mint színlelt szerződés. A semmis együttműködési szerződéshez kapcsolódó, eladási jogot alapító szerződés, valamint az eladási jog gyakorlásával létrehozott adásvételi szerződés ezért szintén semmis. [12] Álláspontja szerint az a szerződéses konstrukció, amely szerint a felperes minden üzleti kockázat alól mentesül és a teljes befektetését az elvárt hozammal együtt kapja vissza, jóerkölcsbe ütközik, hiszen így a befektetés minden üzleti kockázatát kizárólag a többi tag viseli. Ezzel összefüggésben hivatkozott arra, hogy semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamelyik tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárja. A létesítő okirat fogalmánál az együttműködésre vonatkozó mindennemű megállapodást figyelembe kell venni. Közerkölcsbe ütköző - érvelése szerint - az olyan üzleti konstrukció, melyben egy tőkeerős gazdasági szereplő úgy köt befektetési megállapodást egy gyengébbel, hogy kizárja üzleti kockázatát és arra az esetre is biztosítja befektetése elvárt hozamú megtérülését, amikor a feleken kívülálló okból ellehetetlenül a közös gazdasági tevékenység. [13] Hivatkozott továbbá arra, hogy a szerződés valójában színlelt, mivel törzstőkeemelés címszó alatt a felperes lényegében kölcsönt nyújtott és azt követeli vissza. [14] Másodlagosan, amennyiben a szerződések semmissége nem lenne megállapítható, arra hivatkozott, hogy a szerződés teljesítése egyik félnek sem felróható okból lehetetlenült, ugyanis a szerződés megkötésekor az orosz piacra történő értékesítés volt az üzleti terv lényegi eleme, ez azonban az o-u konfliktus és az ezt követően elrendelt embargó miatt meghiúsult, így a textiláru O-ba történő szállítása lehetetlenné vált. Ez a helyzet vis maiornak minősül, melyet elhárítani nem lehetett. A céltársaság pénzügyi nehézségei emiatt és azon okból következtek be, hogy egy szlovák cég nem teljesítette a céltársaság felé fennálló kötelezettségeit, amely végső soron a termelés leállítását eredményezte. Álláspontja szerint a lehetetlenülés következtében az együttműködési szerződés és ezzel együtt az eladási jogot alapító szerződés az rPtk. 312. §

(1)bekezdése alapján megszűnt. [15] Előadta továbbá, hogy az együttműködési szerződés felmondása sem volt jogszerű, ugyanis a csődeljárás iránti kérelem benyújtását maga a felperes is megszavazta, így az felmondásra okot adó szerződésszegésnek nem minősülhet. [16] Az eladási jogot alapító szerződéssel kapcsolatban utalt arra is, hogy az eladási jogot az rPtk. nem szabályozta, ezért kikötése semmis. Amennyiben az eladási jog kikötésére mégis volt jogi lehetőség, az együttműködési szerződés felmondásának érvénytelensége miatt az nem volt jogszerűen gyakorolható. Az eladási jog jogszerű gyakorlása esetére pedig előadta, hogy az üzletrész értéke és vételára között olyan feltűnő értékaránytalanság áll fenn, amely az rPtk. 201. §

(2)bekezdése alapján az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségét eredményezi. Az üzletrész forgalmi értéke az eladási jog gyakorlásának pillanatában meg sem közelítette az alapításáról szóló szerződésben meghatározott vételárat, annak tényleges forgalmi értéke az utóbbi időpontban nulla volt. Az első- és másodfokú ítélet [17] Az elsőfokú bíróság az alperest a kereset szerint marasztalta. [18] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét annak helyes indokai alapján helybenhagyta. [19] Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság eljárása során nem valósított meg olyan súlyú eljárási szabálysértést, amely az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését indokolná. Az alperes által állított eljárási jogszabálysértésekkel kapcsolatban kifejtette - a Polgári perrendtartás tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó szabályainak alkalmazásával kapcsolatos egyes kérdésekről szóló 1/2009. (VI. 24.) PK véleményben (a továbbiakban 1/2009 PK vélemény) foglaltakra is figyelemmel - a bíróságot a polgári perrendtartásról szóló 1952. évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.) 3. §-ának

(3)bekezdésében előírt tájékoztatási kötelezettség bizonyításra szoruló tényelőadás hiányában nem terheli, de annak egyébként is csak akkor van helye, ha a fél nincs kellőképpen tisztában annak szükségességével, tartalmával. Az elsőfokú bíróság által elfoglalt jogi állásponthoz mérten az alperes által hivatkozott tények nem voltak relevánsak, ezért azokra bizonyítás lefolytatásának nem lett volna helye, az csupán az elsőfokú eljárás felesleges elhúzódását eredményezte volna. Eljárási szabálysértés nélkül mellőzte tehát az elsőfokú bíróság az alperes ezzel kapcsolatos tájékoztatását. Az elsőfokú bíróság nem értékelte az alperes terhére az általa hivatkozott konkrét tények bizonyítatlanságát. Kiemelte azt is, hogy az alperes a jelen perben mint egy gazdasági társaság vezető tisztségviselője szerepelt, mindvégig jogi képviselővel eljárva, tehát mind gazdasági, mind jogi szempontból tisztában kellett lennie a felperesi előadáshoz és saját védekezéséhez képest a releváns, esetlegesen bizonyításra szoruló tényekkel, az azokhoz szükséges bizonyítási eszközökkel. Ilyen helyzetben a bíróságot a tájékoztatási kötelezettség eleve szűkebb körben terheli. [20] Osztotta az alperes álláspontját a tekintetben, hogy a tárgyalás berekesztését követően előterjesztett felperesi beadvány miatt a tárgyalás ismételt megnyitása indokolatlan volt, ugyanakkor álláspontja szerint az elsőfokú bíróság eljárása során a fegyveregyenlőség elve valójában nem sérült a tárgyalás újbóli megnyitásával és az utolsó felperesi beadvány kézbesítésének elmaradásával, tekintettel arra, hogy az alperessel csak ismertetett, azonban neki nem kézbesített beadványban szereplő új tényeket, jogi érveket a bíróság döntése meghozatala során nem tette magáévá. [21] Kifejtette, hogy sem az együttműködési szerződés, sem az eladási jogot alapító szerződés nem ütközik kógens jogszabályi rendelkezésbe, így ezen okból nem tekinthető semmisnek. [22] Megállapította továbbá, hogy a szerződések jóerkölcsbe ütközés miatt sem semmisek. E körben utalt arra, hogy a „jóerkölcs" olyan jogi kategória, amely a társadalom általános erkölcsi értékítéletét fejezi ki, a közfelfogás azonban nem feltétlenül azonos a magánszemélyek jogügyleteiben és az üzleti élet nagyobb volumenű, gazdasági célokat szolgáló ügyletei körében. Ha a szerződést kötő felek valamelyike utóbb a másik fél szerződéskötéssel szándékoltan elérni kívánt célja miatt látja a jogügyletet jóerkölcsbe ütközőnek, és ha mindazon szempontok, melyeket e körben értékelni kér, szerepeltek a szerződésben számára is jól érthető módon, figyelembe véve azt, hogy ő maga is professzionális üzleti szereplő, a jóerkölcsbe ütközés nem, vagy csak igen szűk körben merülhet fel. [23] A színleltségre alapított semmisség körében rámutatott, hogy az együttműködési szerződés nem kölcsönszerződés, bár annak egyes elemeit is hordozza, hanem leginkább a kölcsönszerződéshez és az üzletrész átruházáshoz hasonló vegyes, nem nevesített szerződés, azokhoz képest azonban jelentős eltérésekkel, többletjogokkal. A felperes szándéka nem kölcsönszerződés, hanem a nyilatkozatával egyező tartalmú együttműködési megállapodás megkötésére irányult, a per összes adata erre utal, így színlelés legfeljebb az alperes részéről állhatott fenn, az egyoldalú színlelés azonban a szerződés érvényessége és értelmezése szempontjából közömbös. [24] Az együttműködési szerződés alperes által állított gazdasági lehetetlenülésével kapcsolatban egyrészt kifejtette, hogy a szerződés megkötésekor a felek nem hagyhatják figyelmen kívül a gazdasági tényezők és a piaci viszonyok kisebb-nagyobb mérvű változásának a lehetőségét. Ezt az üzleti kockázatot viselniük kell, különösen egy jelentős tőkebefektetésre irányuló és gazdasági fejlesztési célú szerződésnél. Egy piaci résztvevő mint célcsoport kiesése esetén a tőkebefektetéssel érintett társaságnak új piaci lehetőségeket kell felkutatnia, már csak azért is, mert korábban is jelen volt más piacokon, s éppen ilyen fejlesztési céllal szerződött a felperessel. Szükségtelen volt abban a körben bizonyítás lefolytatása, hogy a gazdasági körülmények az alperes által hivatkozottak szerint változtak-e, az állított hátrányos változások ugyanis a per elbírálása szempontjából nem bírtak jelentőséggel. [25] Utalt arra is, a peres felek az együttműködési szerződésben egyértelműen rögzítették, hogy mit tekintenek szerződésszegésnek és a szerződésszegésnek milyen jogkövetkezményei vannak. A szerződésszegés eseteként határozták meg a céltársaság elleni csőd, illetve felszámolási eljárás jogerős megindítását, ami nem vitásan bekövetkezett. Ezt mint objektív tényt kell a jogvita megítélésekor figyelembe venni, annak a szubjektív mozzanatnak, hogy a céltársaság tagjai a csődeljárás megindításáról miként szavaztak, szerepe nem lehet. A szerződés e tény bármilyen okból és módon való bekövetkezte esetére azonnali hatályú felmondási jogot biztosított a befektető felperes számára, illetve az eladási jog gyakorlására jogosította fel. A felperes tehát a szerződéses rendelkezéseknek megfelelően, az rPtk. 321. §

(1)bekezdésével összhangban gyakorolta felmondási jogát. Jogszerű felmondása a szerződést megszüntette. Az eladási jog jogszerű gyakorlása pedig maga után vonja az alperes szerződés szerinti fizetési kötelezettségét. [26] Az eladási joggal érintett üzletrész értéke és vételára közötti feltűnő értékaránytalansággal kapcsolatban kifejtette, hogy egyrészt annak a szerződéskötés időpontjában kell fennállnia; másrészt az alperes a későbbi esetleges értékaránytalanság kockázatát a szerződés megkötésekor saját szerződési céljai érdekében vállalta, hisz neki kellett leginkább tisztában lennie a piacnak az üzletrésze értékét jelentősen befolyásoló szerepével, a gazdasági viszonyok változó hatásaival; harmadrészt az eladási jogot a gazdasági életben kockázatkezelési céllal, fedezeti ügyletként alkalmazzák, ezért a teljes egyenértékűség nem megkövetelhető, mert ebben az esetben az eladási jog nem lenne alkalmas kockázatmérséklő, illetve spekulatív funkciójának betöltésére, ami atipikus biztosítéki jellegéből adódik. Ezért nem is volt indokolt a szolgáltatás és ellenszolgáltatás vonatkozásában szakértői bizonyítás lefolytatása. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [27] A jogerős ítélet ellen az alperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amelyben elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetet elutasító határozat hozatalát, másodlagosan az első- vagy másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. [28] Eljárási jogszabálysértésként rPp. 3. §

(3)bekezdésének és

1. §ának, anyagi jogszabálysértésként az rPtk.
2. §

(2)bekezdésének, 201. §

(2)bekezdésének, 207. §

(5)- (helyesen

(6)bekezdésének), 312. §

(1)bekezdésének,

1. §-ának a sérelmét jelölt meg. [29] Az rPp. rendelkezéseinek megsértése körében előadta, hogy az elsőfokú bíróság nem tett eleget a tényállás tisztázására vonatkozó kötelezettségének, nem folytatta le kellő terjedelemben a bizonyítási eljárást. A bizonyítási indítványait célzottan, kifejezetten abban a körben kívánta előterjeszteni, amely vonatkozásokban az elsőfokú bíróság a bizonyítást szükségesnek ítéli meg. Az elsőfokú bíróság azt közölte, hogy külön végzésben fog a felek részére tájékoztatást adni a bizonyítási kötelezettségekről és a bizonyítási teherről, amely elmaradt annak ellenére, hogy az alperes később többször írásban és a tárgyaláson szóban is jelezte, hogy a tájékoztatást követően bizonyítási indítványokat kíván előterjeszteni. Álláspontja szerint, ha az elsőfokú bíróság azt közli, hogy külön végzésben tájékoztatást fog adni a bizonyítási kötelezettségről, akkor ezt meg is kell adnia, vagy amennyiben mégsem kívánja azt megadni, akkor ezt kell a fél tudomására hoznia. A tájékoztatás elmaradásával álláspontja szerint súlyosan sérült a tisztességes eljáráshoz való joga. [30] Hivatkozott továbbá arra is, hogy az elsőfokú bíróság a határozathirdetésre halasztott tárgyalást ismételten megnyitotta a felperes által a tárgyalás berekesztését követően benyújtott újabb beadvány miatt. A beadvány alperes részére való kézbesítése és tárgyaláson való ismertetése is elmaradt. Az elsőfokú bíróság a tárgyalást nem halasztotta el arra hivatkozva, hogy a felperesi beadvány nem tartalmazott keresetmódosítást, illetve „más újdonságot", így úgy hozott ítéletet, hogy elzárta az alperest a felperesi beadvány és becsatolt bizonyíték megismerésének lehetőségétől. Ezáltal súlyosan sérült a jogegyenlőség elve, illetve az Alaptörvényben is biztosított, tisztességes eljáráshoz való jog. [31] Tévedett a másodfokú bíróság, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felek közötti együttműködési szerződés nem kölcsönszerződés, így a jogerős ítélet sérti az rPtk.
2. §

(5)helyesen

(6)- bekezdését. A szerződés szerinti konstrukcióban ugyanis az „elvárt hozam" mindenképpen megilleti a felperest, még abban az esetben is, ha a vállalkozás sikertelen, ezért az a szerződésbeli megnevezésétől függetlenül valójában a kölcsönadott pénz után járó kamatnak minősül. Befektetés esetében kockázatközösségnek kellett volna létrejönnie a felperes és a céltársaság és annak többi tulajdonosa között. A jelen esetben azonban kockázatközösség nem jött létre, mivel a felperes céltársaság nyereséges vagy veszteséges működésétől függetlenül „bebiztosította" az elvárt hozamot. [32] Az rPtk. 200. §

(2)bekezdésének megsértése körében előadta, hogy semmis egy gazdasági társaság létesítő okiratának olyan rendelkezése, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizár (societas leonina tilalma). A létesítő okirat fogalmát e tilalom kapcsán tágan kell értelmezni és a társaság tagjainak együttműködésére vonatkozó mindennemű megállapodást figyelembe kell venni. [33] Álláspontja szerint a társadalmi közfelfogásba, ezáltal a jóerkölcsbe is ütközik az olyan üzleti konstrukció, amelyben egy tőkeerős gazdasági szereplő úgy köt befektetési megállapodást egy jóval gyengébb gazdasági szereplővel, hogy az üzleti kockázatát gyakorlatilag teljesen kizárja, és arra az esetre is biztosítja magának a befektetése, továbbá azon felül az elvárt hozam megtérülését, ha a felek közös gazdasági tevékenysége a feleken kívülálló okból ellehetetlenül, és a vállalkozás tönkremegy. A befektető, aki a társaság tagjává válik, nyereséget vár el, de a társaság és a többi tulajdonos veszteségeiben is osztozni köteles. [34] Amennyiben az együttműködési szerződés semmissége nem állapítható meg, a jogerős ítélet azon okból sérti az rPtk. 312. §

(1)bekezdését, hogy a szerződés teljesítése a szerződő feleken kívül álló okból lehetetlenült, ugyanis az Ukrajnában váratlanul kitört fegyveres konfliktus és annak a nemzetközi gazdasági életre gyakorolt hatására nem lehetett számítani, az túlmutat az üzleti kockázat terén. A felperes tisztában volt azzal, hogy a céltársaság az orosz piac felé kíván nyitni, amely tény bizonyítására az elsőfokú bíróság nem adott lehetőséget. Lehetetlenülés folytán megszűnt az együttműködési szerződés, és ezen okból megszűnt az eladási jogot alapító szerződés is. [35] A jogerős ítélet azon okból sérti az rPtk. 201. §

(2)bekezdését, hogy a felperes az eladási jog alapján 259.178.000 Ft vételár fejében nulla forint értékű üzletrészt kíván az alperes részére átruházni. [36] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet helyes indokai folytán való hatályában fenntartására irányult. A Kúria döntése és jogi indokai [37] A Kúria a jogerős ítéletet az rPp. 275. §

(2)bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [38] Az rPp. 3. §

(3)bekezdésének és

1. §-ának a felülvizsgálati kérelemben állított megsértésével kapcsolatban a Kúria mindenekelőtt rögzíti, hogy az elsőfokú bíróság
2. sorszámú jegyzőkönyvben rögzített tájékoztatása pervezető végzésnek minősül, amelyhez a bíróság az rPp.
3. §

(2)bekezdése értelmében nincs kötve, az abban foglaltakat akár külön végzés meghozatala nélkül is mellőzheti. A felülvizsgálati kérelmében az alperes maga sem vitatta, hogy tisztában volt a bizonyításra szoruló tényekkel, a rá háruló bizonyítási teherrel, a bíróság tájékoztatását azért kérte, mert a nagy terjedelmű bizonyítási anyag miatt célszerűnek látta tisztázni bizonyítási indítványai előterjesztését megelőzően, hogy a bíróság megítélése szerint mely körülmények bizonyítása szükséges, illetve hogy az orosz piac összeomlása, a háborús helyzet és annak gazdasági következményei az rPp. 163. §

(2)bekezdése alá eső ténynek minősülnek-e. Az 1/2009 PK vélemény

1. pontja szerint „a bíróság tájékoztatásának arra kell kiterjednie, hogy az rPp.
2. §-a alapján a fél mely tényállításait ítéli olyannak, amelyek bizonyításra szorulnak. A tájékoztatásnak a kereseti (viszontkereseti) kérelem és az ellenkérelem (kifogás) alapjaként előadottakból kiindulva, az anyagi jogi szabályok szerint jelentős tényekre kell vonatkoznia." Mindebből az következik, hogy amennyiben a fél tényállításai a jogvita eldöntése szempontjából irrelevánsak, azaz az anyagi jogi szabályok szerint nem minősülnek jelentős ténynek, azokra a tájékoztatásnak nem kell kiterjednie. Erre tekintettel helytállóan állapította meg a másodfokú bíróság, hogy eljárási szabálysértés nélkül mellőzte az elsőfokú bíróság az alperes tájékoztatását. [39] A másodfokú bíróság abban a kérdésben is helyesen foglalt állást, hogy a tárgyalás berekesztését követően előterjesztett felperesi beadvány miatt a tárgyalás ismételt megnyitása indokolatlan volt, azonban a tárgyalás újbóli megnyitása és a felperesi beadvány kézbesítésének elmaradása nem olyan súlyú eljárási szabálysértés, amely indokolná a határozat hatályon kívül helyezését, figyelemmel arra, hogy az elsőfokú bíróság a
3. sorszámú jegyzőkönyv szerint ismertette a felperes beadványát és lehetőséget biztosított az alperesnek az arra vonatkozó nyilatkozat megtételére. Az elsőfokú bíróság eljárási szabálysértése az ügy érdemi elbírálására tehát nem hatott ki, a jogerős ítélet eljárási okokból nem jogszabálysértő. [40] Felülvizsgálati kérelmében az alperes az rPtk.
4. §

(2)bekezdésének sérelme körében hivatkozott arra, hogy a jogerős ítélet sérti az ún. societas leonina tilalmát. Az eljárt bíróságok azonban helyesen mutattak rá arra, hogy e tilalmat csak a jelen ügyben nem alkalmazandó a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. tv. tartalmazza a gazdasági társaságok közös szabályai között, valamennyi gazdasági társaságra irányadó szabályként (3:88. §

(2)bekezdés), míg a jelen ügyben alkalmazandó rPtk. és a gazdasági társaságokról szóló

1. évi IV. tv.(a továbbiakban: Gt.) csak a polgári jogi társaság, valamint a közkereseti és a betéti társaság vonatkozásában mondta ki e tilalmat (rPtk.
2. §

(1)bekezdés, Gt. 90. §

(1)bekezdés, 108. §

(3)bekezdés). A jogalkotó tehát meghatározta, hogy mely társasági formák esetén kívánja az adott magatartást tilalmazni, így az egyéb társasági formák esetében a perbeli konstrukció megengedett. Egyébként is magából a társasági szerződésből nem következik, hogy a felperes a veszteség viseléséből ki lett volna zárva. [41] Az alperes a rPtk. 200. §

(2)bekezdésének megsértését azon okból is állította, hogy a societas leonina tilalma - amely a felek között fennálló szerződéses rendszer figyelembe vételével vizsgálandó - a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző szerződések semmisségét kimondó rPtk. 200. §

(2)bekezdése alapján is alkalmazandó. A Kúria e körben ugyancsak egyetértett az eljárt bíróságok jogi álláspontjával. A jóerkölcs fogalmának értelmezése során irányadó Legfelsőbb Bíróság EBH2003.956 számú elvi határozat rögzíti, „...az üzleti életben a tisztességesen gondolkodó emberek értékrendje az a mérce, amely a jóerkölcs absztrakt fogalmának meghatározásánál irányadó." Az együttműködési szerződésben alkalmazott befektetési konstrukció, annak elemei, továbbá a felmondási és eladási jog szabályozásának módja és biztosítása a nagy összegű befektetés kockázatainak kezelése körében az üzleti életben bevett gyakorlatnak megfelelt. E körben figyelemmel kell lenni a szerződéskötés körülményeire, a szerződő felek professzionális szereplői mivoltára. Mindezekre tekintettel az együttműködési szerződés jóerkölcsbe ütközőnek és tisztességtelennek sem minősülhet. A jogerős ítélet mindezekre tekintettel nem sérti az rPtk. 200. §

(2)bekezdését. [42] Az rPtk. 207. §

(5)- helyesen

(6)- bekezdésének sérelme sem állapítható meg. Az együttműködési szerződés alperes által állított színleltségével kapcsolatban az eljárt bíróságok helytállóan utaltak arra, hogy a színlelés kétoldalú akarathiba, kétoldalú tudatos magatartás, a színlelés nem állapítható meg, ha az egyik fél akarata az adott szerződés megkötésére irányul (BH

1. 457.). Színlelt a szerződés akkor, ha a felek közös elhatározással a valódi akaratukkal nem egyező jognyilatkozatot tesznek. A felperes szerződési akarata nem kölcsön nyújtására irányult, nyilvánvaló célja az volt, hogy meghatározott futamidőre tagsági jogviszonyt létesítsen, üzletrészt szerezzen, és az üzletrész megszerzésére fordított vagyoni hozzájárulása (befektetése) az elvárt hozammal növelten megtérüljön, ahogy erre maga az alperes is utalt az ellenkérelem
2. oldalának
3. bekezdésében. Az alperes maga intézett felhívást a felperes felé befektetési ajánlat megtételére, a felperes tőkebefektetési programjának és nyilvános tájékoztató anyagainak ismeretében, ezért a céltársaság és a nevében eljáró alperes sem állíthatja, hogy akarata kölcsönszerződés kötésére irányult. [43] Az együttműködési szerződés lehetetlenülésével kapcsolatban megállapítható volt, hogy a felek a súlyos szerződésszegés nevesített eseteiként szabályozták - egyéb esetkörök mellett - a felszámolási eljárás elrendelését, illetve a lényeges hátrányos változás bekövetkezését, vagyis az olyan esemény megtörténtét vagy körülmény felmerülését is, amely alkalmas a céltársaság pénzügyi és gazdasági stabilitásának veszélyeztetésére, veszélyezteti a társaság együttműködési szerződésben vállalt kötelezettségeinek teljesítését. A szerződés e tények, illetve körülmények bármilyen okból és módon való, így a céltársaságtól és annak tulajdonosaitól független, objektív, nekik fel nem róható bekövetkezte esetére azonnali hatályú felmondási jogot biztosított a felperesi befektető számára, és az eladási jog gyakorlására jogosította fel. Ezen események bekövetkezésének lehetőségét tehát a felek a szerződés megkötésekor számításba vették, az alperes mindezek kockázatának az ismeretében biztosított felmondási jogot és magánvagyona terhére fizetési kötelezettséggel járó jogosultságot a felperesnek. Erre tekintettel az a tény, hogy a céltársaság üzleti lehetőségei bármilyen okból nem a céltársaság, illetve az alperes elképzelései szerint alakultak, a felmondás esetére kikötött eladási jogból folyó kötelezettségek alól az alperest nem mentesítheti, hiszen a gazdasági körülmények változásának kockázatával, illetve valamely üzleti partner nem teljesítésével az alperesnek a szerződéskötéskor számolni kellett, mindezek az üzleti kockázat körébe esnek. A Kúria megjegyzi, hogy az orosz-ukrán konfliktus kitörését megelőzően az alperes orosz üzleti partnerekkel nem tárgyalt, lekötött ügyletei nem voltak, önmagában abból, hogy a céltársaság elképzeléseiben az M-i M K akkori vezetője fantáziát látott, illetve hogy a céltársaság részt vett szakmai kiállításon, nem következik, hogy reális lehetősége volt az orosz piacon való értékesítésre és ennek elmaradása kizárólag a fegyveres konfliktus, illetve a bevezetett embargó miatt maradt el, amelyek vis maior eseménynek minősülnek. A Kúria egyebekben egyetért az eljárt bíróságokkal abban, hogy a céltársaság működése nem egyetlen piacra korlátozódott, továbbá az üzleti terjeszkedés földrajzi átértékelése is szóba jöhetett volna a céltársaság működőképességének fenntartása érdekében. A jogerős ítélet erre tekintettel nem sérti az rPtk.
4. §

(1)bekezdést sem. [44] Helytállóan állapították meg az eljárt bíróságok azt is, hogy az eladási opciót az együttműködési szerződés megkötésekor a jogszabályok nem nevesítették, nem szabályozták, ez azonban az eladási jogot alapító szerződés semmisségét nem eredményezi. A felek a szerződési szabadság elve alapján az üzletrészre vonatkozó eladási jogot alapító szerződést érvényesen köthettek, ahogy azt a Kúria már több eseti döntésében is kifejtette (Gf.VII.30.292/2015/5., Pfv.I.20.316/2016/4.). Az eladási joggal kapcsolatban az eljárt bíróságok helytállóan állapították meg azt is, hogy a céltársaság és annak tulajdonosai a felperes részére egyfajta atipikus biztosítékként fedezetet nyújtottak a befektetésére. [45] Ahogy arra a Kúria már utalt, az együttműködési szerződés és az eladási jogot biztosító szerződés megkötésekor a szerződő felek számoltak annak a kockázatával, hogy a céltársaság üzleti tevékenysége a befektetés ellenére nem lesz sikeres, fizetésképtelensége bekövetkezhet, felszámolás alá kerülhet. Nyilvánvaló tény, hogy egy felszámolás alá került társaság üzletrészének forgalmi értéke nem azonos az eladási jogot alapító szerződésben vételárként megszabott összeggel, azonban az alperes ezt a vételárat elfogadta. Ezt támasztotta alá az eladási jogot alapító szerződés 2.3. pontja, valamint az együttműködési szerződésnek az eladási jogra vonatkozó 8.4.2. pontja is. Az alperes erre tekintettel az rPtk. 4. §

(1)és

(4)bekezdése alapján nem hivatkozhat a szolgáltatás és ellenszolgáltatás közötti feltűnő értékaránytalanságra, mert annak fennállásáról már a vételár meghatározásakor tudomása volt és az ármeghatározás során az értékaránytalanság fennállását, a feltűnő értékaránytalanság kockázatát elfogadta, az rPtk. 201. §

(2)bekezdésének sérelme így fel sem merülhet. A Kúria hasonlóan foglalt állást a BH

1. 225, BH
2. 343, Pfv.VI.20.959/2015/
3. számú döntéseiben. [46] A Kúria a fentiekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet az rPp.
4. §

(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [47] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel rPp. 270. §

(1)bekezdése szerint irányadó rPp. 78. §

(1)alapján az alperes köteles megfizetni a felperes felülvizsgálati eljárási költségét, amelynek mértékét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5)és

(6)bekezdései alapján határozta meg. Az alperes teljes személyes költségmentessége folytán feljegyzett felülvizsgálati eljárási illetéket a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/1986 (VI.26.) IM rendelet 13. §

(1)bekezdése és

1. §-a alapján az állam viseli. [48] Az ítélet elleni felülvizsgálatot az rPp.
2. §

(1)bekezdés e) pontja zárja ki. [49] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,

1. november
2. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Csesznok Judit Anna sk. előadó bíró, Dr. Tibold Ágnes sk. bíró