← Magyarország

Gf.40292/2017/4 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.292/2017/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla dr. Zudor Mónika Csilla ügyvéd (.......) által képviselt .................. felperesnek a MEGAY Ügyvédi Iroda (........) által képviselt ................... alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. január 14-én kelt 37.G.40.948/2016/
  3. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, az alperes 7/
  4. (02.22.) számú és 9/
  5. (02.22.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi, egyidejűleg a tőkeemelés tárgyában új határozat meghozatalát rendeli el. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 84.000 (nyolcvannégyezer) forint illetékből és 45.000 (negyvenötezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A cégnyilvántartás adatai szerint a perbeli taggyűlési határozatok meghozatalakor az 500.000 forint jegyzett tőkéjű alperesnek a felperes 200.000 forint, ............. 150.000 forint, ............... szintén 150.000 forint törzsbetéttel volt tagja, a tagok szavazati joga a törzsbetétek arányához igazodott. Alperes ügyvezetője
  6. február 3-án kelt meghívóval 1.)
  7. évi beszámoló elfogadása; „2.) Társasági Szerződés
  8. évi V. tv. (új Ptk.) szerinti módosítása, a törzstőke felemelése, megfizetése" napirendi pontokkal
  9. február 22-én 8 órára összehívta az alperes taggyűlését,
  10. február 25-én 9 órára a megismételt taggyűlést. Az alperes
  11. február 22-én taggyűlést tartott. A taggyűlésen jelen volt ............. tagként és .................. tag meghatalmazottjaként, felperes ............ meghatalmazottja útján, továbbá az ügyvezető ........... és ........... A határozatképes taggyűlés több határozatot hozott. A
  12. napirendi pont tárgyalása során az ügyvezető elmondta, hogy a törzstőkét jogszabály alapján 3.000.000 forintra fel kell emelni. Felperes úgy nyilatkozott, hogy a korábban megfizetett tagi kölcsöne terhére kívánja teljesíteni a törzstőke részének rendelkezésre bocsátását, majd miután ............. és az ügyvezető vitatta ennek teljesíthetőségét, felperes
  13. december 31-ig történő fizetést vállalt az alperes részére. Ezután ................, utalva arra, hogy az elmúlt időkben csak ............... és ő maga finanszírozta az alperes működését, a felperes ígérete ellenére pénzfizetést nem teljesített, csak azonnali befizetést tud elfogadni. Vállalta a törzstőke befizetését abban az esetben is, ha a felperes nem tesz eleget a befizetési kötelezettségének. Ilyen előzmények után a taggyűlés egyhangú szavazással az 5/
  14. (02.22.) számú határozatával a törzstőkét 3.000.000 forintra felemelte. A 6/
  15. (02.22.) számú határozatával - a felperes ellenszavazata mellett - nem fogadta el azt az indítványt, hogy a tagok
  16. december 31-ig fizessék meg a törzstőkét törzsbetétjük arányában. A 7/
  17. (02.22.) számú határozatával - a felperes ellenszavazata mellett - úgy döntött, hogy a helyszínen készpénzben kerüljön megfizetésre a törzstőke. A felperes ez utóbbi határozat meghozatalát követően kifogásolta, hogy a meghívó azonnali teljesítésre vonatkozó előterjesztést nem tartalmaz, a határozat üzletrészének szándékos csökkentésére irányul. Ezután .............. és .......... tagok 1.250.000 - 1.250.000 forintot az alperes házipénztárába befizettek, a jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a tagok törzsbetétei a következők: ..........1.400.000 forint, felperes: 200.000 forint, ............. 1.400.000 forint. Majd a taggyűlés ugyancsak egyhangúlag meghozott 8/
  18. (02.22.) számú határozatával döntött arról, hogy az alperes az új Ptk. rendelkezései szerint működik tovább, majd a felperes nem szavazata mellett 9/
  19. (02.22.) számú határozatával határozott a társasági szerződés módosításáról. (A meghozott határozatok alapján a cégjegyzéki adatváltozások bejegyzésre kerültek.) A felperes
  20. február 29-én előterjesztett keresetében az alperes 7/
  21. (02.22.) számú és 9/
  22. (02.22.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését kérte azok gazdasági társaságokról szóló
  23. évi IV. törvény (Gt.)
  24. §

(4), 144. §
(2), 155. §
(3)és 156. §
(4)bekezdéseibe ütköző voltukra hivatkozással, továbbá alperes perköltségben marasztalását. A
  1. számú határozat jogsértő volta körében előadta, hogy a
  2. február 22-i taggyűlés egyhangúlag határozott a törzstőke 3.000.000 forintra felemeléséről, egyértelműen nyilatkozott a tőkeemelésben való részvételi szándékáról. Mivel az alperes csak a
  3. számú határozatával döntött a Ptk. szerinti működéséről, a tőkeemelésre a Gt. szabályai az irányadóak. A taggyűlés úgy határozta el a tőkeemelés azonnali befizetését, hogy erre a taggyűlési meghívó nem tartalmazott utalást. A meghívóban a megjelölt napirendi pont alapján nem volt felismerhető a tőkeemelés módjának azonnali jellege, ezáltal el volt zárva a tőkeemelésben való részvételtől. Egy általános megfogalmazású napirendi pont esetén nem hozható olyan döntés, amely azonnali és jelentős szolgáltatásra irányul, hiszen a napirendi pontok megjelölésének célja, hogy a tag a taggyűlésen hozható döntéseknek megfelelően tudjon mérlegelni és felkészülni. A határozat sérti a tőkeemelés során gyakorolható elsőbbségi jogát, e körben utalt a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.376/2012/
  4. számú határozatában írtakra. A kinyilvánított részvételi szándéka ellenére a határozatok a tőkeemelésben részvétel lehetőségétől elzárták oly módon, hogy az elsőbbségi joga ellenére egy taggyűlésen került sor a törzstőke felemeléséről döntésre. A jogszerű eljárás az lett volna, ha a tőkeemelésre két taggyűlésen kerül sor úgy, hogy a tőkeemelés elhatározását követően minden tagnak lehetősége nyílik az abban való részvételre.
  5. január 9-én arra is hivatkozott, hogy az elsőbbségi jog a tőkeemelésben történő részvétel jogát testesíti meg. A társaság csak a tagok tőkeemelésben történő részvétele tárgyában tett nyilatkozata függvényében kerül abba a helyzetbe, hogy ismerje, milyen összeggel, vagyonnal, kiknek a részvételével, milyen arányban történik meg a tőkefelemelés. A
  6. számú határozat azért is jogsértő, mert a tagok a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mértéke tárgyában nem szavaztak, csupán a helyszínen történt befizetések alapján került sor az üzletrészek nagyságának megállapítására. A taggyűlés nem volt jogosult pusztán a helyszíni készpénzes teljesítés hiánya folytán a törzsbetétek megváltozása megállapítására. Az
  7. számú határozatot követően a Gt.
  8. §
(3)bekezdése alapján a taggyűlésnek meg kellett volna állapítania, hogy mely tagok vesznek részt a tőkeemelésben. Erre leghamarabb 15 napot követően van lehetőség. Amennyiben az lenne megállapítható, hogy a taggyűlésen valamennyi tag élt az elsőbbségi jogával, a határozatok azért jogsértőek, mert figyelmen kívül hagyták, hogy maga is gyakorolta elsőbbségi jogát (Gt. 155. §
(3)és Gt. 156. §
(4)bekezdésbe ütközés). Amennyiben nem lenne megállapítható, hogy mely tagok kívántak részt venni a tőkeemelésben, úgy a Gt. 155. §
(3)és Gt. 156. §
(4)bekezdésbe ütközés szintén megvalósul, hiszen a taggyűlés úgy döntött a tőkeemelés kérdéseiről egy taggyűlésen, hogy a tőkeemelésben részvételre nyitva álló határidőt nem várta ki, és így elsőbbségi jogát sértő módon kizárta a részvételből. Hangsúlyozta, nem tett nyilatkozatot arra nézve, hogy a tőkeemelésben nem kíván részt venni. A
  1. számú határozatot azon okból tartotta jogsértőnek, hogy a társasági szerződés úgy került módosításra, és ebben az üzletrészének és szavazati arányának 40 %-ról 6,666 %-ra csökkenése rögzítésre, mintha nem kívánt volna részt venni a tőkeemelésben. Az alperes a kereset elutasítását, felperes perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény hatálybelépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  3. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
  4. §
(2)bekezdése értelmében a kötelezően előírt tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával lehetett határozni, ezért a tőkeemelésre nem a Gt. az irányadó, valamennyi határozat tekintetében a Ptk. szabályai alkalmazandók. A törzstőke emelésére vonatkozó napirendi pont egyértelműen megfogalmazott, a tagok a taggyűlésen egyhangúlag elfogadták a napirendi pontokat. Valamennyi tag kinyilvánította az elsőbbségi jogával élés szándékát, ezért az ún. kétlépcsős törzstőkeemelésre rendelkezést tartalmazó Ptk. 3:199. §
(1)bekezdése, illetőleg a Gt. 155. §
(3)bekezdése nem alkalmazandó. A vita tárgyát csupán a vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje képezte. .......... és ......... tagok azonnali befizetésről döntöttek, szinkronban a napirendi ponttal, melyben szerepel, hogy meg is kell fizetni a törzstőke emelés összegét. A taggyűlés leszavazta, hogy a teljesítés határideje
  1. december
  2. napja legyen. A felperes nem nyilatkozott arról, hogy a taggyűlési határozat alapján vállalja-e a rá eső törzstőke emeléshez szükséges összeg befizetését, így a többi tag okkal feltételezte, hogy felperes nem kívánja megfizetni a rá eső összeget. A felperes a keresetlevelében is arra hivatkozott, hogy a tőkeemelésben részvételi szándékát már a taggyűlésen jelezte, ezért értelmezhetetlen, hogy miként sérült az elsőbbségi jogának gyakorlása. Az elsőbbségi jogát a taggyűlésen gyakorolta. A tagok a tőkeemelést megszavazták, így minden tag gyakorolta az elsőbbségi jogát. A Ptk. 3:
  3. §-ának helyes értelmezése szerint, amennyiben a felperes akarata valóban a vagyoni hozzájárulás teljesítésére irányult, legalább 15 napon belül fizetést kellett volna teljesítenie, ezzel a másik két tag teljesítése hatálytalanná vált volna. Felperes azonban teljesítés nélkül kívánja elérni, hogy változatlan maradjon a társasági részesedésének, szavazati jogának mértéke. Állította a határozat jogszerűségét, mivel a vagyoni hozzájárulás teljesítésének idejét a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés e) pontja előírja. Hivatkozott arra is, hogy a kötelező tőkeemelés és az Ptk.-ra áttérés több taggyűlés tárgyát is képezte. A
  1. május 30-i taggyűlés egyik napirendi pontja volt a törzstőke emeléséről való döntés. A 4/2014.09.
  2. számú határozat szerint a tagok a
  3. június 11-i törzstőke emeléssel kapcsolatos döntést újra kívánják tárgyalni, a jogszabály szerint
  4. március 15-ig kell a törzstőkét felemelni. A
  5. november 17-i taggyűlés az új Ptk. hatálya alá való áttérést nem fogadták el. Mindezek alapján felperes számára nyilvánvalónak kellett lennie az új Ptk.-ra áttérés, és így a jegyzett tőke 3.000.000 forintra felemelésének szükségessége. Az elsőfokú bíróság
  6. január 14-én kelt 37.G.40.948/2016/
  7. számú ítéletével a keresetet elutasította. Kötelezte a felperest bruttó 38.100 forint ügyvédi munkadíj megfizetésére. Az ítélet indokolásában egyebek mellett tényként állapította meg, hogy „az alperes
  8. május
  9. napjára taggyűlést hívott össze, a taggyűlés
  10. napirendi pontja a törzstőke felemeléséről való döntés volt. A tagok a taggyűlésen a napirend pontban nem döntöttek és a taggyűlés következő ülésnapját
  11. június
  12. napjára tűzte ki. A taggyűlés ekkor a törzstőke felemeléséről döntött, azonban a
  13. szeptember
  14. napján tartott taggyűlésen a 4/2014.09.
  15. számú határozattal a törzstőke emelésével kapcsolatos napirendi pontban történt döntést a tagok újra tárgyalták és a döntést a 4/2014.09.
  16. számú határozattal a következő taggyűlésre utalták." Rögzítette, hogy a törzstőke felemelésére a
  17. CLXXVII. törvény 9.§
(3)bekezdése és a 12.§
(2)bekezdés b) pontja alapján a Gt. szabályait kell alkalmazni, figyelemmel arra, hogy az új Ptk. elfogadásáról az alperes csak a törzstőke felemelését követően határozott. A társasági szerződés módosítására azonban már az új Ptk. rendelkezései vonatkoztak. A felperes a perben a Gt. 45.§-a és az új Ptk. 3:35.§-a alapján „az alperes jogszabályoknak és a társasági szerződésnek megfelelő működésének követeléséhez való jog keretében a törzstőke felemeléséhez való elsőbbségi jogát, a taggyűlés megfelelő meghívóval való összehívásának és szabályszerű megtartásának követeléshez való jogát kívánta érvényesíteni." A törzstőke felemeléséről az alperes taggyűlése a Gt. 154.§
(2)bekezdése szerint határozhatott. A taggyűlést olyan részletességű meghívóval kell összehívni, amely alapján a tag megfelelő módon hozhat döntést. A meghívó részletes voltának értékelése során nem tekintette figyelmen kívül hagyhatónak, hogy a felperesnek a korábban tartott taggyűléseken elhangzottak miatt - a meghatalmazottja révén tisztában kellett lennie a törzstőke 3.000.000 forintra emelésének szükségszerűségével és tényével, hiszen a tagok egyszer már döntöttek, új, ezzel ellentétes adatra, körülményre a felperes sem hivatkozott. A Gt. 155.§
(2)bekezdése megfelelő értelmezése mellett az is ismert kellett, hogy legyen a felperes előtt - a meghívó eltérő közlésének hiányában -, hogy a felperesre 40%-os befizetési kötelezettség esik, hiszen valamennyi tag elsőbbségi joga egyidejűleg csak úgy gyakorolható, ha a felemelés miatt esedékessé váló befizetést a törzsbetétek arányában teljesítik a tagok. Az alperes ügyvezetője a taggyűlésen közölte is a 3.000.000 forintos értéket és a taggyűlés arról is szavazott, hogy a tagok a törzsbetéteik arányában kötelesek a törzstőke felemeléséhez szükséges összeg befizetésére. A felperes a tőkeemelés megszavazása és a törzsbetétek arányát követő befizetésről való szavazásban való részvétel után a Gt. 20.§
(4)bekezdése alapján sem hivatkozhat arra, hogy a meghívó a törzstőke emelésének mértékét és a befizetések arányát nem tartalmazta. A felperes a tőkeemelés megszavazásával és a befizetés időpontjáról és arányairól való szavazással a Gt. 155.§
(3)bekezdése alapján azt is kinyilvánította, hogy elsőbbségi jogát gyakorolja és a tőkeemelésben részt kíván venni. A Gt. 155.§
(4)bekezdése szerint 15 napot tehát kivárni már nem kellett, a taggyűlés egy ülésnapon határozhatott. A tagok a szolgáltatási kötelezettség teljesítésének időpontjában már nem értettek egyet. Az azonnali befizetésről a taggyűlés a felperes „nem" szavazata mellett határozott. A felperes, mivel a szavazásban részt vett, a Gt. 20.§
(4)bekezdése alapján a meghívó tartalmára nem hivatkozhat. Rámutatott, hogy a meghívó szövegezésének értelmezésére a Gt. 9.§
(2)bekezdése alapján a Ptké. 50.§
(1)bekezdése szerint a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi IV. törvény (Ptk.) 207.§-a volt irányadó. Ezen értelmezés szerint a határidő hiánya az azonnali befizetésre utal, így az azonnali befizetésről való döntés és a befizetés nem volt jogellenes. A felperes pedig amennyiben számára a meghívó nem lett volna egyértelmű, az alperes ügyvezetőjétől felvilágosítást kérhetett volna. Arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperes üzletrészt nem veszített el, csupán meglévő üzletrésze nem növekedett. A törzstőke felemelésével és megfizetésével a tőkeemelés lezárult. Mindezen jogszabályi rendelkezések alapján a
  2. számú határozat tekintetében a kereset elutasítandó volt. A
  3. számú kereset tekintetében a kereset az új Ptk. 3:159.§, az új Ptk. 3:16.§-a, 3:109.§--a, az új Ptk. 3:188.§-a, az új Ptk. 190.§
(1)bekezdése, az új Ptk. 3:102.§-a, az új Ptk. 3:159.§-a és az új Ptk. 3:35.§-a alapján utasította el. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett. Az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, alperes perköltségben marasztalását kérte. Sérelmezte az ítélet tényállási részében a törzstőke
  1. június 11-én történt felemelésére vonatkozó iratellenes megállapítást, mivel a 4/2014.09.
  2. számú határozat utóbb ezt annullálta. A taggyűlés a tőkeemelésre vonatkozó döntést nem végrehajtásában halasztotta el, hanem ténylegesen visszavontnak tekintette. Változatlanul arra hivatkozott, hogy a per tárgyát képező határozatok a Gt. 155.§
(3)bekezdésében rögzített elsőbbségi jogát sértik, hiszen kinyilvánított részvételi szándéka ellenére a határozatok a tőkeemelésben történő tényleges részvétel lehetőségeitől elzárták, olyan módon, hogy a Gt. 156.§
(4)bekezdésébe ütköző elsőbbségi joga sérelme ellenére, egy taggyűlésen került sor a törzstőke felemeléséről szóló döntésre. A meghívóban megjelölt napirendi pont alapján nem volt és nem is lehetett felismerhető a tőkeemelés teljesítési módjának azonnali jellege. A törzstőke kötelező, 3.000.000 forintra felemelésének szükségességével természetesen tisztában volt, de azzal nem, hogy a többi tag milyen összegű javaslattal áll majd elő. Téves azon megállapítás, hogy a korábbi taggyűlésekből tudnia kellett volna a törzstőke emelés pontos összegét, hiszen a Ptk. csak minimális törzstőke összeget határoz meg. Tekintettel arra, hogy a társaság még a régi Gt. hatálya alatt működött, joggal gondolhatta, hogy a törzstőke emelés két lépcsőben fog megtörténni. Az alperes két másik tagja olyan abszurd helyzetet teremtett, hogy közel 1 óra leforgása alatt kellett volna teljesíteni 1.000.000 forintos befizetést, úgy, hogy meghatalmazott képviselte. Alperes részben a meghívó hiányosságával, részben az említett döntésével gyakorlatilag „kizárta" a törzstőke emelés lehetőségéből, így sértette meg a Gt. 155.§
(3)bekezdésében rögzített elsőbbségi jogát. Az elsőfokú bíróság a meghívó tartalmát is tévesen értékelte. Téves a Ptk. 207.§-a szerinti értelmezés, mivel nemcsak a befizetés mértéke, de annak módja - és ideje sem volt meghatározva. A Gt. 156.§
(4)bekezdése szerint csak abban az esetben lehet egy taggyűlésen törzstőkét emelni, ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül. A 7/2016.02.
  1. számú határozat kapcsán a tagok kizárólag a tőkeemelés szolgáltatásának módja és ideje tekintetében szavaztak az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságáról az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mértékéről nem. A jegyzőkönyv tanúsága szerint ezen határozat, illetőleg a határozat alapján a helyszínen történt befizetések alapján került sor a tagok üzletrészének nagysága megállapítására. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az ítélet helybenhagyását kérte helyes indokai alapján, továbbá felperes perköltségben marasztalását. Kérte annak vizsgálatát, hogy a felperes a fellebbezést határidőben terjesztette-e elő, felhívásra a fellebbezési illetéket megfizette-e. Állította, hogy az elsőfokú bíróság az okiratokkal egyezően helyesen rögzítette, hogy a taggyűlés egyhangúlag 5/
  2. számú határozattal döntött a törzstőke 3.000.000 forintra emeléséről. A tagok jegyzőkönyvi nyilatkozata és egyhangú taggyűlési határozat alapján mindhárom tag kinyilvánította, hogy elsőbbségi jogával élni kíván, tehát a felperes is a Gt. 155.§
(3),
(4)bekezdése, a Gt. 156.§
(1),
(3),
(4)bekezdése, a Gt. 157.§ és a Gt. 14.§
(1)bekezdése szerint döntött a tőkeemelésben való részvételről. A taggyűlési jegyzőkönyv is tartalmazza, hogy a felperes meghatalmazottja az 5/
  1. számú egyhangú taggyűlési határozat meghozatala „előtt" úgy nyilatkozott, hogy „a korábban megfizetett tagi kölcsöne terhére kívánja teljesíteni a törzstőke részének rendelkezésre bocsájtását", majd elmondta, hogy „amennyiben nem megvalósítható a tagi kölcsön terhére a megfizetés, akkor
  2. december 31-ig megfizeti a társaság részére."A taggyűlés ezt nem szavazta meg, arról döntött, hogy a helyszínen készpénzben történjen meg a befizetés. A felperes Nyíregyházi Törvényszéken folyamatban lévő perben
  3. február 21-én megtett, illetve meghatalmazottjának nyilatkozatai,
  4. február 22-én tett előadása alapján teljesen nyilvánvaló, hogy a felperes a 3.000.000 forint törzstőke felemelésben részt kívánt venni, azonban az emelés szerinti fizetési kötelezettségét nem akarta teljesíteni, mert pénzösszeg nem állt rendelkezésére. A pénzt felperes odaadta a fia építkezéséhez, mert nem látta értelmét a cégbe történő befizetésnek. Fenntartotta, hogy a felperes a korábbi 2014.06.
  5. és 2014.09.
  6. taggyűlési határozat alapján tudott és szavazott is a törzstőke 3.000.000 forintra történő emeléséről, majd a 2014.09.
  7. napján megtartott taggyűlésen újra tárgyalták és a döntést a következő taggyűlésre utalták. A tőkeemelés határidejének kitolása folytán ebben a kérdésben már nem volt halaszthatatlan döntéskényszer. A felperes azon előadása, miszerint a korábbi taggyűlési határozat megsemmisítésre, visszavonásra került, logikátlan és valótlan. Azzal, hogy a taggyűlés már - az akkori jogszabályok ismerete alapján - döntött 2014-ben a jegyzett tőke emeléséről, amiről majd a döntést a következő taggyűlésre utalták, abszolút megfelel a 2016.02.
  8. taggyűlésnek, hiszen a
  9. évi taggyűlés is következőnek tekinthető a
  10. évi után. Utalt arra is, hogy a napirendi pont is megfelelt a Gt. 144.§
(2)bekezdése szerinti közlésnek, mivel tartalmazta, hogy törzstőke felemelése, megfizetése. A törzstőke 3.000.000 forintra történő felemeléséről bár már előzőleg, 2014-ben döntött a taggyűlés, de a döntés körében annak megtárgyalása megfelelt a napirendi pont közlési kötelezettségnek. Azzal pedig, hogy a napirendi pont a megfizetést is tartalmazta, a felperes számára nyilvánvaló kellett volna, hogy legyen, abban a kérdésben kell a taggyűlésnek dönteni, hogy a pénzbeni megfizetés mikor történik. A felperes ennek ellenére a napirendi ponttól eltérően a vitatott és le nem járt kölcsönből kívánta a tőkeemelést végrehajtani. A felperes minden kérdés és napirendi pont szavazásában részt vett, így a Gt. 20.§
(4)bekezdése szerinti meghívó tartalmára nem hivatkozhat. A felperes továbbá az elsőbbségi joga sérelmére sem hivatkozhat, hiszen a jegyzett tőke 3.000.000 forintra történő emelését megszavazta, így a Gt. 45.§
(4)bekezdése szerint a meghozott határozatot nem jogosult megtámadni. A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 256/A. §
(1)bekezdés f) pontja alapján tárgyaláson kívül érdemben bírálta el, és azt az alábbiakra tekintettel megalapozottnak találta. A Fővárosi Ítélőtábla mindenek előtt rámutat, hogy a felperes fellebbezését az ítélet 2017. február 14-i kézbesítéséhez képet a Pp. 234.§
(1)bekezdése alapján határidőben terjesztette elő, mivel az elektronikus úton a központi rendszerbe
  1. március 1-jén megérkezett. A felperes a fellebbezési illetéket megfizette. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  2. évi V. törvény (Ptk.) 3:
  3. §
(4)bekezdése értelmében a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéje nem lehet kevesebb hárommillió forintnál. A Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
  2. évi CLXXVII. törvény (Ptké.)
  3. §
(1)-
(2)bekezdése a törzstőke hárommillió forintra felemelésének kötelezettségét írja elő azon, a Ptk. hatálybalépésekor bejegyzett korlátolt felelősségű társaság esetében, amelynek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot. A
(2)bekezdés perbeli taggyűlés időpontjában hatályban volt rendelkezése szerint a korlátolt felelősségű társaság legkésőbb
  1. március 15-ig volt köteles törzstőkéjét megemelni, a tőkeemelésről a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával határozhatott. A Ptké. gazdasági társaságokra is irányadó
  2. §-a szerint a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködés napját megelőzően hozott társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára a Gt. rendelkezései alkalmazandók. Ebből következően, amennyiben a társaság döntött a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről és létesítő okiratát a Ptk. rendelkezéseire való áttérés céljából módosította, a szervei által hozott határozatai bírósági felülvizsgálatára (például a perindításra jogosultak körére, a keresetindítási határidőre, az alkalmazható jogkövetkezményekre) a Ptk. rendelkezései alkalmazandóak. Az alperes a per tárgyává tett taggyűlésen döntött a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről, ezért a jelen határozat felülvizsgálati perre a Ptk. szabályai alkalmazandók. A Ptk. 3:
  3. §-a szerint a jogi személy tagja kérheti a bíróságtól a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A Ptk. 3:
  4. §
(1)bekezdése szerint ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. Az adott ügyben a taggyűlés összehívásának, a törzstőke felemelése napirendi pont tárgyalásának időpontjában az alperes még a
  1. március 14-ig hatályban volt a gazdasági társaságokról szóló
  2. évi IV. törvény (Gt.) rendelkezései szerint működött, a törzstőke kötelező felemeléséről döntő határozat arra nézve utalást, hogy a tőkeemelés a Ptk. rendelkezéseinek alkalmazásával történt volna, nem tartalmaz, ezért az elsőfokú helytállóan tekintette e vonatkozásokban a Gt. szabályait irányadónak. Felperes a perindítással a jogsértően meghozott határozatok hatályon kívül helyezéséhez fűződő jogát kívánta a perben érvényesíteni. A Gt.
  3. §
(2)bekezdése szerint a taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kellett meghívni. A Gt. 155. §
(2)bekezdése szerint a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kellett határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. A
(3)bekezdés kimondta, hogy vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak - ha társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. A
(4)bekezdés úgy rendelkezett, ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. A 156. §
(1)bekezdése szerint a 155. §
(3)-
(4)bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat legalább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezett - a tagok a törzsbetéteik arányában voltak jogosultak. A
(3)bekezdés szerint a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kellett a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőkeemelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét. A
(4)bekezdés kimondta, ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. A Gt.
  1. §-a értelmében a Gt. rendelkezései kógensek voltak, a tagok a Gt. rendelkezéseitől csak akkor térhettek el, ha ezt a törvény megengedte. Ez irányadó a tőkeemelés Gt.-ben meghatározott folyamatára is. Az idézett rendelkezésekből következően a Gt. hatálya alatt működő korlátolt felelősségű társaságnál a törzstőke felemelésére főszabályként két lépcsőben kerülhetett sor, a tőkeemelés elhatározása és végrehajtása különvált. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban kellett megjelölni, hogy a társaság mekkora összeggel kívánja a törzstőkét felemelni és milyen vagyoni hozzájárulással. A tagokat a tőkeemelés során elsőbbségi jog illette meg, mely a tag társaságon belüli helyzete fenntartását tette lehetővé abban az esetben, ha a tag akart, illetőleg tudott élni ezzel a jogával. Az elsőbbségi jog a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül volt gyakorolható, mely azt jelenti, hogy az elsőbbségi jog gyakorlásának joga a tőkeemelésről való döntéssel nyílt csak meg. Az alperes az
  2. számú határozattal döntött a törzstőke 3.000.000 forintra felemeléséről. A határozat jogszerűsége, Gt. 155.§
(2)bekezdésének megfelelősége - erre irányuló kereset hiányában - nem képezte az elsőfokú eljárás tárgyát, ez a körülmény azonban nem akadályozta a felperes perindítását az ezt követő határozatok vonatkozásában. Csupán a keresettel támadott
  1. számú határozatból lehet következtetni a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelésről történt döntésre. Ebből viszont az következik, hogy az
  2. számú határozattal a Gt.
  3. §
(3)bekezdése alapján - a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában megnyílt a felperes joga arra, hogy a tőkeemelésben - a tőkeemelés
  1. február 22-i elhatározásától számított 15 napon belül - részt vegyen, elsőbbségi jogát gyakorolhassa. Helyesen hivatkozott arra a felperes, hogy a taggyűlés helyszínén azonnali készpénzfizetést elrendelő 7/
  2. (02.22.) számú taggyűlési határozat sérti a Gt.-ben biztosított elsőbbségi jogát. A felperesen kívüli tagok csak akkor gyakorolhatták volna a felperes helyett is az elsőbbségi jogukat, ha felperes számára nyitva álló 15 nap eredménytelenül telt volna el, vagy a felperes kifejezetten nyilatkozott volna arra, hogy a tőkeemelésben nem kíván, nem tud részt venni. Ilyen előadást a felperes a taggyűlésen nem tett. Az elsőfokú bíróság a kereset elbírálása szempontjából tévesen tulajdonított jelentőséget a
  3. évben meghozott társasági határozatoknak, a tőkeemelés kötelező jellege felperes általi ismeretének, a törzstőkeemelés felperes általi megszavazásának, mindezek ugyanis nem érintették a
  4. számú határozat jogsértő voltát. Tévesen ítélte meg, hogy a felperes az elsőbbségi jogát gyakorolta, hiszen a felperes a tőkeemelésben való részvételre, a befizetés időpontjára nézve még a tőkeemelésről való döntést megelőzően, tehát az elsőbbségi joga megnyílta előtt nyilatkozott, azt követően nem. Minderre tekintettel téves álláspontra helyezkedett az elsőfokú bíróság a vonatkozásban is, hogy a törzstőkeemelés felemeléséről egy taggyűlésen való döntés Gt.
  5. §
(4)bekezdésében írt feltételei fennálltak. Az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a meghívó tartalmát is, mivel a meghívónak a napirendi pontokat olyan részletességgel szükséges feltüntetnie, amelynek ismeretében a tagok kellően felkészülhetnek a meghozandó döntésre. A meghívóban szereplő „törzstőke felemelése, megfizetése" napirendi pont, különösen arra tekintettel, hogy a másik két tag már a felperes elsőbbségi jogával érintett pénzbeli betét azonnali megfizetésére is készen állt, és képes volt 1.250.000 - 1.250.000 forintot a házipénztárba befizetni, a napirenddel szemben támasztott követelményeket nem elégítette ki. Az elsőfokú bíróság mindezekre figyelemmel megalapozatlanul utasította el a keresetet a 7/
  1. (02.22.) számú határozat vonatkozásában. Az alperes taggyűlése a Ptk. rendelkezései szerinti továbbműködéséről döntését követően határozott a társasági szerződés módosításáról is. A módosított társasági szerződés tartalmazza a felemelt törzstőkét, továbbá a felperesen kívüli tagokat 1.400.000 forint - 1.400.000 forint törzsbetét feltüntetésével. ......... és ............ tagok törzsbetétjének megnövekedett mértéke ugyanakkor a jogsértő 7/
  2. (02.22.) számú határozaton alapul, ez tette ugyanis lehetővé - felperes elsőbbségi joga sérelme mellett - a pénzbeli hozzájárulások taggyűlés helyszínén történt azonnali megfizetését, anélkül azonban, hogy bármilyen határozatot hozott volna a taggyűlés a Gt. 155.§
(2)bekezdése alapján arról, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. Mivel a társasági szerződés módosítása jogsértő határozaton és a felperesen kívüli tagok jogsértő elsőbbségi joga gyakorlásán alapszik, jogsértőnek minősül a társasági szerződés módosításáról rendelkező 9/
  1. (02.22.) számú taggyűlési határozat is. Megalapozatlanul utasította el ezért az elsőfokú bíróság a keresetet a
  2. számú határozatra vonatkozó részében is Ptk. megjelölt rendelkezései alapján. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta, és az alperes 7/
  1. (02.22.) számú és 9/
  2. (02.22.) számú taggyűlési határozatait a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. A tőkeemelésről történő döntés akkor minősül jogszerűnek, ha az megfelel a jogszabályi rendelkezéseknek. Az alperes azon határozata, mely csupán a törzstőke 3.000.000 forintra felemeléséről döntött, nem volt teljes körű. Az alperesnek ezért a működésére ez idő szerint már irányadó Ptk. 198. §
(2)bekezdése alapján meg kell hoznia azon döntést, mellyel meghatározza a törzstőkeemelés mértékét, a teljesítendő vagyoni hozzájárulás összetételét, értékét is. A határozatnak tartalmaznia kell valamennyi, a Ptk. 198. §
(2)bekezdésében foglalt, az alperesi tőkeemelés szempontjából releváns követelményt, így a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét is. Mivel csakis jogszabálynak megfelelő taggyűlési határozattal hozható jogszerű, joghatályos döntés tőkeemelésről, a Fővárosi Ítélőtábla a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján e körben új határozat meghozatalát rendelte el. A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a pervesztes alperest a felperes lerótt 36.000 forint kereseti, 48.000 forint fellebbezési illetékből és a 32/2003. (VIII.22.) IM r. 3. §
(3)és
(5)bekezdése, valamint 4/A.§-a alkalmazásával megállapított 30.000 forint + áfa összegű elsőfokú, továbbá 15.000 forint + áfa összegű másodfokú ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltsége megfizetésére. Budapest,
  1. szeptember
  2. napján . Gál Judit s. k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Gesztesi Diana bírósági ügyintéző Dr. Molnár József s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.