DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Pf.I.20.456/2019/
- szám A Debreceni Ítélőtábla a dr. Bene Tamás ügyvéd (címe) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a dr. Eszlári Györgyi ügyvéd (címe) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen kártérítés megfizetése iránt indított perében a Miskolci Törvényszék 13.P.21.441/2018/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszám alatt előterjesztett, Pf.
- sorszám alatt kiegészített fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett részét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak, az állami adóhatóság külön felhívására 881 016 (nyolcszáznyolcvanegyezer-tizenhat) forint meg nem fizetett fellebbezési illetéket. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás "B" Község Önkormányzata (a továbbiakban: önkormányzat) alapítója és egyedüli tagja az alperesnek. Az alperes okiratának 10.
- pontja szerint a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben a tag írásban határoz, és a döntés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá. A 10.
- pont szerint a legfőbb szerv hatáskörét a tag gyakorolja. Az önkormányzat hároméves időtartamra,
- június 24-ig a felperest választotta az alperes ügyvezetőjévé. Az erről szóló 606/
- (VI.23.) számú határozat szerint a felperes megbízási jogviszony keretében, havi 400 000 Ft megbízási díjért látja el feladatát. A felperes és az alperes között
- június
- napján megbízási szerződés jött létre. Ennek
- pontja szerint a megbízott ügyvezető vezető tisztségviselői jogviszonyára vonatkozó szabályait az alapító okirat, a társaság alapítójának határozatai, valamint a vonatkozó jogszabályok tartalmazzák. A vezető tisztségviselő e minőségben a jogszabályoknak, az alapító okiratban, a megbízási szerződésben, valamint a társaság legfőbb szerve határozatában foglaltaknak van alávetve. Az önkormányzat
- március 7-én azonnali hatállyal, indokolás mellőzésével visszahívta a felperest ügyvezetői tisztségéből a 416/
- (III.7.) számú határozatával, hivatkozva a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §-a
(1)bekezdésének c) pontjára; a 417/
- (III.7.) számú határozatával átadásátvételi eljárásra kötelezte a felperest; a 418/
- (III.7.) számú határozatával pedig azonnali hatállyal megszüntette a felperes megbízási szerződését, hivatkozva arra, hogy a visszahívással megszüntették az ügyvezetői tisztségét. E határozatokat közzétették a www...... oldalon. R. L., az önkormányzat polgármestere aznap megküldte e-mailben e határozatokat a felperesnek, és közölte vele, hogy azonnali hatállyal visszahívták ügyvezetői jogköréből. A polgármester az ezzel egyidejűleg kelt „megbízási szerződés megszüntetése" megnevezésű okiratban azonnali hatállyal megszüntette a felperes és az alperes között létrehozott megbízási jogviszonyt, utalva az önkormányzat 418/
- (III.7.) számú határozatára. A felperes a megváltoztatott keresetében kérte kötelezni az alperest 11 019 700 Ft megfizetésére kártérítés vagy kártalanítás címén, másrészt arra kérte kötelezni, hogy távolítsa el a "B" Közös Önkormányzati Hivatal internetes honlapjáról a 416/2017., 417/2017., és 418/
- számú határozatokat, amely vonatkozásban kérte a személyiségi jogsértés tényének megállapítását és az alperes eltiltását a további jogsértéstől. Hivatkozása szerint a határozott időre kötött megbízási szerződés azonnali hatályú, azonban nem szankciós felmondása miatt az alperes köteles megfizetni a felmondással okozott kárt a Ptk. 6:
- §-ának
(1),
(2)és
(4)bekezdései értelmében. Álláspontja szerint továbbá sérti a személyes adatok védelméhez való jogát, hogy engedélye és hozzájárulása nélkül hozták nyilvánosságra a megbízási szerződés felmondásával kapcsolatos dokumentumokat és határozatokat. Az alperes ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. Álláspontja szerint jogszerűen járt el a visszahívással, amellyel egyben megszüntette a megbízási szerződést, az önkormányzat honlapja pedig nem tartozik az érdekkörébe, de a közzétett adatok egyébként is közérdekűek. Az elsőfokú bíróság a fellebbezéssel támadott ítéletével elutasította a keresetet. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 673 100 Ft perköltséget, az államnak pedig 407 502 Ft állam által előlegezett illetéket. Megállapította, hogy a felperes maga viseli az ezt meghaladó saját költségét. Az ítélet indokolásában rögzítettek szerint a személyiségi jog megsértésére alapított kereset azért volt alaptalan, mert hiányzik az alperes passzív perbeli legitimációja, ugyanis legfeljebb az önkormányzat (vagy annak hivatala) sérthette volna a felperes személyiségi jogát a közzététellel, amelyre ráadásul törvényi kötelezettsége alapján került sor. A kártérítés körében idézte a Ptk. 3:25. §
(1)bekezdésének c) pontját, amely szerint visszahívással megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatás. A
(2)bekezdés szerint pedig a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják. A Ptk.-hoz fűzött kommentár kifejti, hogy a vezető tisztségviselők megbízatásának megszűnési okai a tisztség sajátosságaihoz igazodnak. A vezetői tisztségviselői viszony bizalmi viszony, melyben mindkét fél indokolás nélkül dönthet a tisztség keletkeztetéséről és megszüntetéséről is. A visszahívással összefüggésben a jogszabály nem tesz különbséget aközött, hogy határozott vagy határozatlan időre jött létre a vezető tisztségviselői megbízatás. Ha nem határoz meg előre időtartamot vagy feltételt, akkor is jogosult arra a jogi személy, hogy a vezető tisztségviselő megbízatását bármikor visszahívással megszüntesse. Az általános szabályok a visszahíváshoz nem fűznek előfeltételeket, még indokolási kötelezettséget sem. Ennek megfelelően a szabályszerű eljárásban meghozott visszahívásról szóló döntés jogszerűsége tartalmilag nem tehető kétségessé. Ha a visszahívás a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik, és a legfőbb szerv összehívása vagy szavazása nem felelt meg a jogszabályi vagy az alapító okiratban rögzített követelményeknek, akkor a visszahívást kimondó határozat jogsértő volta miatt annak bírósági felülvizsgálatát lehet kérni. A vezető tisztségviselői megbízatás a visszahívást tartalmazó nyilatkozat hatályosulásával bekövetkezik, és mivel a társaság egyoldalú jogosultságáról van szó, nem feltételezi a nyilatkozat elfogadását a vezető tisztségviselő részéről. A bizalmi viszonyra tekintettel nem ír elő a törvény felmondási időt vagy ilyen funkciót betöltő időközt. A visszahívással a vezető tisztségviselő megbízatása azonnal megszűnik. A felperes kártérítési igényét a Ptk. 6:278. §-ának
(1)és
(2)bekezdéseire alapította, amelyek szerint a megbízási szerződést bármelyik fél felmondhatja, de a
(2)bekezdés szerint a megbízó felmondása esetén a megbízó köteles megtéríteni a megbízottnak a felmondással okozott kárt, kivéve, ha a felmondásra a megbízott szerződésszegése miatt került sor. Ezzel szemben a vezető tisztségviselői megbízatás bizalmi viszonyában nemcsak a jogi személy hívhatja vissza indokolás nélkül a vezető tisztségviselőjét, de a vezető tisztségviselő is bármikor lemondhat, ami lényeges, mindenféle jogkövetkezmény nélkül, hiszen e társasági jogi szabály e jogszerű eljáráshoz nem fűzi még a kártalanítás jogkövetkezményét sem. A gazdasági társaságokra vonatkozó szabályok speciális anyagi jogi szabályokat képeznek a Ptk.-nak a megbízási szerződésre vonatkozó szabályaihoz képest, a Ptk. 3:25. §-ának
(1)bekezdése pedig egy speciális esetét szabályozza a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonya megszűnésének (amit az általános szabály nem), nevezetesen, hogy a megbízási szerződés is megszűnik azzal, ha a vezető tisztségviselőt visszahívják. A perbeli esetben nem a megbízási szerződést mondták fel azonnali hatállyal, hiszen a képviselő-testület hozott határozatot a visszahívásról, és ennek a tényét közölték a felperessel, azaz a megszüntetés oka a visszahívás volt, nem az azonnali hatályú felmondás, ezért az utóbbi Ptk. 6:278. §
(2)bekezdésében szabályozott jogkövetkezményeként kártérítés nem alkalmazható. A cégjog szerint annak sincs jogi jelentősége, hogy határozott időre kötötték a megbízási szerződést, hiszen a Ptk. nem tartalmaz korlátozást erre az esetre. Az elsőfokú bíróság ismertette a Kúria Pfv.V.20.024/2018/8. számú, hasonló tényálláson alapuló ítéletét, amelynek indokolása szerint a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 24. §-ának
(2)bekezdése alapján a vezető tisztségviselő a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható (ugyanezen alapul a Ptk. 3:25. §-a
(1)bekezdésének c) pontja is). Mindez a megbízási jogviszony megszüntetését jelentette, ugyanis a Kúria előtt folyamatban volt per felperese sem támadta meg az alperes taggyűlési határozatát, a speciális társasági jogi jogviszonyban pedig az ügyvezetői feladatok ellátására létesített megbízás a társaság legfőbb szervének döntésével, a visszahívással megszüntethető volt. Az elsőfokú bíróság a pervesztes felperest kötelezte az alperes ügyvédi munkadíjból álló perköltségének viselésére a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. §-ának
(1)bekezdése alapján. A per tárgyának értéke 11 619 700 Ft volt; az alperes 289 680 Ft illetéket fizetett meg az erre jutó 697 182 Ft illetékből, ezért a költségfeljegyzési joga miatt meg nem fizetett illeték viselésére köteles a Pp. 102. §-ának
(1)bekezdés alapján. A felperes fellebbezett az ítélet ellen, amelyben kérte az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperes kötelezését 11 012 700 Ft kár és perköltségei megfizetésére. Álláspontja szerint a tényállás kiegészítésre szorul, mivel a visszahívást emailben kapta meg a polgármestertől, papír alapon nem, amely ellentétben áll a Ptk. 3:91. §-ának
(1)és
(2)bekezdéseiben szabályozottakkal, de azt az alperes alapító okirata sem teszi lehetővé. A Ptk. 3:109. §-ának
(4)bekezdéséből ugyanakkor az következik, hogy a visszahívás nem hatályosult, ezért a megbízási jogviszony nem szűnhetett meg visszahívással, azaz a megbízási jogviszony a felmondás joghatásaként szűnt meg, ezért az alperesnek meg kell fizetnie a keresetben kért összeget a Ptk. 6:278. §-ának
(2)bekezdése alapján. Az ítélet továbbá dogmatikai hibában szenved, ugyanis ha a felmondás esetleg jogszerű lett volna, a felperest ért kárt kell megfizetni: az elsőfokú bíróság azonban nem vizsgálta a jogszerű károkozás és a kártalanítás feltételeit. Önmagában az, hogy a Ptk. III. könyve nem szabályozza részleteiben a társasági jog alanyainak felelősségét, nem jelenti, hogy bármiféle károkozás pusztán társasági jogi következményekkel bírna (a kommentár több helyen utal rá, hogy az uralkodó tag, a legfőbb szerv, a felügyelőbizottság, illetőleg az ügyvezető felelőssége esetén a szerződésszegéssel okozott kár szabályai szerint kell eljárni). Az pedig nem vitás, hogy a határozott idő lejárta előtti felmondás kárt okozott. A felmondás indokolásának elmaradása megengedett a megbízási jogviszonynál, azonban a kárkötelem vonatkozásában lényeges a kimentés hiánya. Mivel minden károkozás jogellenes, az, hogy a Ptk. 3:
- §-a kifejezetten nem ír elő kártérítést, nem jelenti, hogy ne jönne létre kárkötelem. A károkozás csak akkor nem jogellenes, ha jogszabály által megengedett magatartással okozták (felmondás, visszahívás), és e magatartás más személy érdekét nem sérti, vagy a jogszabály a károkozót kártalanításra kötelezi (Ptk. 6:
- §-ának d) pontja). E feltételek teljesültek azon értelmezés esetére is, ha nem kártérítésként, hanem kártalanításként jár a kért összeg. A Kúria elsőfokú ítéletben hivatkozott döntése pedig nem irányadó, mivel abban az ügyben egy semmis megbízási szerződés és munkaviszony képezték az ügy alapját, a munkaviszony lezárását követő semmis megbízási szerződés után pedig nem volt mire alapítani a keresetet. Emellett a korábbi szabályozás szerint a megbízási szerződés megbízó általi azonnali hatályú, akár annak lejárat előtti felmondása nem keletkeztet kárkötelmet, ha alapos okkal történt, a Ptk. hatálya alatt azonban a kárkötelem akadályát a megbízott szerződésszegése jelenti. Az ezzel szembeni ítéleti érvelés helytelen, és a kommentárt is helytelenül értelmezi. A megbízási és a munkaviszony nem konkurálnak egymással, nincs ellentét, amit fel kellene oldani, a társasági jogi szabályozás kizárólag a társaság belső jogviszonyát rendezi. A visszahívás megszünteti a megbízási jogviszonyt, azonban ez nem jelenti, hogy a feleknek ne kellene egymással elszámolniuk a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai szerint, amely ott is megmutatkozik, hogy a felek egymás között minden esetben a megbízási szerződést vették alapul elszámolásuk során. A visszahívás társasági jogi joghatást képes kifejteni, azonban az alperes nem okozhat kárt e jogának gyakorlásával. A visszahívásnak ismert a munkajogi vetülete is, az ítélet érvrendszere alapján azonban a visszahívott ügyvezető nem lenne jogosult az munkajogi szabályok alapján őt megillető járandóságokra. A perbeli jogkérdés kapcsán még nem alakult ki joggyakorlat, azonban a korábbi jogszabályokon alapuló döntés alapján nem ítélhető meg a jogvita. A fellebbezés kiegészítésében egyrészt előadta, hogy a visszahívás szabályos közlésének elmaradása az alperesnek felróható, másrészt kérte figyelembe venni a BH2010.
- számon közzétett döntést, amely a Gt.-t megelőző szabályozás mellett visszahívás esetére is alkalmazni rendelte a megbízási jogviszony felmondása esetén megnyíló kártérítési szabályokat. Az alperes nem terjesztett elő fellebbezési ellenkérelmet. A fellebbezés megalapozatlan. Az ítélőtábla fellebbezés hiányában nem érintette a fellebbezett 11 012 700 Ft-ot meghaladóan, 7000 Ft erejéig a keresetet részben, és a személyiségi jogi igényt elutasító ítéleti rendelkezéseket. Az ítélőtábla annyiban pontosította az elsőfokú bíróság ítéletében rögzítetteket, hogy a felperes keresete nem 11 012 700 Ft, hanem 11 019 700 Ft megfizetésére irányult. Az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg a tényállást, és abból megalapozott következtetésre jutott a kereset megalapozatlanságát illetően, amely döntésének indokaival az ítélőtábla mindenben egyetértett, és azok szükségtelen megismétlése nélkül csupán a fellebbezésben hivatkozottak miatt tér ki az alábbiakra. A felperes a fellebbezésben új érvelésként, azaz a Pp.
- §-a
(1)bekezdésének 12.b) pontja értelmében keresetváltoztatásként hivatkozott arra, hogy a visszahívás vele szemben nem hatályos. A Pp. 373. §-ának
(1)bekezdése alapján azonban a fellebbezésben a keresetet nem lehet megváltoztatni. Az ítélőtábla ezért a keresetváltoztatást figyelmen kívül hagyta (mivel pedig a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálta el, mellőzte az azt elutasító, nem fellebbezhető, a Pp. 373. §-ának
(2)bekezdése szerinti végzés meghozatalát is). Ettől függetlenül szükséges megjegyezni, hogy a kártérítési igény megítélése szempontjából - ahogy a Kúria fellebbezésben is hivatkozott Pfv.V.20.024/2018/
- számú ítéletének alább idézett indokolása is rögzíti - a felperesi tudomásszerzésnek volt jelentősége, a felperes nyilatkozata szerint pedig nem csupán emailben, de az új ügyvezető szóban is közölte vele a megbízatásának megszüntetését jelentő visszahívás tényét, amelyet ő maga is tudomásul vett (
- sorszámú irat
- oldal). E hivatkozás pedig a felperes vagyoni igénye szempontjából akkor bírt volna érdemi jelentőséggel, ha nem lett volna ismerete a visszahívásról, és megbízás nélkül további szolgáltatást nyújtott volna az alperesnek. A felperes alaptalanul hivatkozott a BH
- számú döntésben megjelent érvelésre. Annak alapját ugyanis a Gt. előtt hatályban volt, a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény jelentette, amely
- §-ának
(3)bekezdése - a visszahívást szabályozó
(1)bekezdés b) pontjával közös §-ban - kifejezetten rögzítette, hogy a vezető tisztségviselő jogviszonyára - ha a vezető tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban:
- évi Ptk.) megbízási szerződésre vonatkozó szabályai (474-
- §) megfelelően irányadóak. Az
- évi Ptk. e jogszabályhelynél külön is felhívott
- §-ának
(3)bekezdése szabályozta az alapos ok nélkül történt felmondás kártérítési következményeit. A Kúria elsőfokú bíróság által az érvrendszerét tekintve helytállóan felhívott döntése ugyanakkor a Gt. szabályain alapul. A Gt. 22. §-a
(2)bekezdésének a) pontja szerint a vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a törvényben meghatározott eltérésekkel - az
- évi Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) kell alkalmazni. Az e minőségét érintő, a Gt.
- §ának
(2)bekezdésében speciális megszüntetési okként szabályozott visszahívás körében pedig az ezen szakaszhoz fűzött miniszteri indokolás is kifejezetten azt rögzíti, hogy „a vezető tisztségviselő bármikor visszahívható, így pusztán emiatt anyagi igénye nem lehet a társasággal szemben." A felek jogviszonyára irányadó Ptk. pedig e szabályozási elven alapul, azonban mivel ugyanazon törvénykönyv szabályozza a vezető tisztségviselői minőséget érintő összes lényeges szabályt, a gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezések között külön már nem utal a megbízásra vonatkozó szabályokra (Ptk. 3:112. §-ának
(1)bekezdése). Az elsőfokú bíróság által helytállóan felhívott érveknek megfelelően azonban a jogi személyek, azon belül pedig a gazdasági társaságok ügyvezetésére vonatkozó szabályok a különös/általános viszonylatában állnak a megbízás felperesi követelés alapjául megjelölt szabályaival. Maga a Ptk. 3:25. §-a
(1)bekezdésének fent idézett c) pontja is a „megbízatás megszűnését" szabályozza, amely az olyan jogviszonyban, ahol a megbízás kizárólag a vezetői tisztségviselői feladatok ellátására terjed ki azzal jár, hogy a megbízatás önmagában a visszahívással megszűnik (ettől annyiban tér el, ha a gazdasági társaság ügyvezetését munkaviszonyban látják el, hogy ilyenkor is csak maga a „megbízatás szűnik meg", a munkaviszony nem, azt a munkajogi szabályok szerint kell megszüntetni - lásd Wolters Kluver Kft. Jogtár Kommentár a Ptk. 3:
- §-ához). A Kúria ugyanezen következtetésre jutó Pfv.V.20.024/2018/
- számú határozata a felperes értelmezésétől eltérően az érdemét tekintve a perbelivel egyező tényálláson alapul. Még ha az azon per tárgyát képező időszak egy részében munkaviszony, majd érvénytelen megbízási szerződésen alapuló jogviszony állt is fenn, e döntés kifejezetten az azt követő megbízási jogviszony megszűnése kapcsán jutott arra a végkövetkeztetésre, hogy „a speciális, társasági jogi jogviszonyban, ügyvezetői feladatok ellátására létesített megbízás a társaság legfőbb szervének döntésével visszahívással megszüntethető volt (…) jelen eljárásban a taggyűlés határozatainak jogszerűsége nem vitatható. Annak a kérdésnek, hogy a felperes a határozatról írásbeli értesítést [Gt.
- §
(1)bekezdés] kapott-e vagy sem, szintén az említett peres eljárás kezdeményezése esetén lehetett volna a határidők számítására is kiható jelentősége. Jelen eljárásban a jogviszony megszűnéséről való felperesi tudomásszerzésnek volt jelentősége, amit kétséget kizáró módon megállapítható volt." Az ítélőtábla a teljesség kedvéért rögzíti, hogy a „vezetői megbízatás" bizalmi jellegével, és ennek a „megbízott" oldalán jelentkező (jellemzően a rendszeres pénzbeli ellenszolgáltatással kompenzált) kockázatok viselésével kapcsolatos szabályozás nem csak a polgári jog, hanem egyéb jogviszonyok körében is általánosak (pl. a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény 210. §-ának
(1)bekezdése). E szabályozási struktúrában pedig nem a megbízási jogviszony, hanem az ugyancsak speciális rendelkezések jelenthetnek eltérést (lásd a Ptk. 3:398. §-ának
(2)bekezdése). Az ítélőtábla a kifejtett okok alapján helybenhagyta az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 383. §-ának
(2)bekezdése alapján. A felperes fellebbezése megalapozatlan volt, ezért az ítélőtábla pervesztes félként őt kötelezte a meg nem fizetett fellebbezési illeték viselésére a Pp. 102. §-ának
(1)bekezdése alapján. Az alperesnek nem merült fel perköltsége a másodfokú eljárás során. Debrecen,
- február
- Dr. Bakó Pál s.k. a tanács elnöke, Dr. Árok Krisztián s.k. előadó bíró, Dr. Molnár Tibor Tamás s.k. bíró A kiadmány hiteléül: tisztviselő