Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.268/2019/7-II. A Fővárosi Ítélőtábla a Gadus Ügyvédi Iroda (..., ügyintéző: ... Gadus Csaba ügyvéd) által képviselt ... I.rendű felperes neve(...) I. rendű és ... II.rendű felperes neve(...) II. rendű felpereseknek a Dr. Házy Béla Ügyvédi Iroda (..., ügyintéző: ... Házy Béla ügyvéd) által képviselt ... (...) alperes ellen taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék
- február 15-én kelt 2.G.40.256/2018/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt,
- április 8-án kelt 2.G.40.256/2018/
- számú kiegészítő ítélete ellen az alperes részéről
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felpereseknek mint együttes jogosultaknak 15.000 (Tizenötezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A felperesek együtt összesen 28,46% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel
- december 30-ától a
- évi V. törvény (Ptk.) hatálya alá tartozó alperesi korlátolt felelősségű társaság tagjai. A felperesek
- június 2-án a Ptk. 3:
- §
(1)bekezdése alapján előterjesztett keresetükben az alperes
- május 4-i taggyűlésén meghozott 2., 3., 5., 6., 7., 9., 11., 12.,
- és
- sorszámú határozatok hatályon kívül helyezését kérték arra hivatkozva, hogy azok jogszabályba és a társasági szerződésbe ütköznek. Egyebek között előadták, a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, mert a meghívót küldő ... ügyvezető választásáról döntő
- május 13-i taggyűlési határozat végrehajtásának - a felülvizsgálata iránt indított perben elrendelt - felfüggesztése a taggyűlés
- április 18-i összehívása időpontjában még érvényben volt, így ahhoz nem fűződött joghatás, ... ügyvezetőként nem volt jogosult a taggyűlés összehívására. A taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésének van helye azért is, mert a
- június 11-i taggyűlés határozatainak felülvizsgálata iránt a felperesek által indított perben a Fővárosi Ítélőtábla
- január 21-én jogerőre emelkedett ítéletével helybenhagyta a Budapest Környéki Törvényszék
- június 17-én meghozott 2.G.40.236/2013/
- számú ítéletét, amely az alperes
- június 11i taggyűlésének a társasági szerződést módosító határozatát is hatályon kívül helyezte. Ennek következtében az alperesi társaság működésére
- január 21-étől a társasági szerződés
- június 11-i módosítást megelőző rendelkezéseit kellett irányadónak tekinteni. Az alperes működésére ennek megfelelően a perbeli taggyűlés időpontjában irányadó társasági szerződés 11.
- pontja úgy rendelkezett, a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75%ával hozza meg (3/4-es határozatok). A perbeli taggyűlési határozatok esetén azonban nem volt meg a 75% mértékű szavazat többség, így azok meghozatala a társasági szerződés 11.
- pontjába ütközött. A taggyűlés megtartása is jogszabálysértő volt amiatt, hogy már az ügyrendi kérdésekben - a jegyzőkönyv hitelesítő és a levezető elnök megválasztása - sem született a társasági szerződés 11.6.pontja szerinti minősített többséggel meghozott határozat. A
- évi beszámoló vizsgálatáról készült felügyelő bizottsági jelentés elfogadásáról hozott
- számú és a
- évi éves beszámoló elfogadásáról hozott
- számú taggyűlési határozat azért is jogszabálysértő, mert a társasági szerződés szerint a három tagból álló felügyelőbizottság tagjainak megválasztásáról a
- július 27-én hozott taggyűlési határozatok végrehajtását a bíróság a felülvizsgálatuk iránt indított perben
- január 9-én felfüggesztette, a felfüggesztés tartama alatt ezekhez a határozatokhoz nem fűződik joghatás, így a perbeli taggyűlés időpontjában az alperesnek nem volt joghatályosan megválasztott tagokból álló felügyelőbizottsága. Az alperes az ellenkérelmében kérte a kereset elutasítását. Véleménye szerint a kereset megalapozatlan, továbbá alapvetően hiányos, mert konkrétan nem jelöli meg azt, hogy a támadott taggyűlési határozatok melyik jogszabályba, illetve az alperes hatályos társasági szerződésének mely rendelkezéseibe ütköznek. A taggyűlés összehívásának szabályszerűsége körében az alperes arra hivatkozott, a közhiteles cégnyilvántartás adatai alapján egyértelműen megállapítható, hogy ... a taggyűlés összehívása időpontjában az alperes ügyvezetője volt, jogszerűen hívta össze a taggyűlést. Állította, a perbeli taggyűlés időpontjában a társaság működésére a
- június 11-i taggyűlési határozattal módosított társasági szerződés volt az irányadó, amely a határozathozatalhoz nem írt elő 75% mértékű szavazati arányt. Ezzel összefüggésben hangsúlyozta, a
- június 11-i taggyűlés határozatával történt társasági szerződésmódosítást változásbejegyzési kérelem benyújtásával bejelentette a cégbíróságnak, a cégbíróság a módosítás időpontját a cégjegyzék 8/
- rovatába bejegyezte, ezért utóbb már nem tehető vitássá, hogy a szerződésmódosítás érvényes és hatályos volt, különös tekintettel arra, hogy a
- évi V. törvény (Ctv.)
- §
(1)bekezdése szerinti perben a változásbejegyző végzés hatályon kívül helyezésére, illetve a Ctv. 70. §
(1)bekezdése szerinti perben a létesítő okirat
- június 11-i módosítása érvénytelenségének megállapítására nem került sor, az ilyen tárgyban indult pereket az eljáró bíróság megszüntette. Hivatkozott arra is, hogy a társasági szerződést módosító
- június 11-i taggyűlési határozat végrehajtását a felülvizsgálata iránti perben a bíróság nem függesztette fel, így az a határozat
- január 21-ig, a jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezéséig érvényes és hatályos, a társaság működésére irányadó volt. A jogerős ítéletnek ugyanakkor nincs visszamenőleges hatálya, a társasági szerződés módosításának a
- június 11-i időpontja pedig a cégjegyzék 8/
- rovatában továbbra is fennálló adatként szerepel. Mindebből az következik, hogy az alperes működésére a
- június 11-én módosított társasági szerződés az irányadó, tekintettel arra is, hogy a Ctv.
- §-a és
- §
(1)bekezdés d) pontja értelmében a cégnyilvántartás a létesítő okirat érvényes és hatályos módosítása keltének időpontját is közhitelesen tanúsítja. Az alperes véleménye szerint azt, hogy működésére a perbeli taggyűlés időpontjában is a
- június 11-én módosított társasági szerződés az irányadó, a taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránt közte és az alperes között korábban folyamatban volt perekben a Fővárosi Ítélőtábla által hozott 13.Gf.40.067/2017/4-II., 13.Gf.40.078/2017/5/II. és 16.Gf.40.006/2017/
- számú jogerős ítéletek is alátámasztják. Az alperes utalt arra is, a Ptk. 3:
- §-ára tekintettel eltérő rendelkezés hiányában a korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének határozathozatalára is irányadó Ptk. 3:
- §
(3)bekezdése értelmében a határozathozatalhoz a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többsége szükséges. Ez a követelmény a perbeli taggyűlésen teljesült. A
- és a
- számú taggyűlési határozatok tekintetében állított további jogszabálysértésre nézve az alperes előadta, a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint a perbeli taggyűlés időpontjában a társaságnak három felügyelőbizottsági tagja volt, a felügyelőbizottság működése megfelelt a jogszabályoknak és a társasági szerződésnek. Az elsőfokú bíróság ítéletével hatályon kívül helyezte az alperes
- május 4-i taggyűlésének 2., 3., 5., 6., 7., 9., 11., 12.,
- és
- számú határozatait, az alperest a felperesek részére - őket fele-fele arányban megilletően - 74.100 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Határozata indokolásában tényként állapította meg, hogy az alperes társasági szerződését
- június 11-én taggyűlési határozattal akként módosította, hogy törölte a 11.
- pontot, amely szerint a taggyűlés határozatait a taggyűlésen jelenlévő tagok szavazatainak 75%-ával hozza meg (3/4-es határozatok). A
- június 11-i taggyűlés határozatainak felülvizsgálata iránti perben a Budapest Környéki Törvényszék a 2.G.40.236/2013/
- számú ítéletével az alperes társasági szerződést módosító határozatát is hatályon kívül helyezte, amelyet a Fővárosi Ítélőtábla
- január 21-én meghozott 14.Gf.40.489/2015/4/II. számú ítéletével helybenhagyott. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a társasági szerződést módosító
- június 11-i alperesi taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélet a jövőre nézve,
- január 21-i jogerőre emelkedése időpontjával a taggyűlési határozattal történt létesítő okirat módosítás „eliminálásával is jár”, ezért ettől az időponttól az alperes a létesítő okirata semmis rendelkezése alapján nem hozhat döntést, működésére a társasági szerződés
- június 11-i módosítását megelőző rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni. E rendelkezések értelmében a taggyűlési határozatok meghozatalához 75% mértékű többség kellett, a
- május 4-i taggyűlés azonban a keresettel támadott határozatokat nem az előírt szavazati arányokkal hozta, ezért a Ptk. 3:
- § -a alapján e határozatok hatályon kívül helyezésének van helye. Az elsőfokú bíróság utalt arra is, a cégnyilvántartás közhitelességét rögzítő Ctv.
- §
(1)és
(2)bekezdései azt zárják ki, hogy a cég a közzétett cégadat hitelességében megbízó harmadik személlyel szemben hivatkozhasson arra, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett adat nem felel meg a valóságnak, ez ugyanis többnyire a cég jogszabályoknak nem megfelelő saját adatszolgáltatásának a következménye. Az elsőfokú bíróság a felperesek azon hivatkozását is megalapozottnak találta, hogy miután a taggyűlés tisztségviselőinek megválasztása nem a társasági szerződésben előírt minősített többséggel történt, a taggyűlés eljárási rendje nem volt biztosított, ami ugyancsak megalapozza a keresettel támadott határozatok hatályon kívül helyezését. Álláspontja szerint a
- és a
- számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése azért is indokolt, mert az alperes társasági szerződése szerint a felügyelőbizottságnak három tagból kell állnia, ugyanakkor az okirati bizonyítékok alapján az volt megállapítható, hogy a cégnyilvántartásban szereplő felügyelőbizottsági tagok közül ... volt az egyetlen, akinek a megválasztásáról döntő taggyűlési határozat végrehajtását a társasági határozatok felülvizsgálata iránti perben a bíróság
- január 9-én nem függesztette fel, így a perbeli taggyűlés időpontjában is felügyelőbizottsági tagnak minősült. Az egy főből álló felügyelőbizottság sem a társasági szerződés, sem a jogszabályi rendelkezések szerint nem működőképes, így nem is készíthetett olyan jelentést, amelynek elfogadásáról a taggyűlés dönthetett volna. Az elsőfokú bíróság indokait részletesen kifejtve nem találta megalapozottnak azt a felperesi előadást, hogy ... ügyvezető nem volt jogosult a perbeli taggyűlés összehívására. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben kérte elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítását. Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva továbbra is állította, a kereset nem jelöli meg konkrétan azt, hogy a taggyűlési határozatok melyik jogszabályba, illetve a társasági szerződés melyik rendelkezésébe ütköznek, ezért hiányos és megalapozatlan. Ezt az eljárási hibát az elsőfokú bíróság annak ellenére sem korrigálta, hogy az alperes erre folyamatosan és visszatérően indítványt tett. Sérelmezte, hogy az elsőfokú ítélet ellentmond az első fokon eljáró tanács hasonló tárgyú korábbi perekben hozott ítéleteinek, valamint az azokban született másodfokú határozatoknak (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.067/2017/4-II.; 13.Gf.40.078/2017/5/II.; 16.Gf.40.006/2017/3.), amelyekben az került kimondásra, hogy az alperes működésére a
- június 22-i társasági szerződésnek a
- június 11-i és
- július 6-i határozatokkal módosított rendelkezései az irányadóak. Ezeket az ítéleteket az elsőfokú bíróság annak ellenére indokolás nélkül figyelmen kívül hagyta, hogy azokat az alperes becsatolta és hivatkozott rájuk. Indokolás nélkül nem vette figyelembe az elsőfokú bíróság azt sem, hogy a fenti ítéletekkel érintett, egyszerű többséggel meghozott taggyűlési határozatok szerinti változásokat a cégbíróság bejegyezte a cégjegyzékbe, a taggyűlés határozatait nem találta ellentétesnek a társaság működésére irányadó társasági szerződés rendelkezéseivel. Az alperes véleménye szerint az elsőfokú bíróság hatáskörét és a kereset „határait” messze túllépve járt el, amikor egy olyan korábbi társasági szerződés rendelkezéseire alapította az ítéletét, amely a perbeli taggyűlés időpontjában már érvénytelen és hatálytalan volt. Semmi nem támasztja alá az elsőfokú bíróság azon jogi álláspontját, hogy a társasági szerződést módosító
- június 11-i taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedése egyúttal e létesítő okiratmódosítás „eliminálásával” is jár. Ezzel szemben - az elsőfokú eljárásban már részletesen előadottak szerint - az alperes működésére
- január 21-e után is a
- június 11-én módosított társasági szerződés rendelkezései voltak az irányadóak. Ezzel összefüggésben az alperes a Ctv.
- §-a és
- §
(1)bekezdés d) pontja mellett az elsőfokú eljárásban előadottakkal egyezően a BH
- számú eseti döntésre és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.480/2010/
- számú határozatára is utalt. Ismételten hangsúlyozta azt is, a gazdasági társaságok működését szabályozó jogszabályi környezet egységes rendelkezései szerint a gazdasági társaságok a működésükre irányadó jogszabályok és hatályos létesítő okiratuk szerint kötelesek működni. A társaságok legfőbb döntéshozó szerveinek határozatai elsősorban a társaság belső működését szabályozzák, illetve dönthetnek az alapító okirat megváltoztatásáról. Amennyiben egy alapító okirat hatályba lép, onnantól kezdve az abban foglalt rendelkezések lesznek irányadóak az adott társaság működésére. A jelen esetben nem vitatható, hogy az alperes cégjegyzéke érvényes és hatályos adatokat tartalmaz, a bejegyzett érvényes létesítő okirat pedig a
- június 11-i társasági szerződés. Ezt támasztja alá az is, hogy a cégbíróság ugyanezen tényállás alapján lefolytatott törvényességi felügyeleti eljárásban megállapította, hogy az alperes törvényes működését a változásbejegyzési kérelem benyújtásával már 2016-ban helyreállította. Végül hivatkozott arra is, a cégbíróság az alperes
- május 10-i taggyűlésén meghozott határozatokat is bejegyezte. Az eljárás során a cégbíróságnak lehetősége volt arra, hogy teljes körűen áttekintse az alperes hatályos törvényességi helyzetét és valamennyi körülmény ismeretében hozza meg a változásbejegyző végzését, ezért a változásbejegyző végzés egyértelműen validálta az alperes törvényes működését. A felperesek a fellebbezési ellenkérelmükben kérték az ítélet helybenhagyását, annak helyes indokai alapján. Hangsúlyozták, keresetükben egyértelműen előadták, hogy az alperes
- május 4-i taggyűlésének határozatai azért ütköznek a társasági szerződésbe, mert meghozatalukra nem az alperes működésére a taggyűlés időpontjában irányadó társasági szerződés 11.
- pontjában előírt minősített többséggel került sor. Azzal összefüggésben, hogy az alperesi fellebbezésben előadottakkal szemben a társasági szerződés
- június 11-én taggyűlési határozattal történt módosítása e taggyűlési határozat
- január 21i jogerős hatályon kívül helyezése folytán „érvényét veszítette”, ettől az időponttól az alperes működésére a társasági szerződés korábbi rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni, a felperesek az általuk az alperes
- április 26-án,
- május 17-én,
- július 27-én valamint
- augusztus 16-án megtartott taggyűlései határozatainak felülvizsgálata iránt indított perekben született jogerős ítéletekre (Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.715/2018/5-II., 13.Gf.40.521/2018/5-II., 13.Gf.40.520/2018/5-II., 16.Gf.40.117/2019/5.) is hivatkoztak. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét az
- évi III. törvény (rPp.)
- §
(3)bekezdése alapján a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között bírálta felül és a fellebbezést az alábbiak szerint megalapozatlannak találta. Az elsőfokú bíróság az eljárási szabályok megsértése nélkül meghozott ítéletében a kereset elbírálásához szükséges tényállást megállapította és abból érdemben helytálló jogi következtetést levonva megalapozott jogi indokolással adott helyt a felperesek keresetének. A felperesek keresetükben az annak alapjául szolgáló tények és bizonyítékok előadásával arra hivatkozással kérték az alperes keresettel támadott taggyűlési határozatainak a Ptk. 3:37. §
(1)bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezését, hogy a határozatok jogszabálysértőek és a társasági szerződésbe ütköznek. A keresetből az érvényesített jog (a kereset tárgyát képező anyagi jogi igény) és az igényérvényesítés alapját képező tények megállapíthatóak voltak, a kereset érdemi elbírálását önmagában nem tette kizárttá az, hogy a felperesek konkrétan kizárólag az alperes
- június 11-i módosítást megelőzően hatályos társasági szerződése határozathozatalhoz szükséges többségre vonatkozó 11.
- pontjának a megsértését jelölték meg, arra nézve azonban nem tettek konkrét előadást, hogy a taggyűlés összehívása, illetve a felügyelőbizottság működése milyen jogszabályi rendelkezést, illetve a társasági szerződés mely előírásait sérti. Az alperes fellebbezésében állított eljárási szabálysértés hiányában ezért az ítélet rPp.
- §
(2)bekezdése alapján történő hatályon kívül helyezése nem indokolt. A per érdemére nézve a Fővárosi Ítélőtábla álláspontja a következő. Az alperes működésére 2015. december 30-át megelőzően irányadó 2006. évi IV. törvény (Gt.) 18. §
(1)bekezdése értelmében gazdasági társaság társasági szerződésének módosítására a tagok által aláírt külön okiratba foglalt módosító szerződéssel, valamint a társaság legfőbb szervének a legfőbb szerv üléséről felvett jegyzőkönyvbe foglalt határozatával egyaránt sor kerülhetett. A társasági szerződésnek a legfőbb szerv határozatával történő módosítása esetén a Gt. 45. §
(1)bekezdése alapján a gazdasági társaság tagját (részvényesét) megillette az a jog, hogy pert indítson a határozat bírósági felülvizsgálata iránt arra hivatkozással, hogy a határozat jogszabálysértő vagy a társasági szerződésbe ütközik; az
(5)bekezdés értelmében a keresetindításnak a határozat végrehajtására nem volt halasztó hatálya, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggeszthette. A Gt. 46. §
(2)bekezdése úgy rendelkezett, hogy a jogszabálysértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. A Gt. idézett rendelkezései alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat szerint néhány kivételes esettől eltekintve - mint például a társaság jegyzett tőkéjének felemelése és az azzal összefüggő változások - a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatait a társaság működésére meghozataluktól kezdően mindaddig irányadónak kellett tekinteni, amíg a határozat felülvizsgálata iránti perben a bíróság el nem rendelte a végrehajtás felfüggesztését, illetve ennek hiányában a határozatot ítéletével jogerősen hatályon kívül nem helyezte (vagy mindezek hiányában a cégbíróság változásbejegyzési eljárás keretében jogerős végzéssel meg nem állapította a kérelem alapjául szolgáló határozat érvénytelenségét a kérelem egyidejű elutasítása mellett). Korlátozó, vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában ugyanakkor nem volt akadálya annak, hogy - amint azt a Legfelsőbb Bíróság (Kúria) mint felülvizsgálati bíróság az EBH
- számon közzétett ítélete indokolásában, valamint a Fővárosi Ítélőtábla a 10.Gf.40.164/2014/8-II. számú ítélete indokolásában is kifejtette - a jogszabályban meghatározott feltételek fennállta esetén a társasági szerződés legfőbb szerv határozatával történt módosításának jogszabályba ütközésére hivatkozással az arra jogosult a Ctv. 65-
- §-ai szerinti pert indítson a legfőbb szerv határozata alapján indult változásbejegyzési eljárásban született változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt; nem volt továbbá akadálya annak sem, hogy a legfőbb szerv társasági szerződést módosító határozata cégjegyzékadattal össze nem függő rendelkezése érvénytelenségének megállapítása iránti igényét az arra jogosult a Ctv.
- §-a szerinti perben érvényesítse. Abból, hogy a Gt. 45-
- §-aiban szabályozott társasági határozatok felülvizsgálata iránti per és a Ctv. 65-
- §-ai szerinti, a cégbejegyzést (változásbejegyzést) elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránti per, illetve a Ctv.
- §-ában szabályozott, a létesítő okirat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti per egymástól függetlenül, akár egymással párhuzamosan is megindítható volt, az is következik, hogy amennyiben a gazdasági társaság legfőbb szervének a társasági szerződést módosító határozatát a Gt. 45-
- §-ai alapján indított perben a bíróság jogerősen hatályon kívül helyezte, a társasági szerződés e határozattal történt módosítása az ítélet jogerőre emelkedésének napjától már nem volt hatályosnak, a társaság működésére irányadónak tekinthető, függetlenül attól, hogy egyébként az ugyanezen határozat alapján született változásbejegyzést elrendelő végzés hatályon kívül helyezése iránt indult-e a Ctv. 65-
- §-ai szerinti per és milyen eredménnyel zárult, illetve hogy az arra jogosult a társasági szerződést módosító legfőbb szervi határozat cégjegyzékadattal össze nem függő módosítása érvénytelenségének megállapítása iránti igényét a Ctv.
- §-a szerinti perben érvényesítette-e és milyen eredménnyel. Ezt támasztja alá a Gt.
- §
(3)bekezdése is, amely úgy rendelkezett, a jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírói határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben. A perbeli esetben az alperes
- június 11-i taggyűlésének a társasági szerződést módosító határozatát a Gt. 45-
- §-ai alapján indult perben a bíróság
- január 21-én jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte, aminek következtében ez a szerződésmódosítás - a már kifejtettek szerint
- január 21-én hatályát vesztette. Ily módon a társaság működésére a továbbiakban a társasági szerződés
- június 11-i módosítását megelőző rendelkezéseit kellett irányadónak tekinteni, köztük a 11.
- pontnak azt az előírását is, amely a taggyűlési határozatok meghozatalához a jelenlévő tagok szavazatainak 75% mértékű többségét követelte meg. A keresettel támadott taggyűlési határozatok meghozatalára nem ilyen arányú szavazattöbbséggel került sor, ami a társasági szerződés jelentős, az alperes jogszerű működését veszélyeztető megsértésének minősül és így a Ptk. 3:
- §
(1)és
(3)bekezdéseiben foglaltakra tekintettel alapul szolgál a taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére. Nem tévedett ezért az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatokat hatályon kívül helyezte. Az alperes által megjelölt eseti döntések (BH
- 116.; Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.480/2010/5.) részben a tényállás, részben a jogvita tárgyának eltérése miatt a perbeli esetben nem tekinthetők irányadónak. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a taggyűlés tisztségviselőinek a társasági szerződésben előírt minősített többség megsértésével történt megválasztása is megalapozza a keresettel támadott taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, valamint hogy a
- és
- számú taggyűlési határozatok esetén további hatályon kívül helyezési okot jelent, hogy az alperesnél nem működött a társasági szerződésben és a jogszabályban [Ptk. 3:
- §
(1)bekezdés] előírt létszámú felügyelőbizottság. A Fővárosi Ítélőtábla ebben a körben az elsőfokú ítélet indokolásával egyetértett, annak kiegészítését az alperes fellebbezésében előadottakra figyelemmel nem tartotta szükségesnek. Az alperesi fellebbezésben előadottakkal szemben - a korábban már kifejtettekre is tekintettel abból, hogy a cégjegyzék 8/25. rovatában a társasági szerződés módosításának 2013. június 11-i időpontja változatlanul fennálló adatként szerepel, megalapozottan a Ctv. 22. §-ában és 21. §
(1)bekezdés g) pontjában foglaltak ellenére sem vonható le olyan következtetés, hogy a társaság működésére
- január 21-ét követően is a társasági szerződés
- június 11-én módosított rendelkezései az irányadók. Ezzel összefüggésben a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokolásával ugyancsak egyetértve azt emeli ki, hogy a Ctv.
- §-a a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek vagy más közérdek védelme céljából a társaság és a jóhiszemű harmadik személyek viszonylatában deklarálja a cégnyilvántartás közhitelességét. A cégnyilvántartás közhitelessége ugyanakkor nem teszi kizárttá azt, hogy a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben a társaság tagja eredményesen hivatkozzon arra, a legfőbb szerv társasági szerződést módosító határozatát a perbíróság jogerős ítéletével hatályon kívül helyezte, így annak rendelkezései hatályukat vesztették, annak ellenére, hogy a társasági szerződésmódosítás időpontja a cégjegyzékben továbbra is fennálló adatként szerepel. Ebből a szempontból egyebekben annak sincs jelentősége, hogy a perbeli taggyűlést követően az alperessel szemben a cég által folytatott törvényességi felügyeleti eljárás, illetve az alperes által hivatkozott változásbejegyzési eljárás milyen eredménnyel zárult, figyelemmel arra is, hogy a rPp.
- §
(1)bekezdése értelmében a társasági határozat felülvizsgálatára irányuló kereset elbírálása során a perbíróságot a cégbíróság határozatai nem kötik. Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a rPp. 253. §
(2)bekezdése alapján - az indokolást részben kiegészítve - helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező alperest a rPp. 239. §-a szerint alkalmazandó rPp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes 32/
- (VIII. 22.) IM rendelet
- §
(3)és
(5)bekezdései alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
- november
- ... Kurucz Zsuzsánna s. k. a tanács elnöke ... Felker László s. k. Levek Istvánné ... s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Szigeti Krisztina tisztviselő bíró