Gfv.XI.30.446/2007/8.szám A Legfelsőbb Bíróság a Dr. Gerencsér Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Gerencsér Ferenc ügyvéd) által képviselt T. T. Korlátolt Felelősségű Társaság felperesnek, a Derkovics és Frank Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Derkovics Zsófia ügyvéd) által képviselt F. F. A. Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság alperes ellen kártérítés megfizetése iránt a Budai Központi Kerületi Bíróságnál 12.P/g.XI.20.497/
- szám alatt megindított perében a Fővárosi Bíróság által
- június 6-án hozott 1.Gf.75.794/2006/
- számú ítélet ellen a felperes részéről
- sorszám alatt benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t : A Legfelsőbb Bíróság a Fővárosi Bíróság 1.Gf.75.594/2006/
- számú jogerős ítéletének felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az alperesnek 52.800 (Ötvenkettőszernyolcszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen további jogorvoslatnak nincs helye. I n d o k o l á s : A jogerős ítéletben megállapított, és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az alperes a
- január 19-én kelt megbízási szerződésben megbízta a felperest, hogy az
- gazdasági évtől kezdődően öt évig lássa el az alperes könyvvizsgálói feladatait. A Magyar Könyvvizsgálói Kamara által kiadott, a könyvvizsgálói megbízások feltételeire vonatkozó szerződésminta szerint a peres felek
- május 31-én újabb szerződést írtak alá, amelyben jogviszonyukat újraszabályozták. A felperes kötelezettségeit a felek a szerződés 2.
- pontjában a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (régi Gt.)
- §-ára utalással határozták meg. A szerződés 3.
- pontja értelmében a munka elvégzéséért a felperest megillető könyvvizsgálati díj
- évre 44.000 Ft/hó+ÁFA volt azzal, hogy a könyvvizsgálati díj összege a mindenkori infláció mértékével automatikusan változik. A felperes a könyvvizsgálati tevékenységért járó díjat az alperes felé negyedévente számlázta ki. Az alperes a felperes által
- év első és második negyedévére kiállított számlákat nem egyenlítette ki. Az alperes
- március 31-én tartott taggyűlésen meghozott 1/2003.-2/
- (III. 25.) számú határozataiban felhatalmazta az alperes ügyvezetőjét arra, hogy a felperessel kötött könyvvizsgálói szerződést felbontsa, és egy másik könyvvizsgálóval új szerződést kössön. Az alperes ügyvezetője a szerződést
- március
- napjával mondta fel, a felmondó levél
- április 17-én került átadásra a felperesnek. A felperes
- április 18-án kelt válaszlevelében kifejtette, hogy érthetetlen a felmondás szóbeli indokolása, amely szerint az alperes egy konzorcium keretében kívánja a továbbiakban a könyvvizsgálatot megoldani, ennek ellenére a munkakapcsolat átszervezését nem akadályozza meg, az egyoldalú felmondás következményeit viszont érvényesíti. Tájékoztatta az alperest arról is, hogy a
- gazdasági évről készülő éves beszámoló auditálási eseményei, az adatszolgáltatás és a Standardok által meghatározott ellenőrzési fázisokhoz szükséges alátámasztó anyagok rendelkezésre bocsátásának csúszása miatt már kisebb késésben vannak. A felperes ezt követően közölte az alperessel, hogy könyvvizsgálati tevékenységét csak a
- évben kiállított számlái kiegyenlítését követően folytatja. A felek a fejléc szerint
- május 30-án, a megbeszélésről készült feljegyzés dátuma alapján
- május 29-én megbeszélést tartottak, amelyben rögzítették, hogy a felperes felfüggesztette a tevékenységét. Az alperes a
- év első negyedévére vonatkozó számlát még hajlandó volt megfizetni, a második számla kiegyenlítését azonban megtagadta.
- április 1-jétől az alperes cégnyilvántartásba bejegyzett könyvvizsgálója a M. Sz. H. Kft., az új könyvvizsgáló feladata volt többek között a
- évi beszámoló könyvvizsgálati véleményezése is. Az alperes új könyvvizsgálója elvégezte a
- gazdasági évről készült éves beszámoló utólagos auditálását, ezért az alperes 825.000 Ft könyvvizsgálati díjat fizetett a részére. A felperes módosított keresetében kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest 382.500 Ft könyvvizsgálati díj, továbbá 1.711.433 Ft kártérítés megfizetésére. A kártérítési követelését azzal indokolta, hogy az alperes jogellenes felmondása folytán elesett a
- július 1-je és
- december 31-e között esedékes könyvvizsgálati díjtól. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte, és viszontkeresetet terjesztett elő, amely arra irányult, hogy a bíróság kártérítés címén kötelezze a felperest 726.000 Ft, illetve 99.000 Ft könyvvizsgálati díjkülönbözet megfizetésére. Az elsőfokú bíróság
- sorszámú részítéletében a felperes keresetét elutasította, és kötelezte a felperest, hogy rójon le 102.700 Ft kereseti illetéket. Ítéletének indokolásában utalt a régi Gt.
- §-ára, a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló
- évi CXLV. törvény (Ctv.)
- §-ára,
- §ára,
- §-ára, s kiemelte, hogy ezek a jogszabályi rendelkezések nem érintik a cég és a könyvvizsgáló között létrejött szerződés érvényességét. A bíróság ezért nem adott helyt annak a felperesi bizonyítási indítványnak, hogy a bíróság derítse fel a megbízási szerződés felmondásának hátterét. A bíróság a
- május 31-én kötött szerződés tartalma alapján arra a meggyőződésre jutott, hogy bár a felek közötti jogviszony folytonos, a
- május 31-án aláírt megállapodás teljes körűen újraszabályozta a peres felek jogviszonyát, a korábbi szerződés érvényesülésének nem hagyott teret. Ezért a felek közötti megbízási jogviszonyt a
- május 31-én kötött megbízási szerződés tartalma alapján bírálta el. Megállapította, hogy e szerződésben a felek a felmondás jogát nem korlátozták, ezért az alperes felmondása nem volt jogszabálysértő. Ebből a szempontból nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy a taggyűlés visszahívta-e a könyvvizsgálót, mert álláspontja szerint ennek csak a cég belső jogviszonyában van jelentősége. A rendelkezésre álló adatok alapján a bíróság a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (Ptk.)
- §-ára figyelemmel azt állapította meg, hogy a felek akarata a beszámoló könyvvizsgálatára és arról jelentés elkészítésére irányult. A könyvvizsgálói feladat egy-egy gazdasági évre (naptári évre) terjedt ki. A feladatot azonban a könyvvizsgáló a következő év május 31-ig volt köteles elvégezni, miután a cégnek addig az időpontig kellett a beszámolót elkészítenie, véleményeztetnie és letétbe helyeznie. A megbízási díj a könyvvizsgálatért járt, amely nem a gazdasági év alatt volt elvégezhető, hanem az átnyúlt a következő évre. Úgy ítélte meg az első fokú bíróság, hogy a felperes által a
- év első két negyedévében kifejtett tevékenység a
- évi beszámoló záradékolása érdekében történt, ezért a felperes
- évre már nem követelhet díjat, mert a
- évi beszámoló záradékolása érdekében még nem fejtett ki munkát. A felperes kártérítési igényét sem találta megalapozottnak az elsőfokú bíróság, mert arra a következtetésre jutott, hogy az alperes felmondása jogszerű volt. E körben azt vette figyelembe - a 3/
- Polgári Jogegységi Határozatra hivatkozva -, hogy minden olyan indokot alapos okként kell elfogadni, amely ésszerű magyarázatot ad a megbízó döntésére. Az alperes peren kívül azt hozta fel indokolásul, hogy egy konzorcium keretében kívánja megoldani a könyvvizsgálatot, a perben pedig úgy nyilatkozott, hogy elégedetlen volt a felperes munkájával, hozzáállásával, felkészültségével. Emellett az alperes ügyvezetőjének előadása szerint valóban úgy tűnt, hogy a filmes szakmában megvalósulhat egy konzorcium, de ez később nem jött létre, ennek keretében ismerte meg az új könyvvizsgálót. Az első fokú bíróság rámutatott arra is: az alapos indok nélküli felmondás is csak olyan károk megtérítésére szolgáltathat alapot, amelyek a megbízás felmondásával okozati összefüggésben keletkeztek. A felperes által érvényesített, a hátralévő 3,5 évre vonatkozó jövedelem kiesés a felmondással közvetlen okozati összefüggésben nem áll. E körben nem tulajdonított jelentőséget a felperes arra vonatkozó előadásának, hogy elvesztette a további megbízóit és újakat nem tudott megnyerni. Ez ugyanis - az első fokú bíróság álláspontja szerint bekövetkezhetett a felperes magatartása, a piac alakulása, egyéb tényezők miatt is. Emellett a jövedelem megszerzése érdekében a felperesnek tevékenységet is kellett volna kifejtenie. Az elsőfokú bíróság a
- sorszámú ítéletével az alperes viszontkeresetét is elutasította, és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 12.000 Ft perköltséget A mindkét fél fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az
- sorszámú részítélet és a
- sorszámú ítélet elleni fellebbezések kapcsán indult ügyek egyesítését rendelte el. Az 1.Gf.75.794/2006/
- számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét azzal hagyta helyben, hogy a részítéletet megváltoztatta, és kötelezte az alperest, fizessen meg a felperesnek 318.750 Ft-ot és ennek az összegnek az ítéletben rögzített mértékű kamatait, továbbá 12.355 Ft másodfokú perköltséget. Egyebekben a részítéletet helybenhagyta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 20.918 Ft másodfokú perköltséget. A másodfokú bíróság a felperes fellebbezését részben alaposnak, az alperes fellebbezését alaptalannak találta. Úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és annak jogi indokaival is túlnyomórészt egyetértett. A másodfokú bíróság is arra a következtetésre jutott, hogy az alperes felmondása jogszerű volt, miután a Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése alapján - a jogviszony bizalmi jellege miatt - a megbízott bármikor, bármilyen okból azonnali hatállyal felmondhatja a megbízási szerződést. A Ptk. 483. §-ának
(3)bekezdése értelmében, figyelemmel a 3/
- számú polgári jogegységi határozatra is, a felperes kártérítésre csak akkor lenne jogosult, ha a szerződés felmondása az alperes részéről alapos indok nélkül történt volna. A másodfokú bíróság úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésével jutott arra a következtetésre, a felmondás alapos okból történt meg. A másodfokú bíróság rámutatott, hogy a megbízási szerződés bizalmi viszonyt feltételez, miután az alperes cég könyvvizsgálatára irányult, így alapos oknak minősül az adott helyzetben az is, ha az alperes a felperes könyvvizsgáló tevékenységével való elégedetlensége miatt úgy határoz, hogy a jövőben másként fogja könyvvizsgálatát biztosítani. A másodfokú bíróság szerint azonban az elsőfokú bíróság tévedett akkor, amikor arra az álláspontra helyezkedett, hogy a felperest
- évre könyvvizsgálati díj nem illeti meg. A perbeli szerződés 1.
- és 2.
- pontja alapján ugyanis nyilvánvaló, hogy a felperes havi díjfizetés ellenében folyamatos könyvvizsgálói tevékenység elvégzésére vállalt kötelezettséget, amelynek csak része volt az éves beszámoló könyvvizsgálata, illetve arról könyvvizsgálói jelentés elkészítése. A könyvvizsgáló feladatait a felek a régi Gt.
- §-ára utalással határozták meg, amelynek értelmében a felperesnek folyamatos ellenőrzési és rendelkezésre állási kötelezettsége is volt, s ezt maga az alperes is elvárta. A rendelkezésre álló adatok alapján a másodfokú bíróság megállapította, hogy a felperes a felmondás kézhezvételéig,
- április 17-ig, sőt, az alperes kérésére
- május 30-ig folytatta könyvvizsgálati tevékenységét. Ezért a felperes
- április 17-ig a szerződés teljesítése alapján a szerződés szerinti könyvvizsgálati díjra jogosult. Miután azonban a felperes a szerződés felmondását követően is eljárt az alperesnél könyvvizsgálóként, erre az időszakra a megbízás nélküli ügyvitel szabályai szerint tarthat igényt díjazásra. A másodfokú bíróság a felperes eljárását - a Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése alapján helyénvalónak tekintette, annak megállapítása mellett, hogy az alperes elvárta a felperestől a
- év zárásának elvégzését annak ellenére, hogy tudta, erre a felperesnek az új könyvvizsgáló megbízása folytán már nincs lehetősége. A Ptk.
- §-ának
(2)bekezdésére hivatkozva a másodfokú bíróság úgy foglalt állást, hogy a felperest a megbízott jogai megillették arra az időszakra is, amikor már megbízás nélküli ügyvivőként járt el, így díjazásra tarthat igényt a
- április 17-től május 30-ig terjedő időszakra is. A megbízási díj mérséklésére nem látott lehetőséget, mert megállapítása szerint a felperest a díj nem az éves záradékolásért illette meg, hanem valamennyi könyvvizsgálói tevékenysége alapján. A jogerős ítélettel szemben a felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, amely a jogerős ítélet hatályon kívül helyezésére és a felperes keresetének teljes egészében történő helytadásra irányult. A felperes álláspontja szerint a másodfokú bíróság az ügy érdemére kihatóan megsértette a Polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (Pp.)
- §-ának
(1)bekezdésében, és 206. §-ának
(1)bekezdésében foglaltakat, amikor iratellenesen azt állapította meg, hogy az alperes felmondása alapos okkal történt. A másodfokú bíróság szerint alapos oknak minősül, ha a megbízó a megbízott könyvvizsgáló tevékenységével elégedetlen. A perbeli bizonyítási eljárás során azonban kiderült, hogy sem a felmondásban, sem a peres felek azt követő egyeztetései, vitái során nem merült fel az alperes részéről olyan észrevétel vagy megnyilatkozás, hogy a felperes munkájával elégedetlenek voltak. Az alperes által becsatolt jegyzőkönyv is úgy fogalmaz, hogy a "megváltozott körülményekre tekintettel" javasolja az ügyvezető a felmondást. A felperes érvelése szerint a felmondás szempontjából az alperes ügyvezetőjének nyilatkozata az irányadó, aki a
- sorszámú jegyzőkönyv
- oldalán előadta: nem szakmai okból kívánta az alperesi cég felmondani a szerződést, az indok a konzorcium lehetősége volt. Ugyanezen jegyzőkönyv
- oldalán az alperes ügyvezetője kijelentette, nem a minőségi kifogás miatt mondta fel az alperes a szerződést. A felperes hangsúlyozta: azt a felülvizsgálati eljárásban már nem lehet vitatni, hogy történt-e bizalomvesztés, ugyanis ez a bírói mérlegelés körébe tartozik. Az iratellenesség ott lelhető fel, hogy a bíróság arra az álláspontra helyezkedett: a bizalomvesztés és a felmondás között ok-okozati összefüggés áll fenn. Az előzőek szerint az alperest nem a bizalomvesztés, hanem egy másik szerződés megkötésének a lehetősége indította a felmondásra. Ezért érdektelen az is, hogy fennállt-e a bizalomvesztés, mert nem ez a körülmény vezetett a szerződés felmondásához. Figyelemmel arra, hogy az alperes más, alapos oknak tekinthető felmondási okra nem hivatkozott, nem állapítható meg, hogy a felmondás alapos okkal történt. Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Annak indokaként előadta, hogy a felperes a szerződésből eredő feladatait nem volt képes a megfelelő szakmai felkészültséggel ellátni, s ez a tényező vezetett a bizalomvesztéshez, ami alapos indokot szolgáltat a szerződés felmondásához. Kiemelte, hogy alapos okként kell elfogadni minden olyan indokot, amely elfogadható és ésszerű magyarázatot ad a megbízó döntésére, s ennek az alapos oknak a fennálltát az alperes ügyvezetőjének, illetve könyvvizsgálójának tanúvallomásai megfelelően alátámasztják. Mindezekre tekintettel a bíróságok helyesen állapították meg, hogy a felmondás jogszerűen és alapos okból történt meg, így a felperes kártérítésre nem tarthat igényt. A Legfelsőbb Bíróság a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül. A felülvizsgálati kérelem nem alapos az alábbi indokok miatt. A Pp. 206. §-ának
(1)bekezdése alapján, a bíróság a tényállást a felek előadásának és a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékoknak egybevetése alapján állapítja meg; a bizonyítékokat a maguk összességében értékeli, és meggyőződése szerint bírálja el. Ptk. 483. §-ának
(3)bekezdése szerint, ha a megbízás felmondása alapos ok nélkül történt, az okozott kárt meg kell téríteni, kivéve, ha a megbízás ingyenes volt, és a felmondási idő elegendő volt ahhoz, hogy a megbízó az ügy intézéséről gondoskodhassék. A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából eldöntendő kérdés az volt, hogy megalapozott-e a jogerős ítéletnek az a megállapítása, miszerint az alperes alapos okból mondta fel a megbízási szerződést. Az alapos ok fennállásának megállapításakor a bíróság a perbeli bizonyítékokat azok tartalmának megfelelően értékelte-e, s az abból levont következtetése megfelel-e a logika szabályainak. Ehhez képest alapos-e a felperesnek a megbízási szerződés jogellenes felmondására alapított kártérítési igénye. A felperes állítása szerint a jogerős ítélet iratellenesen állapította meg, hogy az alperes bizalomvesztése és a megbízási szerződés felmondása között ok-okozati összefüggés áll fenn. A felülvizsgálati bíróság megállapítása szerint tény, hogy a felek a jogviszonyuk elbírálására irányadó
- május 31-én megkötött szerződésükben a felmondás jogát nem korlátozták, azaz nem határozták meg, milyen esetekben illeti meg a megbízót és a megbízottat az azonnali hatályú felmondás joga. Ezért - figyelemmel a 3/
- Polgári Jogegységi Határozatban foglaltakra is bármilyen olyan indokot alaposnak kell tekinteni, amely az adott körülmények között elfogadható és ésszerű magyarázatot ad a felmondásra. Nem felel meg az iratok tartalmának a felperesnek az az állítása, amely szerint az alperest nem a bizalomvesztés motiválta a szerződés felmondásakor. Az alperes ügyvezetőjének előadása szerint: "… felmerült egy olyan lehetőség, hogy szakmai konzorcium tagjai lehetünk, ami sajnos nem jött létre, azonban ez azzal kecsegtetett, hogy kellő szakmai felkészültséggel rendelkező szakemberek szolgáltatásait vehetjük igénybe …………….nem szakmai okokból kívántunk a felperesnek felmondani, én igyekeztem jó viszonyt kialakítani a felperessel, nem akartam minősíteni az ő munkáját, hiszen én nem vagyok könyvvizsgáló ……………… azonban azt gondoltam, hogy ha már jelentős pénzt kell kifizetni, akkor legyen olyan, akivel mi megfelelően tudjuk a kapcsolatot tartani. Mint ahogy már mondtam, a konzorcium lehetősége miatt került sor a felmondásra ……….Nem jeleztünk minőségi kifogást ………….nem is emiatt mondtunk fel, azonban megtehettük volna, mert találtunk volna" (A
- június 3-án megtartott tárgyalás
- sorszámú jegyzőkönyve,
- oldal, és
- oldal
- bekezdés). S. M. - az alperes főkönyvelője, akinek javaslatára kötött az alperes megbízási szerződést a felperessel - tanúvallomásában szintén előadta, hogy a felperessel nem sikerült megfelelő munkakapcsolatot kialakítani, a neki feltett kérdésekre vagy nem adott választ, vagy nagyon későn válaszolt (32 sorszámú jkv.
- oldal). Az előzőekből, s az alperesnek az eljárás során végig következetesen és a tanúk vallomásával egybehangzóan hangsúlyozott álláspontjából megalapozottan vonható le az a következtetés, hogy a felperessel nem volt megfelelő a munkakapcsolatuk, gyakorlatilag nem voltak vele megelégedve. Az eljárás adatai alapján nyilvánvaló, hogy a konzorciumhoz való csatlakozás terve nem a felperes tevékenységétől függetlenül kialakult döntés volt az alperes részéről, hanem éppen a felperessel kapcsolatos kifogások folytán szándékozott kihasználni az alperes ezt a lehetőséget. Mindezekre tekintettel az ügyben eljárt bíróságok megalapozottan, s nem okszerűtlenül jutottak arra a meggyőződésre, hogy a felmondás tényleges oka a bizalomvesztés volt, bár a felmondás okaként - a fentebb, a
- sorszámú jegyzőkönyvből idézett okokból - a konzorcium tervezett felállítását jelölte meg az alperes. A bizalomvesztés pedig a megbízás felmondására alapos oknak minősül, ezért az alperes részéről nem állapítható meg olyan jogellenes magatartás, amely a felperes kártérítési igényét megalapozná (Ptk.
- §
(3)bekezdés). A kifejtettekre figyelemmel a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy az alperes által a felülvizsgálati kérelmében hivatkozott okból a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, ezért a jogerős ítélet felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályában fenntartotta a Pp. 275. §-ának
(3)bekezdése alapján. A felperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelme folytán a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján tartozik viselni a felülvizsgálati eljárással felmerült költségeket, amely a felperes által lerótt felülvizsgálati eljárás illetékből, továbbá az alperes jogi képviselőjének a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-ának
(2),
(5)és a 4/A. §
(1)bekezdése szerint 1.775.183 Ft felülvizsgálati érték alapulvételével megállapított munkadíjból áll. Budapest,
- április
- Dr.Murányi Katalin sk. a tanács elnöke Dr.Török Judit sk.előadó-bíró Váradi Károlyné dr. sk. bíró