Gf.20040/2020/8 – Győri Ítélőtábla

(2)bekezdés f) pontja, 3:

1. §-ra és a 3:
2. §

(1)bekezdése alapján. Álláspontja szerint a közgyűlési határozat meghozatalában olyan részvényesek - az igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok - is részt vettek, akik a döntésből érintettségük miatt kizártak voltak. Az alperes érdemi ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan jogsértés észlelése esetén a Ptk. 3:37. §

(3)bekezdése alkalmazásával a hatályon kívül helyezés mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását kérte. Védekezése szerint a közgyűlési határozat meghozatalában a szavazásból kizárt személyek nem vettek részt. A határozat szervezeti egység díjazására, nem pedig egyes személyekre vonatkozó döntésként került meghozatalra, ezért a személyes érintettség közvetlenül nem állapítható meg. A csoportra szavazás az alperesnél bevett döntéshozatali módnak minősül. Hivatkozott arra, hogy az egyes kérdésekről szavazásból való kizártság az alperes, mint társaság és tagjai közötti belső jogviszonyára vonatkozik, ezért lehetőség van a Ptk-ban rögzítettektől eltérő szabályozásra. Amennyiben a felperes jogi álláspontja elfogadható lenne, akkor is szavazhattak volna a vezető tisztségviselők díjazására a felügyelőbizottsági tagok és a felügyelőbizottsági tagok díjazására a vezető tisztségviselők, így pedig a 7/2019. számú döntés érvényesnek minősül. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével az alperes 2019. május 17. napján tartott közgyűlésen hozott 7/2019. számú határozatát hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest 251.900.- forint perköltség megfizetésére. Határozata indokolásában a bíróság kiemelte a Ptk. a 3:19. §

(2)bekezdés f) pontját és elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a konkrét döntés vonatkozásában milyen személyi kör minősülhet abban érintettnek, így a döntésből kizártnak. Ismertette a bírói gyakorlatot, amely szerint a szavazati jog a gazdasági társaság tagjának alapvető joga, mely csak a törvényben vagy a társasági szerződésben megjelölt esetekben korlátozható, ezért fokozott odafigyeléssel kell megítélni azokat az eseteket, amelyekben a tag a szavazásból kizártnak minősül. Egységes a joggyakorlat abban, hogy az adott kérdésben az a tag nem szavazhat, akit a döntés a saját személyében közvetlenül érint. A közgyűlési döntés útján betöltött tisztségviselői megbízás alapítása, tartalommal megtöltése a tisztségviselőket személyükben természetszerűleg közvetlenül érinti, mivel a társasággal szembeni, megbízatásuk teljesítése során őket megillető jogokat és terhelő kötelezettségek körét ez a döntés határozza meg. A perbeli esetben valamennyi vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag az alperes részvényese. „Tagsági jogviszonyuk" ilyen értelemben kettős. Egyrészt részvényesi minőségüknél fogva megilleti őket a döntési jog a társaság ügyeiben, másrészt olyan megbízást töltenek be a társaságnál, amely jogviszony a közgyűlés döntésén alapul és a társasággal szemben fennálló jogokból és kötelezettségekből áll. Ezért ha az érintett tag vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag, úgy e társasági jogi jogviszonyának létesítésére, módosítására vagy megszűnésére vonatkozó taggyűlési határozat tekintetében őt közvetlen érintettsége miatt a szavazásból kizárt tagnak kell tekinteni. A keresettel támadott határozat a vezető tisztségviselői, illetve felügyelőbizottsági tagsági jogviszony tartalmára, a tisztségviselők díjazására nézve hozott döntést, ezért az érintett személyi kör személyes érintettsége miatt a döntéshozatalból kizárt. Mivel az alperes valamennyi tisztségviselő díjazását egy határozati javaslatban terjesztette elő, a határozat meghozatala során valamennyi abban érintett tisztségviselő kizártnak minősül. Nem tulajdonított jelentőséget az elsőfokú bíróság annak a ténynek, hogy a határozati javaslat és maga a határozat is testületet említ és nem egyes személyeket nevesít, hiszen a testület megjelölésével az abba tartozó személyi kör is egyértelműen beazonosítható, az érintett személyek az adott testülethez tartozásukra tekintettel részesülnek díjazásban is, személyükben való érintettségüket önmagában a meghatározás módja nem befolyásolja. Nem fogadta el az elsőfokú bíróság az alperes a Ptk. 3:4. §

(2)bekezdésére alapított érvelését a 3:19. §

(2)bekezdésébe foglalt szabályozás diszpozitív jellegét illetően. A jogi személy a belső jogviszonyainak szabályozása során ugyan eltérhet a Ptk-ban írt jogszabályi rendelkezésektől. Amennyiben azonban ezzel a lehetőséggel élni kíván, azt az alapszabályban kell megtennie. Az alperes alapszabályából pedig a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdésével szembemenő szabályozás nem olvasható ki. Az elsőfokú bíróság következő a részvénykönyv alperes általi csatolása hiányában a felperes által benyújtott jelenléti ív alapján vizsgálta a közgyűlésen leadott szavazatszámokat. A közgyűlési jegyzőkönyv szerint 12.912 szavazatszámot megtestesítő részvényes volt jelen, a 7/2019. számú határozati javaslatot 12.221 igen szavazattal, 691 ellenszavazattal, tartózkodás nélkül fogadták el. Az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjait megillető összes szavazatszám 11.599 volt a törvényszék összesítése szerint. A két adat összevetéséből az elsőfokú bíróság úgy ítélte, hogy a határozat meghozatalakor mind az igazgatósági, mind a felügyelőbizottsági tagoknak le kellett adniuk a szavazatukat ahhoz, hogy a kialakult szavazati arány létrejöhessen. Önmagában sem az igazgatósági tagok egységes igen szavazata

(8951), sem egymagában a felügyelőbizottsági tagok egységes igen szavazata

(2648)nem eredményezhették volna a jegyzőkönyvben foglalt határozati arányt. Így megállapította, hogy a 7/

1. számú határozat meghozatalában olyan személyi kör vett részt, amely személyes érintettsége miatt a szavazásból kizárt, a közgyűlési határozat jogszabályba ütközik. Nem tartotta az elsőfokú bíróság alkalmazhatónak az alperes által javasolt szavazatszámlálási módszer alkalmazását, amely szerint a 7/
2. számú közgyűlési határozat meghozatalakor az igazgatósági tagok által leadott szavazatokat csak a felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítására vonatkozóan - míg a felügyelőbizottsági tagok által leadott szavazatokat pedig csak az igazgatósági tagok díjazásának megállapítására vonatkozóan vegye figyelembe. A bíróság a határozathozatallal érintett személyi kört egységesnek tekintette, ezért önmagában az, hogy bizonyítást nyert, a szavazásban az ehhez a személyi körhöz tartozó személyek is részt vettek, a határozat jogellenességét megalapozta. Amennyiben a bíróság külön-külön figyelembe vehetőnek vette volna a leadott szavazatokat a felügyelőbizottsági tagok és az igazgatósági tagok díjazására vonatkozóan, döntése alapjául feltételezést fogadott volna el. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
3. §

(3)bekezdés alapján csupán jogsértés tényének megállapítására nem látott lehetőséget. Kiemelte, hogy az alperesnél a vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok díjazására vonatkozó határozat módja az alperes által előadottak szerint megszokott és hosszabb ideje fennáll. Ezt azonban az elsőfokú bíróság jogszabálysértőnek találta, az így született döntés hatályban tartása a jogi személy jogszerű működését veszélyeztette volna. Az elsőfokú ítélettel szemben az alperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a közgyűlési határozat hatályon kívüli helyezésének mellőzésével a jogsértés tényének megállapítását kérte. Az alperes elsődlegesen kiemelte az elsőfokú ítéletben szereplő elírásokat, és hangsúlyozta, hogy az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétesen nem tagadta meg a részvénykönyv csatolását. Ezzel szemben a szavazatszámokat a felperes bizonyítási terhe körében csatolandó jelenléti ív a részvénykönyvvel egyezően tartalmazta, szükségtelennek ítélte a digitalizált részvénykönyv csatolását. Sérelmezte továbbá, hogy az elsőfokú ítélet indokolásában a közgyűlésen részt vevő igazgatósági - és felügyelőbizottsági tagok felsorolásánál F.Tag 7 felügyelőbizottsági tag és az őt megillető 540 szavazat nem szerepel, holott a jelenléti íven fel lett tűntetve. Így a felügyelőbizottsági tagok igen szavazata helyesen

1. Az alperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróság által megjelölt jogszabályi rendelkezés, valamint a tényállás nem igazolja a szavazás jogszerűtlenségét. Ellentmondásosnak ítélte azt az elsőfokú bírósági álláspontot, miszerint egységes személyi körként kezelte az egyes igazgatósági és felügyelőbizottsági tagokat, másrészt érintett tagként önálló személyként határozta meg őket. Ha azonban a tagok személyükben való érintettségük miatt kizártak a szavazásból, akkor személy szerint egyenként kell figyelembe venni őket. Ennek megfelelően a közgyűlés akkor is túlnyomó többséggel fogadta el a határozatot, ha az egyes személyes érdekelt részvényes szavazatát levonjuk a saját díjazására vonatkoztatható szavazatszámból. Egyénenként, személyenként eldöntendő, hogy az a tag (részvényes) legyen kizárt a szavazásból, aki saját magára vonatkoztatva valóban személyesen érdekelt a döntésben. Hangsúlyozta, hogy sem jogszabály, sem az alapszabály nem tiltja, hogy egy határozatban, összevontan szülessen rendelkezés a tisztségviselők díjazásáról. Másodlagos fellebbezési kérelme indokaként hangsúlyozta az alperes, hogy az eljárás tárgyát képező határozat változatlanul hagyta a tisztségviselők díjazását. Az elsőfokú bíróság továbbá legfeljebb azt állapíthatta volna meg, hogy az alperes által követett gyakorlat jogsértő, mely csekély súlyú és nem veszélyezteti a társaság jogszerű működését, az esetlegesen jogsértő szavazás érdemi következménnyel nem járt. A felperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult. Álláspontja szerint az ítélet érdemben helytálló, az elírások értelmezési problémákat nem vetnek fel. Nem tulajdonított jelentőséget annak, hogy a bíróság az ítéletében érintett vagy érdekelt kifejezést használ, mert ez a kettő egymásnak a szinonimája. Azt elismerte, hogy pl. Tag 1 igazgatósági tag nem érdekelt pl. ... igazgatósági tag díjazása ügyében, azonban Tag 1 szavazatát nem lehet úgy tekinteni, hogy kizárólag más személyek díjazására vonatkozott. Egy határozatra leadott igen szavazatot a határozat egészére lehet csak figyelembe venni. Rámutatott, hogy az alperes álláspontjával szemben az elsőfokú bíróság nem határozott úgy az ítéletében, hogy nem lehet egy határozatban dönteni az igazgatósági és a felügyelőbizottsági tagok díjazásáról. Az alperes dönthet úgy, hogy egy határozatban rendelkezik a két személyi kör díjazásáról, azonban, ha így jár el, nem hagyhatja figyelmen kívül, hogy a Ptk. 3:
2. § f) pontja alapján, érdekeltségük miatt, az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai ki vannak zárva a szavazásból. Helytálló volt az elsőfokú bíróság azon megállapítása is, hogy az alperes hosszabb ideje ugyanezen gyakorlatot követi. Az ítélőtábla a fellebbezést a veszélyhelyzet ideje alatt érvényesülő egyes eljárásjogi intézkedésekről szóló 74/2000.(III.31.) Korm.rendelet
3. §

(1)-

(2)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. A törvényszék a Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése f) pontja helytálló alkalmazásával állapította meg, hogy a keresettel támadott közgyűlési határozat jogszabálysértő, azonban az ítélőtábla megítélése szerint a jogszabálysértés súlya nem indokolta a határozat hatályon kívül helyezését. Ezért a fellebbezés részben, az alábbiak szerint alapos. Az ítélőtábla előre bocsátja, hogy az elsőfokú ítélet fellebbezésben kifogásolt elírásait és a közgyűlésen jelen lévő felügyelő bizottsági tagok hiányos felsorolását a döntése alapjául szolgáló tényállás fenti újra szövegezésével korrigálta. A törvényszék a tagot a szavazásból kizáró egyéb személyes érdekeltség (Ptk. 3:19. §

(2)bekezdése f) pontja) bírói gyakorlatát körültekintően elemezve fejtette ki, hogy a tag a saját személyét érintő kérdésben nem szavazhat. A társasággal kettős - tagsági- és vezető tisztségviselői (tisztségviselői) jogviszonyban álló személyek a tagi szavazati jogukat nem gyakorolhatják, ha a határozat a vezető tisztségviselői jogviszony létesítésére, módosítására, tartalmára - illetve megszűnésére vonatkozik. (BDT 2019.3980., BDT 2013.3016.) A vezető tisztségviselői jogviszony lényeges tartalma a díjazás és a díjazás módosítása kérdése. A társasági tagnak (részvényesnek) olyan közvetlen és azonnal érvényesülő, érintettséget megalapozó jogi érdeke fűződik a vezető tisztségviselői, tisztségviselői díjazása mértéke meghatározásához, amely megteremti ezen tag határozathozatalból való kizártságát. Helyesen utalt a felperes a fellebbezési ellenkérelmében arra, hogy a személyes érdekeltség és érintettség - az alperes véleményével szemben - szinonim fogalmak, így nincs az ítélet indokolásában az alperes által vélt ellentmondás. Helyesen foglalt állást a törvényszék abban a kérdésben is, hogy jelen esetben nem volt mód az egyes igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok személyes érdekeltsége egyénenkénti vizsgálatára, éppen a 7/

1. sz. határozati javaslat megfogalmazása miatt. Az alperes valamennyi igazgatósági és felügyelő bizottsági tag díjazását egy határozatban javasolta elfogadni, amelyre csak egységes szavazattal lehet szavazni. Ezért nem lehetséges azt elemezni, hogy az egyes - részvényesként szavazó - igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok a további (rajtuk kívül álló) igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok díjazására leadott szavazatnál nem voltak személyesen érdekeltek. Ilyen külön-külön leadott szavazat ugyanis nem születhetett a valamennyi vezető tisztségviselő - és tisztségviselő díjazására „csomagban" leadott szavazat miatt. Arra ugyan helyesen hivatkozott az alperes a fellebbezésében, hogy jogszabályi tilalom hiányában bármikor összevontan bocsáthatja szavazásra a valamennyi vezető tisztségviselő - és tisztségviselő díjazására vonatkozó határozati javaslatot, azonban ebben az esetben - az elsőfokú ítéletben helyesen kifejtettek szerint - az összes igazgatósági - és felügyelő bizottsági tag kizárt lesz a szavazásból a Ptk. 3:
2. §

(2)bekezdése f) pontja szerint. Ha viszont az alperes közgyűlésén az igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok díjazását személyenként, külön-külön bocsátják szavazásra, a határozat meghozatalából csak a konkrétan az adott határozattal érintett, abban nevesített igazgatósági - avagy felügyelő bizottsági tag lesz a szavazásból kizárt. Egyetértett ugyanakkor az ítélőtábla az alperes kétfokú eljárásban képviselt azon álláspontjával, hogy jelen esetben a jogszabálysértés súlya, jelentősége nem indokolja a kétségtelenül jogszabálysértő közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését. (Ptk.3:37. §

(3)bekezdése) A keresettel támadott határozat ugyanis nem változtatott az igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Így nem vetődhet fel, hogy a jogszabálysértéssel a társaságban egyébként is többségi szavazattal rendelkező igazgatósági - és felügyelő bizottsági tag részvényesek anyagi előnyben részesültek volna a társaságuk rovására. A határozat hatályon kívül helyezése azt jelenti, hogy az érintett igazgatósági - és felügyelő bizottsági tagok ugyanabban a díjazásban részesülnek az előző évben elfogadott határozat alapján, mint amelyhez a vitás határozat folytán jutottak volna. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zártkörűen működő részvénytársaság jogszerű működését. A jogsértő szavazás tehát érdemi következménnyel nem járt. Ugyanerre a következtetésre jutott az ítélőtábla a felek között folyamatban volt perben, a Gf.II.20.340/2018/6/I. számú ítéletében is. Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú ítéletet a Pp. 383. §

(2)bekezdése alapján részben megváltoztatta, és a Ptk.3:37.§

(3)bekezdése alapján mellőzte az alperes közgyűlése

1. május
2. napján meghozott 7/
3. számú határozata hatályon kívül helyezését, egyben megállapította, hogy a határozat jogszabálysértő. A fellebbezés részbeni eredményessége folytán az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség mértékét egyenlő, fele-fele arányban állapította meg. (Pp.
4. §

(2)bekezdés) A felperes elsőfokú eljárásban felmerült, lerótt kereseti illetékből (48.000 Ft.) és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet (R.) 2. §

(1)bekezdése alapján felszámított (Pp.81. §

(1)bekezdése) ügyvédi munkadíjból (

1. 900 Ft) álló perköltsége együttesen
2. 900 Ft volt. Ebből az összegből a felperes pernyertessége arányában annak fele részét, 125.950 Ft megtérítését igényelheti. Az alperes az elsőfokú eljárásban elmulasztotta a perköltsége felszámítását, így annak felperesi elsőfokú perköltségbe beszámításáról az ítélőtábla nem rendelkezhetett. (Pp.
3. §

(1),

(5)bekezdése) A másodfokú eljárásban az alperes 48.000 Ft fellebbezési illetéket rótt le, ezt, valamint a R.

1. § szerinti ügyvédi munkadíjat számított fel perköltségként. Ez utóbbi összegét az ítélőtábla a meg nem határozható perértékű eljárásban a R.
2. §

(3)bekezdése alapján az áfa nélküli 20.000 Ft-ban állapította meg. Ezek együttes összege felére, 34.000 Ft-ra tarthat igényt az alperes a Pp. 83. §

(2)bekezdése alapján. A felperes a másodfokú eljárásban az áfá-val növelt 20.000 Ft ügyvédi munkadíjból álló perköltséget (25.400 Ft) számított fel. Ennek felét (12.700 Ft) beszámítva az alperes másodfokú perköltségébe, a felperes 21.300 Ft másodfokú perköltség megfizetésére köteles az alperesnek. (Pp.83. §

(2)bekezdése) Győr,

1. május
2. Dr. Szalai György sk. a tanács elnöke Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Mészáros Zsolt sk. bíró