← Magyarország

Gf.40500/2019/11 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 12.Gf.40.500/2019/

  1. A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Ügyvédi Iroda cím, ügyintéző: ügyvéd) által képviselt (felperes .) felperesnek a dr. ügyvéd (cím.) által képviselt (cím.) I. rendű alperes, a Ügyvédi Iroda (1136 cím.; ügyintéző: dr. ügyvéd) által képviselt Zártkörűen Működő Részvénytársaság ( cím.) II. rendű alperes, a dr. ügyvéd (cím) által képviselt (cím.) III. rendű alperes, valamint a dr. jogtanácsos által képviselt Zártkörűen Működő Részvénytársaság (cím.) IV. rendű alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
  2. július 4-én meghozott 32.G.41.452/2017/81-II. számú ítélete ellen a felperes
  3. sorszám alatt előterjesztett fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az államnak, az állami adóhatóság külön felhívására 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és a II. rendű alpereseknek fejenként 1.270.000 (egymillió-kétszázhetvenezer) forint, a III. rendű alperesnek 1.000.000 (egymillió) forint másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjat. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] A felperes felszámolását a Cégközlöny
  4. február 14-én tette közzé. Felszámolója a
  5. május 13-án benyújtott, utóbb kiegészített keresetében a felperes, mint eladó és az I. rendű alperes, mint vevő között
  6. augusztus
  7. napján a G belterület, hrsz. alatti, természetben szám alatt található ingatlan 1/1 tulajdoni hányada tárgyában létrejött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását, illetve a felszámoló elállására figyelemmel is az eredeti állapot helyreállítását, alperesek ennek tűrésére kötelezését kérte. [2] A törvényszék ítéletében a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy fizessen meg az I. és a II. rendű alperesnek 6.342.380 forint, a III. rendű alperesnek 4.994.000 forint perköltséget, továbbá az állam javára 1.500.000 forint le nem rótt eljárási illetéket. Az ítélőtábla rögzíti, hogy a per III. rendű alperese eredetileg a III.rendű alperes neve (a továbbiakban: KVFP) volt, amely
  8. december 30-án beolvadással megszűnt. Jogutóda, az MFB. a perbe belépett. [3] A törvényszék ítéletének indokolásában tényként állapította meg, hogy a felperes és a III. rendű alperes, a KVFP
  9. március 19-én együttműködési szerződést kötöttek. A szerződésben rögzítették, a KVFP célja, hogy az Európai Bizottság tőkeprogramja keretében eredményesen működő és fejlődésre képes kis- és középvállalkozásokat, üzleti feltételekkel tőkeemelésben részesítsen. A KVFP kész a felperesnek meghatározott ideig kisebbségi tulajdonosa lenni abból a célból, hogy a társaság kiaknázza működési és fejlődési potenciálját. A tulajdonszerzés törzstőke emeléssel valósul meg, amellyel a KVFP a társaságba tulajdonosként (tagként) belép. A szerződés 3.
  10. pontja szerint a tőkeemelés következtében az eredeti tulajdonosokat és a KVFP-t megillető törzsbetét illetve üzletrész összege és mértéke a következő lesz: BNB üzletrésze 36.750.000 forint, 35,85%, PJ üzletrésze 15.750.000 forint, 15,37%, a KVFP üzletrésze 50.000.000 forint, 48,78%. A 6.
  11. és 6.
  12. pontban az eredeti tulajdonosok és a társaság vállalták, hogy a törzstőke emeléssel a KVFP tulajdonába került üzletrészt a szerződésben meghatározott feltételekkel megvásárolják. A kivásárlásra visszavonhatatlan és egyetemleges kötelezettséget vállaltak. A KVFP az üzletrésze tekintetében vételi jogot engedett mind az eredeti tulajdonosok, mind a társaság javára. Rögzítették, hogy a vételár megfizetésének biztosítékaként a szerződés 7.
  13. pontja alapján ingózálog, ingatlan jelzálog és készfizető kezesi szerződések kerülnek megkötésre. A vételi jog érvényesítésének, illetve a vételi kötelezettség teljesítésének határidejét az alábbiak szerint rögzítették.
  14. március 20.: 17.500.000 forint névértékű üzletrész,
  15. március 20.: 17.500.000 forint üzletrész,
  16. december 10.: 15.000.000 forint üzletrész. A vételi jog jogosultjai a vételi jogot a KVFP üzletrésze egészére, vagy annak bizonyos részére a vételi jog tartama alatt bármikor jogosultak gyakorolni. A vételi kötelezettek vételi kötelezettségüket a fentiekben rögzített időpontokig és ütemezésben kötelesek gyakorolni. A vételi kötelezettség késedelmes gyakorlása esetén a vételi kötelezettek a Ptk. szerint meghatározott mértékű késedelmi kamatot fizetnek. A 7.
  17. pont szerint a szerződésből fakadó fizetési kötelezettség biztosítékául a KVFP javára a társaság tulajdonában álló, a G Körzeti Földhivatalnál . helyrajzi szám alatt nyilvántartott ingatlanra 50.000.000 forint és járulékai erejéig első ranghelyi jelzálogjogot alapítottak. [4] A felperes és az I. rendű alperes között
  18. augusztus
  19. napján adásvételi szerződés jött létre a felperes tulajdonát képező, fent megjelölt perbeli ingatlanra. A szerződés
  20. pontjában a felek rögzítették, hogy az ingatlant a KVFP javára 50.000.000 forint és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjog, valamint az IV.rendű alperes neve javára 120.000.000 forint és járulékai erejéig bejegyezett jelzálogjog terheli. A
  21. pontban rögzítették, a tulajdonjog átruházásának feltétele, hogy az ingatlan tehermentesítésére a jelen szerződésben meghatározottak szerint sor kerüljön, valamint azt is, hogy erre figyelemmel jött létre közöttük az adásvétel. Az
  22. pontban az ingatlan vételárát 220.000.000 forint + áfa összegben határozták meg. A 6.
  23. pont szerint a vevő 30 napon belül megfizet az eladó részére bruttó 114.400.000 forint vételárrészt, foglaló címén. Megállapodtak, hogy amennyiben a szerződés azért hiúsul meg, mert a II.rendű alperes neve (S Bank) elutasítja a vevő jelen szerződés feltételeinek megfelelő kölcsönigénylését, azt olyan körülménynek tekintik, amelyért egyik szerződő fél sem felelős. Ebben az esetben a foglaló visszajár a vevő részére. A 6.
  24. pont szerint a vevő a vételárból fennmaradó bruttó 165.000.000 forintot, mint utolsó vételár részletet a S Bank által folyósítandó kölcsönből egyenlíti ki legkésőbb
  25. október
  26. napjáig. Megállapodtak, hogy a S Bank által folyósítandó, a szerződés 6.
  27. pontjában jelzett kölcsönből kerül sor az ingatlan tehermentesítésére, azaz az eladónak az ingatlanra bejegyzett jelzálogjog alapjául szolgáló ügyletekből származó, a KVFP és az MFB felé még fennálló tartozásának kiegyenlítésére. A tehermentesítésre fordított összeg átutalását vételárrészlet teljesítésnek ismerik el. Rögzítették, hogy a S Bank azzal a feltétellel utalja át a KVFP és az MFB részére a tehermentesítéshez szükséges összeget, hogy a KVFP és az MFB kiadja azon nyilatkozatát, miszerint hozzájárul a javára bejegyzett jelzálogjog törléséhez. Felhatalmazták a S Bankot, hogy az ingatlanra bejegyzett jelzálogjog alapjául szolgáló eladói tartozásokat a kölcsön összegéből kiegyenlítse. A 6.2.1.
  28. pont szerint a KVFP részére az Erste Banknál vezetett 11991102-0627107510000001 sz. bankszámlára történő átutalással, a 6.2.
  29. pont szerint az MFB részére a Magyar Fejlesztési Banknál vezetett 14600012-03034189 sz. bankszámlára történő átutalással. Megállapodtak, hogy a S Bank által folyósítandó kölcsönből a tehermentesítést követően fennmaradt összeg az eladó OTP Banknál vezetett 11742049-20045041 sz. bankszámlájára történő átutalással kerüljön kifizetésre. A
  30. pont szerint a szerződő felek hozzájárultak ahhoz, hogy a S Bank javára 165.000.000 forint tőke és járulékai erejéig első ranghelyű jelzálogjog kerüljön bejegyzésre az ingatlanra. A vevő a jelzálogjog biztosítására a hitelező S Bank javára elidegenítési és terhelési tilalmat alapított és hozzájárult annak feljegyzéséhez. A
  31. pont szerint az eladó a szerződés aláírásával kötelezettséget vállalt arra, hogy a vételár hiánytalan kifizetésével minden további feltétel kikötése nélkül a vevő részére feltétlen és visszavonhatatlan írásbeli hozzájáruló nyilatkozatot ad arra vonatkozóan, hogy az ingatlanra a vevő tulajdonjoga vétel jogcímén az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. A
  32. pontban megállapodtak, hogy amennyiben a KVFP és az MFB nyilatkozataiból nyilvánvaló válik, hogy a S Bank által folyósítandó kölcsön nem elegendő az ingatlan tehermentesítésére, a vevő jogosult a jelen szerződéstől érdekmúlása bizonyítása nélkül írásbeli nyilatkozatával elállni. A felek az ingatlan adásvételi szerződés 6.
  33. pontját
  34. szeptember
  35. napján módosították. Megállapodtak, hogy a vevő a szerződés aláírásától számított 90 napon belül megfizet az eladó részére bruttó 139.400.000 forint összegű vételárrészt foglaló jogcímén, az eladó bankszámlájára történő átutalással. [5] A törvényszék rögzítette, a felperes
  36. november
  37. napján kelt átvételi elismervénye szerint az I. rendű alperes a felperes bankszámlájára történt
  38. október 21-i utalással 39.00.000 forintot, a
  39. október 24-i utalással 33.000.000 forintot, a
  40. október 25-i utalással 38.000.000 forintot, a
  41. október 26-i utalással 7.575.000 forintot, azaz mindösszesen 117.575.000 forint vételárrészt teljesített. A felperes a
  42. november
  43. napján kelt levelével felszólította az I. rendű alperest a 117.575.000 forint vételárrészen felül fennmaradt vételár hátralék
  44. november
  45. napjáig történő megfizetésére, amely az MFB részére 100.814.842 forint, a KVFP részére 60.997.109 forint. Közölte azt is, hogy az ilyen módon teljesített utalásokat a vételár részletek teljesítésének ismeri el, azonos összegben. [6] Az I. rendű alperes és a II. rendű alperes között
  46. október
  47. napján beruházási hitelszerződés jött létre, mely szerint a bank az adós részére, az adós saját forrásainak kiegészítésére 140.000.000 forint összegű beruházási hitelkeretet nyit és annak terhére kölcsönt nyújt. A hitel célja a G, . helyrajzi számú, a utca
  48. szám alatti iroda, csarnok adásvételének finanszírozása, székhely megvásárlása céljából. A beruházás nettó pénzügyi forrásai: saját forrás 80.000.000 forint, hitel 140.000.0000 forint, összesen 220.000.000 forint. [7] A P Kft. taggyűlésének 5/
  49. (X. 28.) számú határozata szerint a kft. tudomásul veszi a KVFP eladónak és BNB vevőnek a társaság 48,78%-os üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződését, és lemond a KVFP 50.000.000 forint névértékű, eladásra kerülő, a társaságban fennálló üzletrészének vonatkozásában az elővásárlási jogáról. [8] A felperes az első-, másod- és harmadlagos kereseti kérelmében az I. rendű alperessel
  50. augusztus
  51. napján megkötött ingatlan adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását kérte. Az elsődleges kereseti kérelmét feltűnően aránytalan értékkülönbözetre hivatkozással, a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló
  52. évi XLIX. törvény (Cstv.)
  53. §

(1)bekezdés b) pontjára, a másodlagos kereseti kérelmét a hitelezők kijátszására hivatkozással, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjára, a harmadlagos kereseti kérelmét nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközésre hivatkozással, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi V. törvény (Ptk.) 6:
  2. §-ára alapította. Negyedleges kereseti kérelmében a szerződéstől való elállásra figyelemmel, a Ptk. 6:
  3. §
(1)bekezdése és a Cstv. 47. §
(1)bekezdése alapján kérte az eredeti állapot helyreállítását. Az eredeti állapot helyreállítása körében az I. rendű alperes tulajdonjogának törlését, felperes tulajdonjogának visszajegyzését, II. rendű alperes bejegyzett jelzálogjoga és a biztosítására bejegyzett elidegenítési és terhelési tilalom törlését, III. rendű és IV. rendű alperes zálogjogának visszajegyzését, mindezek érdekében az illetékes földhivatal megkeresését, alperesek ennek tűrésére kötelezését kérte. Kérte továbbá, hogy a bíróság kötelezze az alpereseket a perköltség viselésére. [9] Az I., II. és III. rendű alperesek a kereset elutasítását, a felperes perköltségben történő marasztalását kérték. A IV. rendű alperes érdemi nyilatkozatot nem terjesztett elő. [10] A törvényszék hivatkozott a Kúria 2/2010. (VI. 28.) PK véleményének 6.a. pontjára, mely szerint, ha a fél a keresetében semmisségi okra hivatkozik, a bíróság csak ennek eredménytelensége esetén térhet át a fél által felhozott megtámadási okok vagy egyéb igények megalapozottságának vizsgálatára. Ennek alapján a felperes kereseti kérelmeit az alábbiak szerint vizsgálta: elsődlegesen a Ptk. 6:96. §-a vonatkozásában előterjesztett kereseti kérelmet, másodlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés b), harmadlagosan a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjára, negyedlegesen az elállás kapcsán előterjesztett keresetet. A felperes keresetét az alábbiakra tekintettel nem találta alaposnak. [11] A nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközés körében a felperes állította, úgy veszítette el ingatlanának tulajdonjogát, hogy a vételár jelentős része közvetlenül a felperesi ügyvezetőhöz került, hiszen az adásvételi szerződésben meghatározott vételárból 60.848.696 forint összegű fizetés BNB vagyonát gazdagította. Hivatkozott a felperes és az I. rendű alperes közötti tulajdonosi egyezőségekre, családi kapcsolatokra és azt állította, hogy az ingatlan ugyanazon személyi kör birtokában maradt, míg a felperes hitelezőinek követeléseire nem áll rendelkezésre fedezet. Álláspontja szerint ezért az adásvételi szerződés jóerkölcsbe ütközik, semmis. A vételár meg nem fizetése körében az adásvételi szerződés
  1. és 6.
  2. pontjára hivatkozott, mely szerint a felek megállapodtak, hogy az I. rendű alperes a vételárból fennmaradó 165.000.000 forintot a S Bank által folyósított kölcsönből egyenlíti ki, amely összeg nem közvetlenül felperes számára került kifizetésre, hanem felperes hitelezői számára, azaz a KVFP III. rendű alperes, és az MFB Zrt. IV. rendű alperes, mint zálogjogosultak számára. Kiemelte, a III. rendű alperes és a felperes
  3. március
  4. napján kötött együttműködési megállapodást. Az eredeti magánszemély tulajdonosok az üzletrész visszavásárlási kötelezettségüknek úgy tettek eleget, hogy a III. rendű alperes tulajdonában levő üzletrészt BNB a
  5. október
  6. napján megkötött üzletrész adásvételi szerződéssel visszavásárolta 60.848.696 forint vételáron. BNB tehát a felperesi társaság üzletrészének megszerzése érdekében a vételárból a 60.848.696 forint összeget saját céljára felhasználta és ezen összeg soha nem került a felperesi társaság vagyonába, ezzel BNB gazdagodott. Állította, hogy az I. rendű alperes nem teljesítette az ingatlan adásvételi szerződésben vállalt kötelezettségeit, tehát a tulajdonjog átruházásának a feltétele nem teljesült. Az I. rendű alperes úgy szerezte meg az ingatlan tulajdonjogát, hogy még a szerződésben rögzített alacsony összegű vételárat sem fizette meg teljes egészében a felperes számára, ezt az összeget a felek tudatosan átirányították, elvonták a jogügylet köréből és a magánszemély tag saját céljára használták fel. [12] A törvényszék kiemelte, a perben nem volt vitatott a felperes és a III. rendű alperes által
  7. március
  8. napján megkötött együttműködési szerződés és annak tartalma. Az sem, hogy BNB és a III. rendű alperes között
  9. október
  10. napján üzletrész adásvételi szerződés jött létre, mely szerint a III. rendű alperesnek a felperesben 48,78% üzletrésze vol BNB. Nem volt vitatott a felperes és az I. rendű alperes közötti,
  11. augusztus
  12. napján kelt adásvételi szerződés és annak tartalma, valamint a szerződés
  13. szeptember
  14. napján történt módosítása, mint ahogy az sem, hogy
  15. október
  16. napján 39.000.000,
  17. október
  18. napján 33.000.000,
  19. október
  20. napján 38.000.000,
  21. október
  22. napján 7.575.000 forintot fizetett meg az I. rendű alperes a felperesnek, majd pedig
  23. november
  24. napján 100.814.842 forintot a IV. rendű alperes részére, 60.997.109 forintot a III. rendű alperes részére, azzal a megjegyzéssel, hogy P
  25. március 19-i együttműködési szerződés lezárása tulajdonrész visszavásárlása. A III. rendű alperes jelzálogjoga
  26. november
  27. napján törlésre került az ingatlan nyilvántartásban. [13] A törvényszék álláspontja szerint a felek közötti ingatlan adásvételi szerződés független szerződés az együttműködési megállapodástól. A felperes, az I. rendű alperes és a II. rendű alperes jogait és kötelezettségeit szabályozza, feltüntetve az ingatlan terheit, rögzítve, hogy a vételár teljes kifizetését követően, a jelzálogjogok törlése után száll át a tulajdonjog az I. rendű alperesre. [14] Megállapította, hogy a felperes által hivatkozott 60.848.696 forint összegű vételárrészlet - a felperes állításával szemben - nem BNB felperesi ügyvezetőhöz került, hanem a III. rendű alperes részére lett megfizetve. Kifejtette, az, hogy a III. rendű alperesnek a felek közötti ingatlan adásvételi szerződésről, annak módosításáról tudomása nem volt, nem jelenti azt, hogy nem az ingatlan adásvételi szerződés vételár részleteként került megfizetésre a III. rendű alperes részére a 60.848.696 forint. Ekként nincs jelentősége annak, hogy az átutalási pénztárbizonylat közlemény rovatában mi került feltüntetésre. Annak sincs jelentősége, hogy a III. rendű alperes javára bejegyzett jelzálogjog alapját képező jogviszony személyes kötelezettje ki volt. Miután az együttműködési szerződésnek a felperes és a III. rendű alperes voltak az alanyai, az adásvételi szerződésnek pedig a felperes és az I. rendű alperes, ekként az I. rendű alperesnek az együttműködési megállapodás tartalmáról további információja nem volt. Az I. rendű alperes ügyvezetőjének nyilatkozata is ezt támasztotta alá. Az ingatlan adásvételi szerződés 6.
  28. pontja rögzíti, hogy az ingatlan tehermentesítésére, az eladónak a KVFB és az MFB felé még fennálló tartozásának kiegyenlítésére a S Bank által folyósított kölcsönből kerül sor. Rögzítették azt is, hogy a szerződő felek a tehermentesítésre fordított összeg átutalását a vételárrészlet teljesítésének ismerik el. A 60.848.696 forint tehát vételárrészlet volt, amellyel a III. rendű alperes jelzálogjogának tehermentesítése történt meg. [15] Kifejtette azt is, miután a III. rendű alperes a jelzálogjog törléséhez az engedélyt kiadta, az I. rendű alperes pedig a vételárrészlet megfizetését a banki átutalási bizonylattal igazolta, nem bír a per eldöntése szempontjából relevanciával az, hogy a felperes, mint dologi kötelezett vagy BNB, mint kötelezett kezéhez történt-e az I. rendű alperes általi teljesítés. Annál is inkább, mivel, ha a személyes kötelezett helyett a zálogkötelezett teljesít, akkor a követelés átszáll az eredeti zálogkötelezettre. Nem gazdagíthatta a 60.848.696 forint összegű fizetés BNB vagyonát, miután ezen összeg a III. rendű alperes jelzálogjogának kiegyenlítését célozta. Nem állapítható meg vagyon növekedés BNB vonatkozásában. [16] A jóerkölcsbe ütközés tárgyában a felperes azon kívül, hogy úgy veszítette el az ingatlanának tulajdonjogát, hogy a vételár jelentős része a felperesi ügyvezetőhöz került, egyebet nem jelölt meg, ezért a fentiek okán a szerződés jóerkölcsbe ütközése vonatkozásában előterjesztett kereseti kérelmet alaptalannak tartotta. [17] Rámutatott arra is, az I. és II. rendű alperes nem vitatta azt, hogy a III. rendű alperes részére történt I. rendű alperesi teljesítés összegének megfelelő összeggel BNB gazdagodhatott, de ennek az lehet a jogkövetkezménye, hogy a felperesnek megnyílt egy követelése BNB szemben. Mindez azonban nem érinti a felperes és az I. rendű alperes közötti szerződés érvényességét. [18] Kifejtette, nem osztja a jó erkölcsbe ütközés kapcsán hangoztatott felperesi álláspontot, mely szerint vélelmezni kell a rosszhiszeműséget és az ingyenességet az azonos természetes személy befolyása alatt működő természetes személyek egymás közötti szerződéskötése esetén akkor is, ha közvetlen vagy közvetett többsége befolyás nem áll fenn. Mivel BNB és BL házasságát
  29. július
  30. napján jogerősen felbontotta a bíróság, életközösségük pedig nem vitatottan
  31. őszén megszakadt, ekként a Ptk. 8:
  32. §-ában foglalt befolyás nem állapítható meg a felperes és az I. rendű alperes vonatkozásában. [19] A Cstv.
  33. §
(1)bekezdés b) pontja szerint, a feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügyletre alapított kereseti kérelem körében a felperes 450.000.000 forintban jelölte meg az ingatlannak az adásvételi szerződés megkötésekori reális piaci értékét. Állította, a felek a tényleges piaci viszonyokat figyelmen kívül hagyva állapították meg a vételárat, és az ily módon, kirívóan alacsonyan megállapított vételárat is csak részben fizette meg a vevő. Utalt az adásvételi szerződés 6.
  1. pontjára, mely szerint az I. rendű alperes a vételárból fennmaradó 165.000.000 forintot a S Bank által folyósított kölcsönből egyenlíti ki, amely összeg nem közvetlenül felperes számára kerül kifizetésre, hanem a III. és IV. rendű alperes, mint zálogjogosultak számára. [20] A törvényszék kiemelte, a felek a perbeli ingatlan vételárát 220.000.000 forint + áfa (279.400.000) forintban állapították meg. A feltűnően aránytalan értékkülönbözet vonatkozásában a bíróságnak a szerződéskori állapotot kellett vizsgálni. Az ingatlan jellemzői közül kiemelte, hogy azt a III.-IV. rendű alperesek 50.000.000, illetve 120.000.000 forint és járulékai erejéig bejegyzett jelzálogjoga terhelte. [21] Hivatkozott a felperes ügyvezetője, BNB meghallgatására, aki előadta, hogy az ingatlan bérlője abban az időben az I. rendű alperes volt. Miután a felperes az adásvételi szerződés megkötését megelőzően a III.-IV. rendű alperesek felé fennálló kötelezettségei teljesítésével késedelemben volt, ezért sürgősen értékesítenie kellett az ingatlant. Két vevő is érdeklődött, az egyik sokallta a felperes által meghatározott 350.000.000 forint vételárat, a másikkal sem került sor az adásvételi szerződés megkötésére. Ezt követően kötötték meg a felek a perbeli adásvételi szerződést 279.400.000 forintos vételáron. [22] A kirendelt ingatlanforgalmi szakértő által elkészített szakértői véleményt a felek elfogadták, ennek alapján a bíróság is elfogadta azt az ítéletének alapjául, és megállapította, hogy az ingatlan tehermentes forgalmi értéke - az adásvételi szerződés megkötésének időpontjában - nettó 272.108.000 forint volt. Megjegyezte, az adásvételi szerződés szerinti bruttó vételár közel azonos a szakértői véleményben megállapított nettó összeggel, azonban kiemelte, hogy tehermentes forgalmi értéket határozott meg a szakértő. Ehhez képest az ingatlanon a III.-IV. rendű alperesek jelzálogjoga volt bejegyezve, illetve az ingatlan-nyilvántartás beépítetlen területként jelölte azt meg, továbbá hibátlan sem volt. Mindezek figyelembevételével az volt az álláspontja, hogy a lényegében az áfatartalom összegében fennálló különbség nem teszi feltűnően aránytalanná a vételárat. [23] Ismételten hangsúlyozta azt is, nem osztja azt a felperesi álláspontot, hogy a vételárból a tehermentesítés körében hivatkozott 60.848.696 forint összegű fizetés nem az ingatlan vételárának része, hanem az I. rendű alperes által BNB helyett megfizetett összeg, amellyel kizárólag BNB gazdagodott, így megállapítható, hogy az ingatlan vételárának ez a része nem került megfizetésre a felperes számára. Miután a teljes vételár nem állt az I. rendű alperes rendelkezésére, egy részét kölcsönből finanszírozta, amelyet a II. rendű alperes biztosított részére. Az adásvételi szerződésben a felek akként rendelkeztek, hogy a II. rendű alperes közvetlenül a III.-IV. rendű alperes felé teljesítsen, amely teljesítést a felek vételár részlet teljesítésének ismertek el. [24] A Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított kereseti kérelem körében a törvényszék hangsúlyozta, a felperest terhelte annak a bizonyítása, hogy az adós szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult és a másik fél erről a szándékról tudott vagy tudnia kellett. Az I. rendű alperes az adásvételi szerződésben foglalt vételár megfizetését akként teljesítette, hogy 114.400.000 (helyesen: 117.588.049) forintot megfizetett közvetlenül a felperes részére, a fennmaradó vételárrészletet a II. rendű alperes által biztosított kölcsönből fizette. A tehermentesítés keretében a jelzálog jogosultak kielégítése megtörtént, ekként az adós vagyonának csökkenése nem állapítható meg. [25] Rámutatott, a felperes arra hivatkozott, hogy a
  1. március
  2. napján létrejött együttműködési megállapodás 3.4.B. pontja a felperest és az I. rendű alperest „cégcsoport" társaságaiként említi. Továbbá, az I. rendű alperes ügyvezetője
  3. évben CSP volt, tehát a III. rendű alperes számára CSP szolgáltatta a kért információkat, amelyre figyelemmel az ingatlan terheire vonatkozóan az I. rendű alperes rendelkezett információkkal. Utalt még BNB, BL és BÁ közötti családi kapcsolatra is, továbbá a II. rendű alperes vonatkozásában hivatkozott a 134/
  4. számú átutalási igazolás közlemény rovatára. [26] A bizonyítási eljárás alapján megállapította, hogy BNB és BL házassága
  5. július
  6. napján jogerősen felbontásra került. Rámutatott, a BÁ, BL és BNB közötti családi kapcsolat nem alapítja meg a Cstv.
  7. §
(3)bekezdésében foglaltakat. Az a tény, hogy BNB az adásvételi szerződés megkötését három évvel megelőzően tulajdonosa volt az I. rendű alperesnek, nem támasztja alá, hogy a felek a piaci viszonyokat figyelmen kívül hagyva alakították ki a vételárat és a szándékuk a hitelezők kijátszására irányult. Az, hogy a felperes BL lépett, nem szolgálhat alapul arra, hogy rosszhiszeműséget állapítson meg a bíróság. [27] A felperes az elállásra alapított negyedleges keresetét arra alapította, hogy a 60.848.696 forint vételár részlet nem lett megfizetve a felperes részére. Rámutatott a törvényszék, az ingatlan adásvételi szerződés szerinti vételár megfizetése részben önerőből, részben kölcsönből történt, akként, hogy a II. rendű alperes a felperes rendelkezéseinek megfelelően a tehermentesítéshez szükséges vételárrészt a III.-IV. rendű alperesnek közvetlenül fizette meg. Mivel az ingatlan adásvételi szerződés teljesedésbe ment, az I. rendű alperes tulajdonjoga bejegyzésre került, az adásvételi szerződés vonatkozásában szerződésszegés nem történt. Ekként a Ptk. 6:140. §
(1)bekezdésében foglalt elállási jogot a felszámoló nem gyakorolhatta. A Cstv. 47. §
(1)bekezdésére történő felperesi hivatkozás is alaptalan, mivel a felperes és az I. rendű alperes teljesítették az adásvételi szerződésben foglaltakat, így attól a felszámoló nem állhatott el. [28] Fentiekre tekintettel a törvényszék a felperes valamennyi kereseti kérelmét elutasította. [29] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a felperes keresetének történő helyt adást, valamint az alperesek kötelezését kérte a perköltségek megfizetésére. Álláspontja szerint a törvényszék ítélete megalapozatlan, a megállapított tényállás ellentétes az bizonyított tényekkel, az elsőfokú bíróság a megállapított tényekből helytelen következtetéssel utasította el a felperes keresetét. [30] Fellebbezésének indokolásában elsődlegesen az eljárási jogainak figyelmen kívül hagyását sérelmezte. Előadta, a törvényszék
  1. június
  2. napján, a
  3. sorszámú jegyzőkönyvben foglaltak szerint a tárgyalást berekesztette, az ügyet határozathirdetésre halasztotta. Ezen a tárgyaláson az I. rendű alperes úgy nyilatkozott, hogy egyebet előadni nem kíván, bizonyítási indítványa nincs. Ezt követően az I. rendű alperes a
  4. június 25-én kelt beadványával iratokat csatolt, melyre figyelemmel a törvényszék
  5. június 27-én ismételten megnyitotta a tárgyalást, és a
  6. sorszámú végzésével a feleket indokolatlanul rövid - három napos - határidővel hívta fel, hogy az esetleges további észrevételeiket a Pp.
  7. §
(2)és
(6)bekezdésében foglaltak terhével terjesszék elő. Hangsúlyozta, hogy a beadvány semmiféle indokolást nem tartalmazott, abból nem derült ki, hogy a benyújtott dokumentumokat milyen állításának igazolására kívánja felhasználni az alperes. Hivatkozott arra, hogy a
  1. július 10-én kelt előkészítő iratban kérte az elsőfokú bíróságot, hogy a tárgyalás berekesztését követően az I. rendű alperes által csatolt dokumentumokat - köztük a
  2. november 3-án kelt, ügyvédi ellenjegyzéssel ellátott teljesítési utasítást - hagyja figyelmen kívül, mert azok csatolására a jóhiszemű pervitellel össze nem egyeztethető módon került sor. Az elsőfokú bíróság azonban a tárgyalás berekesztését követően csatolt dokumentumokat a per tárgyává tette, azokra, mint bizonyítékokra hivatkozik, ezzel a felperes eljárási jogait megsértette. [31] A szerződés jóerkölcsbe ütközése körében kifejtette, az állandó bírói gyakorlat szerint elsősorban a vagyoni, áruforgalmi viszonyokkal kapcsolatos etikai normák megsértését, a tisztességes piaci magatartás követelményének, valamit a Ptk.-ban szabályozott jóhiszeműség, tisztesség és elvárhatóság alapelvének megvalósulását kell vizsgálni. Tagadhatatlan, hogy a támadott szerződés a vagyoni-áruforgalmi viszonyokkal kapcsolatos etikai normákkal súlyosan szembehelyezkedik, és összeegyeztethetetlen a jóhiszemű és tisztességes piaci magatartás követelményével, valamint a közfelfogásban és a kereskedelmi forgalomban megjelenő erkölcsi normákat nyilvánvalóan és súlyosan sérti. Hivatkozott a BDT
  4. számon közzétett eseti döntésre, mely szerint a bírósági gyakorlatban egyre erőteljesebben érvényesül az üzleti tisztesség védelme a tisztességtelen piaci magatartásokkal szemben, amelyek ugyan jogszabályba ütköző szerződést nem jelentenek, de nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző természetük miatt eredményezhetik a szerződés semmisségét. Álláspontja szerint jóerkölcsbe ütközik, hogy a felperes úgy vesztette el ingatlanának tulajdonjogát, hogy a vételár jelentős része közvetlenül a felperesi ügyvezetőhöz került, hiszen az adásvételi szerződésben meghatározott vételárból 60.848.696 forint összegű fizetés BNB vagyonát gazdagította. Utalt az 1/
  5. (VI. 15.) számú, a fedezetelvonó szerződés egyes jogalkalmazási kérdéseiről szóló PK véleményre, mely szerint rosszhiszeműnek minősülhet a szerző fél akkor is, ha az általa adott ellenszolgáltatás a jogosult kielégítésére alkalmatlan (pl. az ellenértéket nem tényleges ellenszolgáltatással, hanem beszámítással teljesíti, vagy végrehajtás alól mentes vagyontárgyat juttat a kötelezettnek). Kifejtette, a II. rendű alperesnek a szerződéskötés során tudomással kellett rendelkeznie arról, hogy az adásvételi szerződésben megjelölt vételár nem kerül felpereshez, hanem azzal közvetlenül BNB gazdagodik. A II. rendű alperes által kiállított 134/
  6. számú igazolás közlemény rovata szerint ugyanis az átutalás célja: „P 2016.03.19-i együttműködési szerződés lezárás tulajdonrész visszavásárlása. Ebből következően a II. rendű alperes hozzájárulása nélkül BNB nem juthatott volna üzletrészhez, tehát II. rendű alperesnek tudnia kellett arról, az általa teljesített szolgáltatás nem biztosítja a felperes által nyújtott szolgáltatás és II. rendű alperes által nyújtott ellenszolgáltatás értékegyensúlyát, mivel a 60.848.696 forint összegű fizetés nem az ingatlan vételárának része, hanem az I. rendű alperes által BNB helyett megfizetett összeg. Továbbra is állította, a BNB és BL házasságából született gyermek esetében a befolyás megállapítható, ezért vélelmezni kell a rosszhiszeműséget és az ingyenességet azonos természetes személy befolyása alatt működő jogi személyek egymás közötti szerződéskötése esetén. Idézte a BDT
  8. számú eseti döntést, mely szerint jóerkölcsbe ütközik, így semmis az az adásvételi szerződés, amellyel az egyik jogi személy úgy veszti el ingatlanainak tulajdonjogát, hogy a vételár a vele azonos személyi kör által képviselt vevő tulajdonosaihoz jut vissza, ezáltal az eladónál sem ingatlan, sem pénzeszköz nem marad. E körben értékelni kell, hogy mindkét jogi személynek ugyanazok a természetes személyek az ügyvezetői és jelentős befolyással rendelkező tulajdonosai. [32] A feltűnő értékaránytalanság körében is arra hivatkozott, hogy az ingatlan vételárának 60.848.696 forint összegű része nem került megfizetésre felperes számára, az I. rendű alperes nem teljesítette az ingatlan adásvételi szerződésben vállalt kötelezettségeit, tehát a feltűnő értékaránytalanságot a ténylegesen megfizetett vételárhoz viszonyítva kell megállapítani. Álláspontja szerint a 60.848.696 forint összeggel az ingatlan vételárát csökkenteni kell, ezért az ingatlan szerződés szerinti vételáraként bruttó 279.400.000 forint összeget nem lehet figyelembe venni, az ingatlan bruttó vételárát a felek a szerződésben valójában 218.551.304 forintban határozták meg. Kifejtette, a szakértői véleményben meghatározott bruttó 345.577.160 forint (272.108.000 + áfa) forgalmi értékhez viszonyítva az ingatlan tulajdonjogáért ténylegesen megfizetett bruttó 218.551.304 forint feltűnően értékaránytalan, mivel így a forgalmi értékhez viszonyítva 63 százalékos értéken jutott hozzá I. rendű alperes az ingatlanhoz. Amennyiben az alperes igazolná is azt, hogy felperes számára az adásvételi szerződésben rögzített vételárat megfizette, abban az esetben is megállapítható, hogy az adásvételi szerződésben rögzített vételár aránytalanul alacsony. [33] A hitelezők kijátszására irányuló szándék körében is megismételte a Cstv.
  9. §
(3)bekezdése szerint vélelmezendő rosszhiszeműséggel kapcsolatos álláspontját. Kifejtette, a felek közötti családi kapcsolat igazolja, az I. rendű alperes tudott, vagy tudnia kellett arról, hogy az ingatlan értékesítésével a felperes szándéka a hitelező vagy a hitelezők kijátszására irányult. Ismételten hivatkozott az 1/
  1. számú PK véleményre, és kifejtette, álláspontja szerint az I. rendű alperesnek a családi kapcsolatok fennállásán túl azért is tudnia kellett, hogy az ingatlan értékesítése a hitelezők kijátszására irányul, mert az általa teljesített szolgáltatás a felperes kielégítésére alkalmatlan. A II. rendű alperesnek is tudomással kellett rendelkeznie arról, hogy az adásvételi szerződésben megjelölt vételár nem kerül felpereshez, hanem azzal közvetlenül BNB gazdagodik. [34] Az elállás körében is azt hangsúlyozta, az ingatlan vételárának hivatkozott része nem került megfizetésre szerződésszerűen felperes számára, I. rendű alperes nem teljesítette az ingatlan adásvételi szerződésben vállalt kötelezettségeit, tehát a tulajdonjog átruházásnak a feltétele nem teljesült. [35] Az I., II. és III. rendű alperesek fellebbezési ellenkérelmeikben az ítélet helybenhagyását, a felperes perköltségben marasztalását kérték. [36] Az I. rendű alperes előadta, a felperes eljárási kifogásában hivatkozott dokumentumokat az iratok közé már korábban is csatolta, illetve azokra már korábbi beadványaiban is hivatkozott, például az I. rendű alperes
  2. június 29-i beadványa
  3. oldal
  4. bekezdésében, valamint a
  5. december 1jei beadványa
  6. oldal utolsó bekezdésében. Ezen túlmenően idézte azok tartalmát is, tehát a felperesnek kifejezetten tudomása volt azok létezéséről, arról is, hogy mit tartalmaznak, és azokkal mit kíván igazolni. A felperes az ezzel kapcsolatos alperesi nyilatkozatokat nem vitatta, így azokat a Pp.
  7. §
(2)bekezdése alapján valónak kell tekinteni. Az iratok beadását követően a bíróság a tárgyalást ismételten megnyitotta, felhívta a felperest nyilatkozattételre. Érdemi jogszabálysértés a bíróság részéről nem történt, s olyan eljárási hiba sincs, amely esetlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését indokolná. A fellebbezés érdemét tekintve vitatta a felperesnek azt az állítását, hogy a vételár jelentős része a felperesi ügyvezetőhöz került, hogy az ellenszolgáltatás a jogosult kielégítésére alkalmatlan volt, és vitatta a Cstv. 40. §
(3)bekezdése szerinti rosszhiszeműségi vélelem alkalmazhatóságát. Rámutatott, tévesen állítja a felperes fellebbezésében, hogy a bíróság arra a következtetésre jutott volna, miszerint nincs jelentősége annak, hogy a 60 millió forintos vételárrészlet BNB bankszámlájára került átutalásra. Az ítélet ezt nem tartalmazza, ellenkezőleg, a bíróság megállapította, hogy a 60.848.696 forint összegű vételárrészlet nem a felperesi ügyvezetőhöz került, hanem a III. rendű alperes részére lett megfizetve. Elfogadhatatlannak tartotta a szolgáltatás-ellenszolgáltatás arányosságának vizsgálata során a felperes által alkalmazott számítási módot is. Hangsúlyozta, a szerződés feltűnő értékaránytalanságban nem szenved, az I. rendű alperes pedig teljes egészében teljesítette szerződéses kötelezettségét. A felperesnek ezért a Ptk.-ra alapozott elállása is nélkülöz minden jogi alapot, a Cstv.-re alapozott elállás tekintetében pedig a fellebbezés indoklást nem tartalmaz, ezért e vonatkozásban fellebbezési kérelem hiányában az ítélet felülvizsgálatának nincs helye. [37] A II. rendű alperes részben csatlakozott az I. rendű alperes által előadottakhoz. Hangsúlyozta továbbá, a felek úgy állapodtak meg az adásvételi szerződés
  1. pontjában, hogy a tulajdonjog átruházásának feltétele az ingatlan tehermentesítése. A II. rendű alperesnek nem kellett tudomással bírnia és nem is volt tudomása a bejegyzett jelzálogjogok alapját képező jogviszonyokról. A szerződés 6.
  2. pontjában abban állapodtak meg, hogy a II. rendű alperes által folyósítandó kölcsönből kerül sor felperesnek a III. és IV. rendű alperesek felé fennálló tartozásának a kiegyenlítésére. Kifejezetten felhatalmazták a bankot arra, hogy az ingatlanra bejegyzett jelzálogjog alapjául szolgáló felperesi tartozásokat a kölcsön összegéből egyenlítse ki, a III. és IV. rendű alperesek szerződésben meghatározott bankszámlájára történő átutalással. A tehermentesítésre fordított összegeknek a megadott számlákra történő átutalását a szerződő felek a vételárrészlet teljesítésének ismerték el. A feleknek ez a megállapodása jogszerű, megfelel a jelzálogjoggal terhelt ingatlanok értékesítése tekintetében általánosan kialakult gyakorlatnak. Elfogadott és bevett gyakorlat az, hogy a vételárból kerül sor az ingatlan tehermentesítésére, ennek során a vevő nem az eladónak, hanem közvetlenül a jelzálogjog jogosultjának teljesíti a vételárnak azt a részét, amely szükséges ahhoz, hogy a jelzálogjog jogosultja a törlési engedélyt kiadja. A csatolt banki bizonylatok által igazoltan a jelzálogjogosultak részére az utalások az adásvételi szerződéssel összhangban megtörténtek. Álláspontja szerint a felperesnek megtérítési igénye keletkezett a személyes kötelezett felperesi ügyvezetővel szemben, ez az igény azonban a jelen pernek nem tárgya. Hangsúlyozta továbbá azt is, hogy a csatolt átutalási bizonylatokból nem csak az állapítható meg egyértelműen, hogy I. rendű alperes az adásvételi szerződésnek megfelelően a teljes vételárat maradéktalanul megfizette a felperes számára több utalás keretében, részben önerőből, részben a II. rendű alperes által nyújtott hitelből, hanem az is, hogy semmilyen összegű vételárrész nem került átutalásra BNB bankszámlájára. Rámutatott, a feltűnően aránytalan értékkülönbözet vonatkozásában a szerződéskori állapotot kell vizsgálni. A felek a szerződéskötéskor az ingatlan forgalmi értékének megfelelő vételárat kötöttek ki. Ezt támasztja alá a bíróság által kirendelt szakértő szakvéleménye, a felperesi ügyvezető meghallgatása keretében előadottak, az eljárás során csatolt SB Kft. állásfoglalása, valamint az is, hogy a szerződésben meghatározott vételárat az adóhatóság elfogadta a vagyonátruházási illeték megállapításának alapjául. Köztudomású tény ugyanis, hogy az adóhatóság rendkívül szigorúan veszi az illeték kiszabásának alapjául szolgáló forgalmi érték ellenőrzését és felülvizsgálatát. [38] A III. rendű alperes azt hangsúlyozta, hogy a felperesnek a 2013-ban kötött együttműködési megállapodásban foglalt kötelezettségei teljesítését követően került sor III. rendű alperes jelzálogjogának ingatlan-nyilvántartásból való törlésére,
  3. november
  4. napján. Az együttműködési megállapodásnak nem képezte részét a kötelezettségek teljesítése megvalósításának módja, így az együttműködési megállapodás, valamint az adásvételi szerződés egymástól teljesen függetlenül jött létre. Kiemelte, a III. rendű alperes a keresetből értesült arról, hogy a perbeli, fedezeti ingatlanra a felperes adásvételi szerződést kötött
  5. augusztus
  6. napján, tehát még azt megelőzően, hogy III. rendű alperes a KVFP üzletrészre vonatkozó adásvételi szerződést megkötötte volna. [39] Az ítélőtábla az elsőfokú eljárásban is rendelkezésre álló iratok alapján az alábbiakkal egészíti ki, illetve pontosítja a tényállást. BNB a felperes cégnek alapítása, 1996 óta tagja,
  7. december 7-től kizárólagos tulajdonosa,
  8. augusztus 8-tól folyamatosan ügyvezetője volt, az I. rendű alperesnek
  9. december 30-tól
  10. október 6-ig volt tagja. Ettől az időponttól az I. rendű alperes kizárólagos tulajdonosa BL. BÁ, BNB édesanyja,
  11. augusztus 8-ig volt a felperes ügyvezetője. A II. rendű alperes, mint az I. rendű alperes számlavezető bankja által
  12. november 15-én és 16án kiállított igazolások szerint az I. rendű alperes számlájáról
  13. október és november hónapban a felperes részére „vételár részlet" megjegyzéssel, több részletben, összesen 117.588.049 forint, a III. rendű alperes részére „P 2016.03.19-i együttműködési szerződés lezárás…" megjegyzéssel 60.997.109 forint, a IV. rendű alperes részére „…P Kft." megjegyzéssel 100.814.842 forint, mindösszesen 279.400.000 forint átutalása történt meg. [40] A fellebbezés alaptalan. [41] A fenti kiegészítéssel és pontosítással a törvényszék az irányadó tényállást helyesen állapította meg, és helytálló az abból levont jogi következtetése. Az ítélőtábla csupán a fellebbezésben foglaltakra tekintettel mutat rá az alábbiakra. [42] A felperes fellebbezésében arra hivatkozott, hogy a tárgyalás
  14. június 18-án történt berekesztése, majd
  15. június 27-én történt újbóli megnyitása és elhalasztása során az eljárási jogai sérültek. A felterjesztett iratokból ezzel összefüggésben annyi állapítható meg, hogy a
  16. június 26-án kelt bírói utasítás alapján ugyanezen a napon megtörtént az I. rendű alperes által
  17. június 25-én benyújtott okiratok elektronikus úton történő megküldése a felperes részére, azonban a küldemény átvételéről igazolás nem áll rendelkezésre. Ugyancsak nem áll rendelkezésre igazolás a
  18. június 27-i tárgyalás jegyzőkönyvének felperes által történt átvételéről, amely jegyzőkönyvben foglalt végzéssel a törvényszék a tárgyalást
  19. július 4-re elhalasztotta, a felperest a jegyzőkönyvmásolat megküldésével idézte, és felhívta az I. rendű alperes által csatolt okiratokra az észrevételei három napon belül történő előterjesztésére. Ily módon nem állapítható meg, hogy a felperes mikor szerzett tudomást a
  20. június 25-én csatolt okiratokról, illetve a tárgyalás elhalasztásáról. Az I. rendű alperes e körben azonban helytállóan hivatkozott arra, hogy a felperes eljárási kifogásában kiemelt
  21. november 3-án kelt teljesítési utasításra már a korábbi beadványaiban is hivatkozott, mégpedig annak tartalma ismertetésével, mely alperesi nyilatkozatra a felperes észrevételt nem tett, azt nem vitatta. Az I. rendű alperes
  22. június 25-én ezen kívül még a perbeli adásvételi szerződés
  23. szeptember 21-én kelt módosítását és egy
  24. november 3-án kelt felperesi elismervényt csatolt a perbeli adásvételi szerződés vételár részletei közül összesen 117.575.000 forint teljesítéséről. Ezek az okiratok a tényállás megállapítása szempontjából ügydöntő jelentőséggel nem bírtak, ezért ha történt is eljárási szabálysértés a felperes eljárási jogainak biztosítása terén, az nem minősült súlyos, az elsőfokú eljárás megismétlését és az elsőfokú ítélet az okból történő hatályon kívül helyezését eredményező eljárási szabálysértésnek. [43] A felperes a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközésre és a hitelezők kijátszására alapított kereseti kérelme vonatkozásában is hivatkozott a felperesi és az I. rendű alperesi gazdasági társaság tagjai és képviselői közötti családi kapcsolatra, mint a rosszhiszeműség törvényi vélelmét megalapozó körülményre. Az ítélőtábla leszögezi - egyetértve az I. rendű alperes érvelésével -, hogy a Cstv.
  25. §
(3)bekezdésében megfogalmazott vélelem alkalmazása a Ptk. 6:
  1. §-ára alapított kereseti kérelem tekintetében fel sem merülhet, a Cstv.
  2. §
(3)bekezdése ugyanis egyértelműen a Cstv. 40. §
(1)bekezdés
  1. a)és
  2. b)pontjaiban megfogalmazott tényállások esetére állítja fel a rosszhiszeműség vélelmét. BNB és BL időközben felbontott házasságából - 2008 évben - született gyermekre tekintettel a Cstv. 40. §
(3)bekezdésében megfogalmazott „befolyás" megállapítható, ezért vélelmezni kell a rosszhiszeműséget a gyermek, mint „azonos személy" befolyása alatt működő jogi személyek egymás közötti szerződéskötése, vagyis a perbeli ingatlan adásvételi szerződés esetén, nyilvánvalóan alaptalan. A 40. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított kereseti kérelem tekintetében a családi kapcsolatok értékelése tárgyában az ítélőtábla csak utal a törvényszék indokolásában foglaltakra, mellyel teljes mértékben egyetért, ezért azt nem ismétli meg. [44] A felperes nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközőnek és a hitelezők kijátszására irányulónak is azért tartotta a támadott szerződést, mert a szerződés szerinti bruttó 279.400.000 forint vételár nem teljes egészében a felperes számlájára folyt be. Előadása szerint a vételár jelentős része közvetlenül a felperesi ügyvezetőhöz került, a szerződésben meghatározott vételárból 60.848.696 forint összegű fizetés BNB vagyonát gazdagította. Ebben a körben az ítélőtábla elsődlegesen azt emeli ki - ahogyan azt a törvényszék is hangsúlyozta , hogy a 60.848.696 forint összegű vételárrészlet a III. rendű alperes részére lett megfizetve annak érdekében, hogy a III. rendű alperes jelzálogjoga az ingatlanról törlésre kerüljön, a vevő tehermentes ingatlant szerezzen, ahogyan ez meg is történt. A felperes mindkét kereseti kérelme tekintetében hivatkozott az 1/2011. számú PK véleményre, melynek a szerző fél rosszhiszeműségét megalapozó példálózó jellegű felsorolásából emelte ki azt az esetet, amikor a szerző fél által adott ellenszolgáltatás a jogosult kielégítésére alkalmatlan azért, mert az ellenértéket nem tényleges ellenszolgáltatással teljesíti. Az ítélőtábla mindemellett kiemeli azt is, a PK véleményben foglaltak szerint a bírói gyakorlat kialakítása során meg kell találni a jogosult, a kötelezett és a szerző fél jogos érdekeinek méltányos egyensúlyát, és ennek során kell értékelni a feleknek a szerződéskötés körében tanúsított jó- vagy rosszhiszeműségét. Az adott tényállás mellett nem tekinthető rosszhiszeműnek az ingatlan adásvételi szerződésnek az a rendelkezése, melynek értelmében a vételárból - ténylegesen - 60.997.109 forint a III. rendű alpereshez folyik be, aki ezt követően kiadja a jelzálogjog törléséhez szükséges nyilatkozatot. Ezzel összefüggésben helytállóan állapította meg a törvényszék, hogy a tehermentesítés keretében a jelzálog jogosultak kielégítése megtörtént, ekként az adós vagyonának csökkenése - ami a Cstv. 40 §
(1)bekezdés a) pontja szerinti tényállás egyik eleme - nem állapítható meg. Egyetértett az ítélőtábla azzal is, hogy a hivatkozott tényállás további elemeit, az eladónak a hitelezők kijátszására irányuló szándékát, a vevőnek az erről való tudomását a felperesnek kellett volna bizonyítania, amire az általa felhozottak nem voltak alkalmasak. [45] Nem osztotta az ítélőtábla a felperes okfejtését a feltűnő értékaránytalanság körében, melyet arra alapított, hogy mivel a szerződés szerinti vételárból 60.848.696 forint nem lett megfizetve a felperes részére, ezért álláspontja szerint ezt az összeget a szerződés szerinti vételárból levonásba kell helyezni. A szerződés szerinti szolgáltatás és ellenszolgáltatás értékének a Ptk. 6:98. §
(1)bekezdésében foglaltak szerinti vizsgálatakor annak megállapításához, hogy az értékkülönbség feltűnően nagy-e, a bíróságnak vizsgálnia kell a szerződéskötés körülményeit, a szerződés egész tartalmát, a forgalmi (érték-) viszonyokat, az ügylet jellegéből fakadó sajátosságokat, a szolgáltatás és ellenszolgáltatás meghatározásának módját (PK.
  1. számú állásfoglalás). Az adott ügyben ez annak elbírálását jelentette, hogy a szerződésben meghatározott 279.400.000 forint bruttó vételár arányban áll-e az ellenszolgáltatással, a tehermentesített ingatlannal. Helyesen járt el a törvényszék, amikor a szerződésben meghatározott vételárat vetette össze a felek által sem vitatott, a szakértői véleményben meghatározott bruttó 345.577.160 forint forgalmi értékkel, és ennek alapján feltűnő aránytalanságot nem állapított meg. Az ingatlan szerződés szerinti vételárát, a bruttó 279.400.000 forintot tehát az I. rendű alperes teljes egészében megfizette, részben az eredetileg is rendelkezésére állt saját forrásból, részben a II. rendű alperestől felvett hitelből. Ezért alaptalanul érvelt a felperes azzal is, hogy az I. rendű alperes 63%os értéken jutott hozzá az ingatlanhoz. [46] Az elállás körében helytállóan utalt az I. rendű alperes fellebbezési ellenkérelmében arra, hogy a felperes fellebbezése csak a Ptk.-ra alapított elállás tekintetében tartalmaz indokolást, a Cstv.
  2. §
(1)bekezdésére alapított elállás tekintetében a kereset elutasítását nem sérelmezi. Az ingatlan vételárának hivatkozott részét (a 60.848.696 forintot) - éppen a szerződésben foglaltak szerint - nem a felperes számára, hanem a III. rendű alperes számára fizette meg az I. rendű alperes. Ezért alaptalanul hivatkozott a felperes arra, hogy az I. rendű alperes nem teljesítette az adásvételi szerződésben vállalt kötelezettségeit, így a tulajdonjog átruházásának a feltétele nem teljesült. Szerződésszegés hiányában ugyanis - ahogyan azt a törvényszék is megállapította - nem állt fenn az elállásnak a Ptk. 6:140. §
(1)bekezdésében foglalt feltétele. [47] Mindezekre tekintettel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét, annak lényegében helytálló indokai alapján, a Pp. 253. §
(2)bekezdése alkalmazásával - a fellebbezésben foglaltakra tett kiegészítéssel helybenhagyta. [48] A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga viseli. A 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése, 15. §
(1)és
(3)bekezdése alapján köteles megfizetni az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt, az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 46. §
(1)bekezdésében meghatározott mértékű fellebbezési illetéket az államnak, továbbá a másodfokú eljárásban felmerült, a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)és
(5)bekezdésében, 4/A. §
(1)és
(2)bekezdésében meghatározott mértékű, a ténylegesen elvégzett ügyvédi munkára figyelemmel a 3. §
(6)bekezdésében foglaltak szerint mérsékelt ügyvédi munkadíjat az alperesek részére. Budapest,
  1. április
  2. . Hunyady Mariann s.k. a tanács elnöke Dr. Horváth Andrea s.k. előadó bíró Dr. Czifra Veronika s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.