A határozat elvi tartalma: A korlátolt felelősségű társaság a tagjaitól elkülönülő jogi személyiséggel és vagyonnal rendelkezik. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.826/2016/
- A tanács tagjai: . Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke . Farkas Attila előadó bíró . Osztovits András bíró A felperes: A felperes képviselője: Szőts Ügyvédi Iroda Az alperes: Az alperes képviselője: bnt Tom Burmeister Varga Ratatics Ügyvédi Iroda A per tárgya: szerződés érvénytelenségének megállapítása A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: ővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.216/2016/
- számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: ővárosi Törvényszék 31.G.40.190/2015/
- számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet - a felülvizsgálati kérelemmel támadott részében - hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróság ítéletét ebben a részében is helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 7.945.000 (hétmillió-kilencszáznegyvenötezer) forint együttes másodfokú és felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] Az alperesi korlátolt felelősségű társaságot egy szélerőműpark megépítése és értékesítése céljából a
- június 5-én kelt társasági szerződéssel alapították. Az alperes tagjai: személyenként 29,03%-os mértékű üzletrésszel a felperes, a M. GmbH, [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] az M. GmbH, valamint 6,45-6,45%-os mértékű üzletrésszel H.P. és I.B. voltak. A beruházás előkészítését követően az alperes
- április 15-én előszerződést kötött a C. Kft.-vel. Vállalta, hogy 12.500.000 euró ráfordítással 25 db szélerőműből álló parkot létesít, amelyet a későbbiekben 16.000.000 euró + Áfa vételárért értékesít a C. Kft. részére. 2005 nyarán a felperes és az alperesi társaság további tagjai közötti viszony - a felperes fia és a C. Holding AG között a beruházással kapcsolatban létrejött forrásoltalmi és jutalékmegállapodás miatt megromlott. Az alperes tagjai szorgalmazták a felperesnek a társaságból való kilépését, illetve kizárását, majd felajánlották, hogy az alperes megvásárolja a felperes üzletrészét. Mindezeket követően a peres felek között
- október 21-én - a lefolytatott tárgyalások eredményeként üzletrész-adásvételi szerződés jött létre: a felperes 8.100.000 Ft vételár ellenében értékesítette az üzletrészét az alperes részére. A felek ezzel egyidejűleg egy „Közvetítői jutalékszerződés" elnevezésű megállapodást is kötöttek egymással. Az alperes vállalta, hogy a szélerőműpark értékesítése esetén a befolyt vételárból származó nyereség 29,03%-át jutalék címén megfizeti a felperesnek. Az így a tulajdonába került korábbi felperesi üzletrészt az alperes
- december 19-én törzsbetéteik arányában, térítés nélkül átadta a társaság tagjai részére. Ennek eredményeként a M. GmbH és az M. GmbH társasági részesedésének mértéke 40,91-40,91%-ra, H.P. és I.B. részesedésének mértéke pedig személyenként 9,09%-ra módosult. A két természetes személy tagsági viszonya 2006 májusában megszűnt. Helyettük az alperesi társaság harmadik tagja
- május 27-i hatállyal a C. Ltd. lett. A Magyar Energia Hivatal az alperes
- július 18-án előterjesztett kérelme alapján a
- március 21-én kelt határozatával kiserőművi összevont engedélyt adott a szélerőműpark létesítésére és a villamos energia termelésére. A megújuló energiaforrásból előállított villamos energia kötelező átvételének időtartamát 12 évben határozták meg. Az engedély rögzítette, hogy az alperes részére az engedélyben meghatározott jogosultságok sem egészben, sem részben nem ruházhatók át. Az alperes tagjai az üzletrészeiket
- június 30-án értékesítették a Wienstorm GmbH részére. A változást a cégbíróság
- szeptember 21-i hatállyal bejegyezte. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [9] A felperes módosított keresetében elsődlegesen vételárhátralék címén, másodlagosan az üzletrész-adásvételi szerződés részbeni lehetetlenülésére hivatkozással a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alapján, harmadlagosan pedig a szerződés létre nem jöttére, illetve érvénytelenségére alapítottan 769.529 euró és járulékai megfizetésére kérte az alperest kötelezni. [10] Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Az első- és másodfokú ítélet [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. [12] A határozat indokolása szerint a
- október 21-én kelt üzletrész-adásvételi szerződés a peres felek között érvényesen létrejött azzal, hogy az egyidejűleg megkötött „Közvetítői jutalékszerződés" ténylegesen az üzletrész vételárának egyik részletét leplezi. A felperes által az alperes részére értékesített üzletrész vételárát ugyanis a felek a valóságban úgy határozták meg, hogy a vételár két részből tevődik össze. Egyrészt a felperest megilleti az üzletrész-adásvételi szerződésben meghatározott 8.100.000 Ft, abban az esetben pedig, ha a szélerőműpark értékesítésre kerül, a vételárat egy további részlettel, az értékesítésből befolyó nyereség 29,03%-ával kiegészítik. Az alperes azonban a szélerőműparkot nem értékesítette, a Magyar Energia Hivatal
- március 21-én kelt határozata pedig az engedély fennállásának időszakára az értékesítést ténylegesen ki is zárta. A vételár további részlete kifizetésének alapjául szolgáló felfüggesztő feltétel tehát nem következett be, így a szerződés teljesítése e vonatkozásban a felek egyikének sem felróható, objektív okból lehetetlenné vált. A felperes ezért vételárhátralék címén az alperessel szemben megalapozottan igényt nem érvényesíthet. Az üzletrész-adásvételi szerződés lehetetlenülése esetére a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alapján érvényesített felperesi követelés pedig az elsőfokú bíróság álláspontja szerint elévült. Ezen a jogcímen ugyanis a felperes az igényét a lehetetlenülés időpontját követő 5 év elteltével terjesztette elő. Az esetleges gazdagodástól az alperes időközben egyébként is elesett, az átruházott üzletrészt ugyanis felosztotta tagjai között. Nem találta alaposnak az elsőfokú bíróság a felperes harmadlagos kereseti kérelmét sem. Az üzletrész-adásvételi szerződés ugyanis érvényesen létrejött, így az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazására nem kerülhet sor. [13] A másodfokú bíróság ítéletével az elsőfokú ítéletet részben megváltoztatta, és az alperest 614.596,20 euró, valamint annak
- október 8-tól a kifizetés napjáig járó, az euró pénznemre irányadó pénzpiaci kamattal egyező mértékű késedelmi kamata megfizetésére kötelezte. Egyebekben az elsőfokú ítéletet tartalmilag - helybenhagyta. [14] A határozat indokolása szerint a peres felek között érvényesen létrejött üzletrész-adásvételi szerződés teljesítése nem vált lehetetlenné. A második vételárrészlet megfizetésének valóban feltételét képezte a szélerőműparkra vonatkozó kiserőművi engedély megszerzése és az erőműpark értékesítése. Az értékesítést azonban a Magyar Energia Hivatal határozata nem zárta ki. A szélerőműpark indirekt módon értékesíthető volt úgy, hogy nem az engedéllyel rendelkező beruházás tulajdonjogát ruházta át az alperes más személyre, hanem az alperesi társaság tagjai a társaságban fennálló üzletrészeiket értékesítették. Az üzletrészek eladásából befolyt nyereség arányos része ezért a felperest vételárhátralék jogcímén megilleti. A követelés elévülése nem következett be, a felperes ugyanis a per során különböző jogcímeken mindvégig ugyanazt az igényt érvényesítette. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [15] Az alperes a jogerős ítélet hatályon kívül helyezése és elsődlegesen az elsőfokú ítélet helybenhagyása, másodlagosan pedig az ügyben eljárt bíróságok új eljárásra, új határozat hozatalára utasítása iránt felülvizsgálati kérelmet terjesztett elő. [16] Érvelése szerint a jogerős ítélet sérti a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
- §
(1)bekezdését, 205. §
(1)bekezdését, 207. §
(1)bekezdését, 277. §
(1)bekezdését, 228. §
(1)bekezdését, 229. §
(2)bekezdését, 312. §
(1)bekezdését és 365. §
(1)bekezdését, a gazdasági társaságokról szóló
- évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
- §
(2)és
(3)bekezdését, 121. §
(1)bekezdését és 133. §
(1)bekezdését, valamint a Polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(2)és
(3)bekezdését, 206. §
(1)bekezdését, 221. §
(1)bekezdését és 227. §
(1)bekezdését. [17] Az alperes arra hivatkozott, hogy a Fővárosi Ítélőtábla az eljárás korábbi szakaszában a 16.Gf.40.599/2012/
- számú végzése indokolásában már megállapította, hogy a felperes vételár címén vele szemben igényt nem érvényesíthet. A vételárhátralék megfizetése iránti kereseti kérelmet elutasító korábbi jogerős határozatra tekintettel ezért ilyen jogcímen a Pp.
- §
(1)bekezdése értelmében az alperes nem marasztalható. A vételár fizetésére kötelezését az eljárás során keletkezett korábbi határozatokra tekintettel a Pp. 227. §
(1)bekezdése is kizárja. [18] Az alperes állította, a másodfokú bíróság az üzletrész-adásvételi szerződés és az ahhoz kapcsolódó jutalékmegállapodás téves értelmezése és a perben keletkezett egyéb bizonyítékok helytelen értékelése alapján állapította meg, hogy a felperes akkor is jogosult vételárigény érvényesítésére, ha az alperesi társaság tagjai eladják üzletrészeiket. A peres felek között ugyanis ilyen tartalmú megállapodás nem jött létre. Előadta, a szerződések értelmében kizárólag a szélerőműpark értékesítése esetére vállalta a felperes részére a befolyt nyereségből további vételárrészlet megfizetését. A társasági tagok üzletrészeinek értékesítése viszont nem azonosítható a társaság vagyonát képező beruházás értékesítésével. A gazdasági társaságok jogi személyisége és vagyona elkülönül tagjaik személyétől és vagyonától. Tévesen állapította meg ezért a másodfokú bíróság, hogy a tagok üzletrészeinek értékesítése indirekt módon a szélerőműpark értékesítését jelentette. [19] A beruházás értékesítése az alperes érvelése szerint nem történt meg, sőt az értékesítés - legkésőbb
- március 21-én, a Magyar Energia Hivatal határozatának kiadásával - objektív okokból nem vitásan lehetetlenné is vált. Vételár jogcímén ezért a felperes vele szemben megalapozottan igényt nem érvényesíthet. [20] Az alperes a felperes részére megítélt vételárkövetelést összegszerűségében is megalapozatlannak minősítette. Arra is utalt, hogy a másodfokú bíróság tévesen, pontatlanul határozta meg a marasztalási összeg után fizetendő késedelmi kamat mértékét. [21] Az alperes álláspontja szerint marasztalására a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alapján sem kerülhet sor. Az üzletrészadásvételi szerződés teljesítésének részbeni lehetetlenülésére figyelemmel ugyanis a felek jogviszonyára nem a jogalap nélküli gazdagodás, hanem a lehetetlenülés szabályai az irányadóak. A felperes üzletrészének megvásárlásával egyébként sem gazdagodott, mert a szerződéskötés időpontjában az üzletrész értéke nem haladta meg az általa ténylegesen megfizetett 8.100.000 Ft vételárösszeget. Az alperes hivatkozott arra is, utóbb az üzletrészt felosztotta tagjai között, az esetleges gazdagodástól tehát egyébként is elesett. Véleménye szerint a felperes jogalap nélküli gazdagodás címén támasztott követelése el is évült. [22] Alaptalannak minősítette az alperes a felperes további, a szerződés létre nem jöttére, illetve érvénytelenségére alapított követelését is. Álláspontja szerint ugyanis a szerződés érvényesen létrejött. Az alperes e körben is a követelés elévülésére is hivatkozott. [23] A felperes felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályában fenntartására irányult. Érvelése szerint a jogerős ítélet nem sérti a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályokat. A Kúria döntése és jogi indokai [24] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp.
- §
(2)bekezdése értelmében a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt - az alábbiak szerint - jogszabálysértőnek találta. [25] A Pp. 227. §
(1)bekezdése és 229. §
(1)bekezdése - a felülvizsgálati kérelemben kifejtettekkel ellentétben - nem zárták ki, hogy az ügyben eljárt bíróságok érdemben elbírálják a felperes vételár jogcímén érvényesített követelését. A vételárigény tárgyában ugyanis jogerős ítéleti döntés megelőzőleg nem született. Erre vonatkozó rendelkezést a Fővárosi Ítélőtáblának a felperes által hivatkozott 16.Gf.40.599/2012/
- számú végzése sem tartalmaz. Az eljárás korábbi szakaszában hozott hatályon kívül helyező végzései indokolásában tett megállapításokhoz pedig a másodfokú bíróság nem volt kötve. [26] Helytállóan állapították meg a bíróságok azt is, hogy a peres felek közötti üzletrész-adásvételi szerződés létrejött és érvényes. [27] A szerződő feleknek az ilyen szerződés létrejöttéhez a vételárban a Ptk.
- §
(2)bekezdése értelmében valóban meg kell állapodniuk. A vételár meghatározása azonban nem kizárólag számszerűleg történhet, hanem más, közvetett módon is úgy, hogy a vételár összege a szerződésben foglaltak alapján kiszámítható vagy egyébként megállapítható legyen. A peres feleknek az üzletrész vételárára vonatkozó megállapodása pedig az alábbiakban részletezettek szerint - ennek a követelménynek maradéktalanul megfelel. [28] A rendelkezésre álló bizonyítékok alapján - az ügyben eljárt bíróságok helyes álláspontjának megfelelően - nem állapítható meg az üzletrész-adásvételi szerződés semmissége sem. A szerződés megtámadására pedig nem vitásan nem került sor. [29] A másodfokú bíróság azonban a szerződés vételár fizetésére vonatkozó kikötéseit tévesen, a Ptk. 207. §
(1)bekezdésének megsértésével értelmezte. A bizonyítékok helytelen értékelésével, a Gt. 2. §
(2)és
(3)bekezdését, valamint 121. §
(1)bekezdését figyelmen kívül hagyva következtetett arra, hogy a felperes által követelt további vételárrész megfizetésének feltételei megvalósultak. [30] A perbeli üzletrész vételárára vonatkozó megállapodást - az elsőfokú ítélet indokolásában helyesen részletezetteknek megfelelően - két okirat, a
- október 21-én kelt üzletrészadásvételi szerződés és az ugyanezen a napon létrejött „Közvetítői jutalékszerződés" elnevezésű megállapodás együttesen tartalmazza. Az okiratokból kitűnően az alperes által fizetendő vételár két részből tevődött össze. Egyrészt a felperest minden további feltétel nélkül megillette az üzletrész-adásvételi szerződésben meghatározott 8.100.000 Ft. Emellett az alperesnek abban az esetben, ha sor kerül a szélerőműpark értékesítésére, további vételárrészként a befolyt vételárból származó nyereség 29,03%-át is meg kellett fizetnie a felperes részére. [31] A szerződésben az alperes az elsőfokú bíróság helyes értelmezésének megfelelően nem vállalt kötelezettséget a szélerőműpark értékesítésére. A második vételárrész megfizetését tehát a szerződő felek egy akkor szerintük ugyan várhatóan bekövetkező, de jogi megítélését tekintve bizonytalan jövőbeni eseménytől tették függővé. [32] A felek szerződéskötést megelőző levelezése alapján az is egyértelműen megállapítható, hogy az alperes a megvalósult beruházás értékesítésén kívül más esetre nem vállalt kötelezettséget a 8.100.000 Ft-on felül további vételárrész megfizetésére. Az előzetes tárgyalások során ugyanis - a felperes
- október 20-án kelt faxüzenetéből és az alperes ugyanezen a napon írott válaszából kitűnően - konkrétan felmerült, hogy más esetekben, így például akkor, ha az alperes nem értékesíti, hanem maga működteti tovább a szélerőműparkot, milyen feltételek szerint történjen meg az üzletrész vételárának meghatározása. A felek végleges megállapodása azonban - a rendelkezésre álló okiratok alapján kétséget kizáróan megállapíthatóan - ezekre az esetekre nem terjedt ki. Az alperes az üzletrész-adásvételi szerződésben, illetve a hozzá kapcsolódó „Közvetítői jutalékszerződés" elnevezésű megállapodásban kizárólag feltételesen, a szélerőműpark értékesítése esetére vállalta a 8.100.000 Ft-on felüli, további vételárrész megfizetését. [33] Helyesen mutatott rá tehát az elsőfokú bíróság, hogy a peres felek az üzletrész vételárát szerződésükben vagylagosan határozták meg. Ha a szélerőműpark értékesítése bekövetkezik, a felperest a szerződés értelmében vételár címén 8.100.000 Ft, valamint az értékesítés eredményeként befolyt vételárból származó nyereség 29,03%-a illette meg. Az értékesítés elmaradása esetében viszont a felperes kizárólag 8.100.000 Ft vételár megfizetésére volt jogosult. [34] Az alperes a 8.100.000 Ft-ot nem vitásan megfizette a felperes részére. A szélerőműpark értékesítése azonban - ugyancsak nem vitatottan - nem történt meg. [35] Az a körülmény, hogy az alperesi gazdasági társaság tagjai
- június 30-án értékesítették az üzletrészeiket a perben nem álló Wienstorm GmbH részére, nem tekinthető a szélerőműpark értékesítésével azonos jogcselekménynek. A korlátolt felelősségű társaságként működő alperes ugyanis a perbeli időszakban hatályos Gt.
- §
(2)és
(3)bekezdése, valamint 121. §
(1)bekezdése értelmében a tagjaiétól elkülönülő jogi személyiséggel és vagyonnal rendelkezik. A társaság tagjai tehát nem azonosíthatóak az alperessel, és a tagok vagyona sem azonos az alperes vagyonával. Az alperes a szélerőműpark értékesítésén kívül pedig más esetre, így a társasági tagok üzletrészeinek értékesítése esetére sem vállalta az üzletrész-adásvételi szerződésben és a részét képező „Közvetítői jutalékszerződés" elnevezésű megállapodásban a 8.100.000 Ft-on felül további vételárrész megfizetését a felperes részére. [36] A második vételárrész megfizetésének feltétele tehát nem következett be. Miután pedig a Magyar Energia Hivatal az üzletrészadásvételi szerződés megkötését követően, 2006. március 21-én kiadott kiserőművi engedélyében kizárta a szélerőműpark értékesítésének lehetőségét, az említett feltétel bekövetkezése véglegesen meg is hiúsult. A feltétel meghiúsulása a rendelkezésre álló bizonyítékok szerint az alperesnek nem volt felróható. Az alperes további vételár fizetésére kötelezését ezért a Ptk. 229. §
(2)bekezdése sem alapozza meg. [37] Mindezek azt jelentik, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés az eredetileg vagylagosan meghatározott ellenszolgáltatások közül a 8.100.000 Ft megfizetésére korlátozódott. Az elsőfokú bíróság erre figyelemmel - a jogerős ítéletben foglaltakkal ellentétben jogszabálysértés nélkül rendelkezett az elsődleges kereseti kérelemben érvényesített vételárigény elutasításáról. [38] Nem álltak fenn a jogalap nélküli gazdagodásra vonatkozó szabályok alkalmazásának feltételei sem. A felek jogviszonyát ugyanis az üzletrész-adásvételi szerződés és a részét képező „Közvetítői jutalékszerződés" elnevezésű megállapodás teljes körűen, a vételár meghatározására is kiterjedően rendezte. A szélerőműpark értékesítési lehetőségének meghiúsulása miatt a felperes a szerződés értelmében - a korábban részletezetteknek megfelelően kizárólag 8.100.000 Ft megfizetésére volt jogosult. Ezt az összeget pedig az alperes nem vitásan megfizette a részére. A felperes tehát az általa nyújtott szolgáltatás szerződésszerű pénzbeli ellenértékéhez maradéktalanul hozzájutott. Az a körülmény, hogy esetlegesen előnytelen megállapodást kötött, illetve hogy a szerződéskötéskor a felperes esetlegesen valamely lényeges kérdés tekintetében tévedésben volt, a Ptk. 361. §
(1)bekezdésének alkalmazására nem ad alapot. A másodlagos kereseti kérelem teljesítésének feltételei tehát szintén nem állnak fenn. [39] Az üzletrész-adásvételi szerződés pedig a felek között - a korábban kifejtetteknek megfelelően érvényesen létrejött. Ezért a szerződés létre nem jötte, illetve érvénytelensége esetére előterjesztett harmadlagos kereseti kérelem szintén nem teljesíthető. [40] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben a Pp. 275. §
(4)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a jogszabályoknak megfelelő elsőfokú ítéletet ebben a részében is helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság az alperes részére megítélt elsőfokú perköltség összegét is jogszabálysértés nélkül határozta meg. Záró rész [41] A felperes a Pp. 78. §
(1)bekezdése, illetve 81. §
(1)bekezdése alapján köteles az alperes ügyvédi munkadíjból álló arányos másodfokú perköltségét, valamint a lerótt felülvizsgálati eljárási illetékből és az ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni. Az ügyvédi munkadíjak áfát is magában foglaló összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdés c) pontja, valamint
(5)és
(6)bekezdései alapján a pertárgyérték és a kifejtett ügyvédi tevékenység mérlegelésével határozta meg. [42] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson bírálta el. Budapest,
- május
- Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. a tanács elnöke, Dr. Farkas Attila s.k. előadó bíró,. Osztovits András s.k. bíró A kiadmány hiteléül: