← Magyarország

Gf.30090/2020/7 – Debreceni Ítélőtábla

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA Gf.III.30.090/2020/7. A Debreceni Ítélőtábla a dr. Kun József ügyvéd (címe) által képviselt felperes neve (címe) I. r. és a dr. Rácsai Ügyvédi Iroda (címe, ügyintéző: dr. Rácsai Lajos Imre ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) II. r. felpereseknek - a dr. Varga Zsigmond ügyvéd (címe) által képviselt alperes neve (Cg…, címe) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perben - amely perhez egyesítésre került az 1.G.40.093/2019. számú per - a Debreceni Törvényszék 2020. február 25. napján kelt 1.G.40.082/2019/22. számú ítélete ellen az alperes 24. sorszámú fellebbezése alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. r. felperesnek 15 000 (tizenötezer) Ft, a II. r. felperesnek 25 400 (huszonötezer-négyszáz) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság fellebbezett ítéletében megállapított tényállás szerint az I. és II. r. felperesek az alperesi zrt. részvényesei, az I. r. felperes egyben az alperesi felügyelőbizottság elnöke is. Az alperes vezérigazgatója a 2019. május 13-án kelt meghívóval közgyűlést hívott össze 2019. május 30. napján 8 órára, az alábbi napirendi pontokkal: 1.) A 2018. évi beszámoló megtárgyalása és elfogadása, a vezérigazgató 2018. évre vonatkozó jelentésének az elfogadása. 2.) A 2019. évi tervek és beruházások ismertetése. 3.) A telephelyek módosítása. 4.) Tisztségviselők választása - a felügyelőbizottsági tagok újraválasztása a jelenleg e tisztséget viselők tisztségének záró időpontjáig terjedő időszakra. 5.) Az alaptőke felemelése - a folyamatban lévő és tervezett beruházások folytán a finanszírozó bank javaslata alapján az alaptőke 100%-ával történő felemelése indokolt. Az ezzel kapcsolatos előzetes nyilatkozatok beszerzése érdekében a vezérigazgató megkereste a részvényeseket. 6.) Az alapszabály módosítása a meghozandó határozatokkal összefüggésben. 7.) Egyebek. Az I. és II. r. felperesek a meghívóval együtt kézhez vették az alperes 2018. évi beszámolója tervezetét, a felügyelőbizottsági jelentést azonban nem. A felügyelőbizottság a közgyűlés előtti napon, 2019. május 29-én 17 órakor ülésezett, a beszámolót ekkor fogadta el. A közgyűlési jegyzőkönyv szerint az 1 123 025 db szavazat 98,72%-át (1 108 591 szavazatot) képviselő részvényes jelen volt a közgyűlésen. Az …/2019. 05.30. számú, egyhangúlag meghozott határozattal megválasztották a közgyűlés levezető elnökét, a jegyzőkönyvhitelesítő, a szavazatszámláló és a jegyzőkönyvvezető személyét. A leadott szavazatok 58,25%-át jelentő (645 748

  1. db)igen szavazattal meghozott …/2019. 05. 30. számú határozattal a részvényesek elfogadták a 2018. évi beszámolót és jelentést, majd az elnök javaslatára 645 748 db, az összes szavazat 58,25%-át képező igen szavazattal meghozott …/2019. 05.30. számú határozattal döntöttek arról, hogy az adózott eredményt az eredménytartalékba helyezik. A 2. napirendi pont keretében a vezérigazgató tájékoztatást adott a 2018. évben végrehajtott és a 2019. évre tervezett beruházásokról. A 3. napirendi pont tárgyában az egyhangú szavazattal meghozott …/2019. 05.30. számú határozattal döntöttek a telephelyek módosításáról. A 4. napirendi pont keretében a levezető elnök javasolta az I. r. felperesnek a felügyelőbizottsági tisztségéből való visszahívását. Az I. r. felperes a határozathozatalban nem vett részt. A közgyűlés a 645 748 db (96,71%) igen szavazattal meghozott …/2019. 05.30. számú határozattal visszahívta az I. r. felperest a felügyelőbizottsági tisztségéből, majd a levezető elnök javaslatára a …/2019. 05.30. számú, 645 748 db (58,25%) igen szavazattal meghozott közgyűlési határozattal felügyelőbizottsági taggá választotta B.Á.-ot 2021. szeptember 1 napjáig. Az 5. napirendi pont tárgyalása során a levezető elnök tájékoztatást adott az új részvények zártkörű forgalombahozatalával az alaptőke 100%-ával történő alaptőke-emelés szükségességéről. Javasolta, hogy a közgyűlés az alaptőke-emelés elhatározását követően az új részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére a közgyűlés napjától számított tizenöt napot határozzon meg, azon új részvények átvételére pedig, amelyek vonatkozásában az elsőbbségi joggal bíró részvényesek nem nyilatkoznak, a közgyűlés jelölje ki Cs.L. részvényest. Cs.L. kijelentette és külön okiratba foglalt nyilatkozattal megerősítette, hogy kötelezettséget vállal a részvények átvételére és azok ellenértékének a szolgáltatására. A közgyűlés az ezt követően 645 748 db igen szavazattal (58,25%os arány) meghozott …/2019. 05.30. számú határozatával döntött az alperes alaptőkéjének megemeléséről akként, hogy az alaptőke 224 605 000 Ft, amely a jegyzőkönyvben részletesen felsorolt névértékű, névre szóló törzsrészvényből tevődik össze. A határozat módosította az alperes alapszabályának 4.3. pontját is. A határozat a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére 2019. június 14. napjáig biztosított határidőt, amely időpontig a pénzbeli vagyoni hozzájárulást is be kell fizetni az alperes bankszámlájára. Azon részvények átvételére, amelyek tekintetében az elsőbbségi joggal bíró részvényesek az előbbi határidőn belül nem élnek az átvételi nyilatkozat tételével, Cs.L. részvényes további nyolc napon belül jogosult átvételi nyilatkozatot tenni azzal, hogy a nyilatkozattétellel egyidejűleg igazolnia kell az átvétellel érintett részvények névértékének a társaság számláját vezető pénzintézethez történő befizetését is. A közgyűlés a 6. napirendi pont keretében 645 748 db igen szavazattal (58,25%) meghozott …/2019. 05.30. sz. közgyűlési határozattal döntött a korábbi határozatok folytán szükségessé vált alapszabály módosításról. [2] A cégbíróság a 2019. augusztus 2. napján kelt Cg...-..-....../120. számú végzésével elutasította az alperesnek a 2019. május 30-i közgyűlésen elhatározott adatváltozások cégbejegyzése érdekében 2019. július 8-án előterjesztett ismételt változásbejegyzési kérelmét, miután azt állapította meg, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű. [3] Az I. r. felperes a 2019. július 1-jén előterjesztett keresetében az alperes 2., 3., 6., 7. és …/2019. 05.30. számú, jogszabálysértő és az alperes alapszabályába ütköző határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. §-a alapján. A 2/2019. 05.30. számú határozat alapszabályba ütközését arra alapította, hogy az alperes alapszabályának 12.4. pontja szerint a közgyűlés a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat a beszámoló elfogadásáról. A felügyelőbizottság - mivel a felügyelőbizottság elnökét, az I. r. felperest nem tudták elérni - 2019. május 29-én két tag jelenlétében ülésezett, ezért az alapszabály 12.4.6. pontja szerint nem volt határozatképes. Az I. r. felperes állítása szerint a felügyelőbizottsági ülés összehívása sem az alapszabály 12.5. pontja szerint történt. A szabálytalanul összehívott felügyelőbizottsági ülésen elfogadott, a 2018. évi beszámolóhoz kapcsolódó felügyelőbizottsági jelentés ezért érvénytelen, a beszámoló elfogadása tárgyában hozott közgyűlési határozat pedig alapszabálysértő, ezért érvénytelen. A …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozatot is a fentebb kifejtett indokok alapján tartotta érvénytelennek. Az …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozat érvénytelenségét arra alapította, hogy a felügyelőbizottsági tagok megválasztása, visszahívása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az alapszabály 10.2.
  2. b)pontja szerint, az alapszabály 12.4. pontja pedig előírja, hogy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben az előterjesztéseket a felügyelőbizottság köteles megvizsgálni és erről beszámolni. Mivel az I. r. felperesnek a felügyelőbizottsági tisztségből való visszahívására vonatkozó előterjesztést a felügyelőbizottság nem vizsgálta meg, az ennek hiányában meghozott közgyűlési határozat is érvénytelen. Az …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozat hatálytalanságából következően az új felügyelőbizottsági tag megválasztásáról szóló …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozat meghozatala is alapszabályba ütközően történt. A …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozattal összefüggésben is arra hivatkozott, hogy az alapszabály 10.2.
  3. j)pontja szerint az alaptőke-emelés elhatározása esetében sem történt meg a felügyelőbizottság előzetes tájékoztatása, vizsgálódása, és ennek eredményéről a közgyűlés tájékoztatása. A közgyűlési meghívó pedig nem tartalmazta az alapszabály 16.1. pontjában előírtakat, ezért az így meghozott határozat érvénytelen. A …/2019. 05.30. számú, az alapszabály módosításáról döntő közgyűlési határozat érvénytelenségét is a fentebb ismertetett indokok alapján állította. [4] A II. r. felperes a 2019. július 1-jén 1.G.40.083/2019. számon előterjesztett keresetében szintén az alperes 2., 3., 5., 6., 7. és …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozatainak a hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. §-a és 3:37. §

(1)bekezdése alapján. Jogszabálysértésként a Ptk. 3:258. §
(2)bekezdésének, 3:17. §
(3)és
(6)bekezdéseknek, 3:120. §
(2)és 3:22. §
(2)bekezdésének a sérelmét, alapszabályba ütközésként pedig az alapszabály 10.4., 12.3., 12.4., 12.
  1. és 16.
  2. pontjának a megsértését jelölte meg. Előadta, hogy a
  3. május 15-én átvett meghívóhoz nem mellékelték a felügyelő bizottsági jelentést a Ptk. 3:
  4. §-át sértően. Álláspontja szerint a közgyűlési meghívó tartalma olyan mértékben hiányos volt, hogy annak alapján a részvényeseknek nem volt módjuk a tárgyalni kívánt témakörökben arra, hogy megalapozott álláspontot alakítsanak ki. Állította, hogy a
  5. napirendi ponthoz kapcsolódóan - amely szükséges volt az
  6. és
  7. napirendi pontok tárgyában való döntéshez is - kérésére sem kapott kellő mélységű felvilágosítást. A
  8. napirendi pont meghatározását sem tartotta kellően részletesnek a meghívóban. Az
  9. napirendi pont az alapszabály 16.
  10. pontjának előírása ellenére nem tartalmazza az alaptőke emelés módját, és annak a tervezett legkisebb összegét, illetve általánosságban sem tartalmazott elegendő információt arról, hogy hogyan, milyen feltételekkel történjen a tervezett alaptőke-emelés. A …/
  11. 05.
  12. számú közgyűlési határozat az érvelése szerint sértette a Ptk. 3:
  13. §
(2)és 3:19. §
(2)bekezdését is, mivel Cs.L. részvényes az alperes vezérigazgatója is, ezért mind a beszámoló, mind a vezérigazgatói jelentést a saját tevékenységéről is szól, annak elfogadására pedig döntő mértékben az ő szavazata által került sor. Amennyiben a jogszabálynak megfelelően ő nem szavazott volna (8 010 000 Ft névértékű törzsrészvénnyel), akkor a leadott nemleges szavazatok többségben lettek volna. Az érvénytelenség okaként megjelölte a Ptk. 3:120. §
(2)bekezdésének és az alapszabály 12.
  1. pontjának, valamint a Ptk. 3:
  2. §
(2)bekezdésének és az alapszabály 12.
  1. pontjának a sérelmét is. A …/
  2. 05.
  3. számú közgyűlési határozatot az alapszabály
  5. pontjának sérelme és a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének hiánya miatt tartotta érvénytelennek. Az …/
  6. 05.
  7. számú közgyűlési határozattal összefüggésben a meghívó hiányosságait, annak megtévesztő megfogalmazását (mivel nem a tisztségviselők megválasztása, hanem kifejezetten az I. r. felperes visszahívása volt a tényleges napirendi pont) sérelmezte, és arra hivatkozott, hogy ennek a határozatnak az érvénytelensége folytán a …/
  8. 05.
  9. számú határozat sem volt érvényesen meghozható. A …/
  10. 05.
  11. számú közgyűlési határozat vonatkozásában is az előzetes tájékoztatás elégtelenségét sérelmezte, és állította, hogy az ebben a kérdésben Cs.L. a személyes érdekeltsége folytán (Ptk. 3:
  12. §
(2)bekezdését) nem szavazhatott volna, hiszen a határozat az alaptőke emeléssel létrejött új részvények átvételével kapcsolatban a többi részvényeshez képest többletjogosultságot biztosít a számára. A …/
  1. 05.
  2. számú határozat érvénytelenségének okaként a tájékoztatást elégtelenségét, valamint a döntés alapjául szolgáló határozatok egy részének a jogszabályba é a létesítő okiratban ütközését jelölte meg. [5] Az alperes elsődleges ellenkérelme a pernek a Pp.
  3. §
(1)bekezdés b) pontja, illetve 240. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti megszüntetésére irányult. Érvelése szerint a jelen per okafogyottá vált, mivel a cégbíróság elutasította az alperesi társaság változásbejegyzési kérelmét a
  1. május 30-i közgyűlés nem szabályszerű összehívása miatt. Álláspontja szerint a jognyilatkozatok hatályosságát, érvénytelenségét és hatálytalanságát szabályozó, a Ptk. 6:
  2. § - 6:
  3. §-aiban található szerződési szabályokat alkalmazni kell a jognyilatkozatokra általában is. A hatálytalan jognyilatkozat hatályon kívül helyezése pedig fogalmilag kizárt. Érdemi védekezésében a kereset elutasítását kérte, annak indokaként lényegében az eljárás megszüntetése iránti kérelme indokait ismételte meg. [6] Az elsőfokú bíróság az alperesnek a per megszüntetése iránti kérelmét alaptalannak találta. Kifejtette, hogy a cégbíróság a változásbejegyzési eljárásban benyújtott kérelemről dönt, a jelen per és a cégeljárás tárgya ezért nem azonos. Bár a Debreceni Törvényszék Cégbírósága az alperes által hivatkozott Cg...-..-....../
  4. számú végzésével azért utasította el az alperes változásbejegyzési kérelmét, mert álláspontja szerint a közgyűlés összehívása és megtartása nem volt szabályos, ezért az ott meghozott határozatok alapján nem volt helye az adatváltozások cégbejegyzésének, azonban a cégbíróság nem döntött a változásbejegyzési kérelem alapját képező közgyűlési határozatok érvényességéről. A cégek határozata tekintetében pedig nem merülhet fel azok Ptk. szerinti semmissége: azok mindaddig érvényesnek tekintendők, amíg peres eljárásban a bíróság jogerős ítéletében hatályon kívül nem helyezi, vagy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében meghozott jogerős végzésével meg nem semmisíti azokat. A Ptk. 6:
  5. §-a szerint, ha e törvény másként nem rendelkezik, a jognyilatkozatokra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell a nem kötelmi jogi jognyilatkozatokra is. A Ptk. 3:
  6. § és 3:
  7. §
(1)bekezdése viszont az érvénytelenséggel és hatálytalansággal kapcsolatban éppen ilyen eltérő szabályt állapít meg azzal, hogy a jogi személy határozatainak hatályon kívül helyezésére peres eljárásban kerülhet sor, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik. Ez a szabály a Ptk. 6:
  1. §-a alól is kivételt jelent: a jogi személy jognyilatkozatának (határozatának) jogszabályba ütközéséhez nem a semmisség, hanem a perben meghozott ítélettel történő hatályon kívül helyezést, illetve a törvényességi felügyeleti eljárás keretében a határozat megsemmisítése jogkövetkezményét fűzi. A változásbejegyzési kérelemnek a cégbíróság általi elutasítása ezért a jelen per szempontjából nem jelent ítélt dolgot. [7] Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét megalapozottnak találta. Megállapította, hogy a …/
  2. 05.
  3. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdésébe ütközik, mert a közgyűlés napját megelőző napon elkészült felügyelőbizottsági jelentés lényeges adatait nem hozták a részvényesek tudomására tizenöt nappal a közgyűlést megelőzően. Ez egyben az alapszabály 12.
  1. pontjának a sérelmét is eredményezte. A peradatok alapján az is tényként állapítható meg, hogy a felügyelőbizottság összehívása az alapszabály 12.
  2. pontjába ütköző módon, határozatának meghozatala pedig a 12.
  3. pontot megsértve történt. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a közgyűlés határozata a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontjába is ütközött, mert Cs.L. részvényes, mint vezérigazgató esetében az érdekeltség megállapítható, ezért ennek a határozatnak a meghozatalában nem vehetett volna részt. A felügyelőbizottság szabályszerűen közölt jelentésének a hiányában meghozott …/2019. 05.30. számú határozatot szintén a Ptk. 3:258. §
(2)bekezdésébe, illetve az alapszabály 12.
  1. pontjába ütközőnek találta, és megállapította, hogy ezzel a határozattal összefüggésben is fennállnak a felügyelőbizottság összehívásával és határozathozatalával kapcsolatban az előbbi határozatnál ismertetett alapszabálysértések. Az …/
  2. 05.
  3. számú közgyűlési határozat az elsőfokú bíróság megállapítása szerint sértette a Ptk. 3:
  4. §
(3)bekezdését és az alapszabály 10.
  1. pontját, mivel a közgyűlési meghívó nem tartalmazta a megkívánt részletességgel a napirendi pontok megjelölését. A
  2. napirendi pont megfogalmazásából a részvényesek számára nem vált ismertté az, hogy az I. r. felperes, mint felügyelőbizottsági tag visszahívására kerül sor. A határozat az alapszabály 12.
  3. pontjába is ütközött, mivel a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó döntés előtt szükséges lett volna beszerezni a felügyelőbizottság véleményét. Ugyanezen indokok, valamint amiatt állapította meg a …/
  4. 05.
  5. számú határozat érvénytelenségét is, hogy a korábbi felügyelőbizottsági tag szabályszerű visszahívása hiányában sor sem kerülhetett volna az új felügyelőbizottsági tag megválasztására. A …/
  6. 05.
  7. számú határozat vonatkozásában megállapította az alapszabály 16.
  8. pontjának a sérelmét, mivel a meghívó nem tartalmazta az alaptőke-emelés módját, annak a tervezett legkisebb összegét és a Ptk. 3:
  9. §
(3)bekezdésében, valamint az alapszabály
  2. pontjában megkívánt információkat sem. Az alaptőke-emelés vonatkozásában a felügyelőbizottság az alapszabály 12.
  3. pontját megsértve nem végzett vizsgálatot, és nem számolt be annak az eredményéről sem. Ezzel a határozattal összefüggésben az elsőfokú bíróság nem állapította meg annak a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközését, mivel nem állt fenn Cs.L. közvetlen érdekeltsége: a határozat abban az esetben biztosított volna többletjogosultságot a részére, ha a többiek nem élnek az új részvények átvételére vonatkozó jogukkal. Az alperes …/2019. 05.30. sz. közgyűlési határozata érvénytelenségét a Ptk. 3:17. §
(3)bekezdésébe ütközés és a létesítő okirat tervezett módosításait tartalmazó ... és …/
  1. 05.
  2. számú határozatok jogszabály- és alapszabálysértése miatt állapította meg. A keresettel támadott határozatokat ezért a Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdését alkalmazva hatályon kívül helyezte és a Pp. 83. §
(1)bekezdése szerint az alperest kötelezte az I. és II. r. felperesek perköltsége megfizetésére. [8] Az alperes a fellebbezésében elsődlegesen az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és a per megszüntetését; másodlagosan az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a felperesek keresetének az elutasítását; harmadlagosan pedig az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróságnak új eljárás lefolytatására és új határozat hozatalára utasítását kérte. A felperesekkel szemben első- és másodfokú perköltséget igényelt. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a megállapított tényállásból okszerűtlen jogkövetkeztetést vont le, nem vette figyelembe valamennyi, az alperes által előadott körülményt. Az elsőfokú bíróság eljárási szabályt és anyagi jogszabályt is sértett, ezért kérte, hogy az ítélőtábla gyakorolja a Pp. 369. §
(1)és
(3)bekezdés a),
  1. c)és
  2. d)pontjai szerinti felülbírálati jogkörét. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy az elsőfokú bíróságnak a keresetlevelet vissza kellett volna utasítania a Pp. 176. §
(1)bekezdés c) pontja szerint, illetve utóbb az eljárást a Pp. 240. §
(1)bekezdés a) pontja alapján hivatalból meg kellett volna szüntetnie. A cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet ugyanis azért utasította el, mert a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű: több részvényes a meghívót nem vette át, illetve egy olyan részvényes is kapott meghívót, aki időközben értékesítette a részvényeit, és a jelenléti íven már nem is szerepelt. Miután a cégbíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította, a határozatok tehát nem lettek végrehajtva, ezért a per okafogyottá vált. Arra is hivatkozott, hogy az alperes nem adott okot a perre, a támadott határozatok érvénytelensége a cégbírósági végzés tartalmából is megállapítható volt. Kérte, az ítélőtábla a felpereseket kötelezze a Pp. 86. §
(1)bekezdése alapján a perköltségének a megfizetésére. Érvelése szerint az elsőfokú bíróság által felhívott BH
  2. számú eseti döntésben írtak a jelen perben nem voltak irányadóak, mivel az a határozat a gazdasági társaságokról szóló
  3. évi IV. törvény hatálya alatt született, míg az alperes működésére a Ptk. szabályait kell alkalmazni. Tévesnek tartotta az elsőfokú ítélet indokolásában a Ptk. 6:10., 3:
  4. és 3:
  5. §-ai vonatkozásában kifejtetteket is. Utalt a Ptk. 3:
  6. §
(3)bekezdésére, amelynek értelmében a jelen per tárgyát képező közgyűlési határozatok a cégbíróság döntése szerint érvénytelenek, mert a meghozatalukra nem szabályszerűen összehívott közgyűlésen került sor, és a határozatokat a közgyűlés napjától számított 30 napon belül nem ismerte el egyhangúan valamennyi részvényes érvényesnek. Hangsúlyozta, Ptk. 6:
  1. és 6:
  2. §-a értelmében - figyelemmel a Kúria Pkv.2010.1., illetve a Legfelsőbb Bíróság Polgári Kollégiumának 1/
  3. (VI.28.) PK véleményére - joghatás kiváltására a hatályos határozat az alkalmas. Hatályosulásról viszont csak érvényes határozat esetén lehet szó. A perbeli határozatok a cégbíróság végzése értelmében érvénytelenek, ami azt jelenti, hatálytalanok is, ezért fogalmilag kizárt a hatályon kívül helyezésük. Megjegyezte, az alperes már az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőzően intézkedett új közgyűlési határozatok meghozatala iránt. Tévesnek tartotta azt, hogy az elsőfokú bíróság a …/
  4. 05.
  5. számú közgyűlési határozat meghozatalánál megállapította Cs.L. részvényes érdekeltségét, és azt, hogy ezért nem vehetett volna részt a határozat meghozatalában. Az elsőfokú bíróság életszerűtlen érvelésének elfogadása azt jelentené, hogy például az osztalékfizetésről szóló határozat meghozatalánál egyetlen részvényes sem szavazhatna. Idézte a Számv. tv.
  6. §
(1)bekezdését, ami szerint a legfőbb szerv által elfogadandó (Ptk. 3:109. §
(2)bekezdés) beszámolónak nem része az üzleti jelentés, és a Ptk. 3:120. §
(2)bekezdése szerint is a felügyelőbizottságnak a beszámolóról kell írásbeli jelentést készítenie a legfőbb szerv döntését megelőzően. Az üzleti jelentés - vagyis a vezérigazgató jelentése - tehát nem része az éves beszámolónak, arról a közgyűlésnek nem is volt kötelezettsége szavazni. Az üzleti jelentésre nézve is lefolytatott szavazás tehát nem vált ki joghatást, a beszámoló elfogadása tárgyában pedig a vezérigazgató, mint részvényes érdekeltsége nem állapítható meg. Arra is hivatkozott, hogy nem volt kellően tisztázva az I. r. felperes perindítási minősége, ugyanis a Ptk. 3:
  1. §-ához fűzött kommentár szerint a felügyelőbizottság bármely tagja csak akkor fordulhat a bírósághoz, ha előbb a felügyelőbizottság, mint testület megállapított jogszabálysértést. Ebben az esetben is előbb meg kell kísérelni a társaságon belül a jogszerű működés helyreállítását. Megjelölte, hogy az elsőfokú ítélet iratellenesen „adós"-ra való utalást tartalmaz (
  2. oldal
  3. bekezdésében), holott a perben nincs adósi pozícióban fél, míg az
  4. oldal
  5. bekezdésében azt rögzítette, hogy az I. r. felperes is megtámadta az …/
  6. 05.
  7. számú határozatot, holott ez nem szerepelt az I. r. felperes keresetében. Hiányolta, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte azt az előadását, miszerint az elsőfokú eljárás alatt már intézkedett új közgyűlési határozatok meghozatala iránt, illetve a
  8. december 27-én megtartott közgyűlés egyik napirendi pontja az éves beszámoló elfogadása volt. A Pp.
  9. §-a szerinti hatályon kívül helyezése iránti kérelme indokaként szükségesnek tartotta a bizonyítási eljárás felülvizsgálatát, a bizonyítékok egyenként és összességében való értékelését. [9] A II. r. felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperesnek a másodfokú perköltsége megfizetésére kötelezését kérte. Álláspontja szerint az alperes alapvetően a fellebbezésében sem vitatta a perbeli közgyűlési határozatok meghozatalának szabálytalanságait, lényegében megismételte azt az érvelését, miszerint a cégbíróságnak a változásbejegyzési eljárásban meghozott végzése res iudicata-t eredményezett, ezért a per okafogyottá vált. Fenntartotta azt az álláspontját, miszerint a cégbíróságnak a változásbejegyzési kérelmet elutasító végzése indokolásában rögzített megállapításai csupán azt jelzik, hogy a cég sem a változásbejegyzési eljárásban, sem a jelen perben nem tudta cáfolni a közgyűlés összehívásának a szabálytalanságát. Az alperes a fellebbezésében (is) összemosta a társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti pert és az attól lényegesen eltérő cégeljárást. Vitatta az alperesnek azt a hivatkozását, miszerint az elsőfokú bíróság tévesen hívta fel a Ctv. Kommentárban, illetve a BH
  11. számú eseti döntésben írtakat. Egyetértett az elsőfokú bíróság okfejtésével abban, hogy ez a két hivatkozás a Ptk. 6:
  12. §-ával egybehangzóan azt erősíti meg, hogy a perbeli esetben nem a hatálytalanságnak vagy érvénytelenségének a kötelmi jogi szabályai, hanem a Ptk. speciális rendelkezései az alkalmazandóak, vagyis szükséges a perindítás annak érdekében, hogy a támadott határozatok ne lehessenek hatással a társaság működésére. A felperesek célja pedig kifejezetten a perbeli határozatok hatályon kívül helyezése volt. Az alperes állítását cáfolva előadta, hogy az alperes valójában két újabb közgyűlést is összehívott. A
  13. december 27-én megtartott közgyűlésen a tagok a
  14. évi beszámoló megtárgyalásáról és elfogadásáról, valamint a vezérigazgató
  15. évre vonatkozó jelentésének az elfogadásáról döntöttek, míg a
  16. február 28-án megtartott közgyűlésen határozat született az I. r. felperes, mint felügyelőbizottsági elnök e tisztségéből való visszahívásáról és új felügyelőbizottsági tag választásáról. Továbbra sem született azonban újabb döntés az adózott eredmény eredménytartalékba helyezéséről, az alaptőke felemeléséről és az alapszabály módosításáról. Fenntartotta azt az álláspontját, hogy a vezérigazgató, mint érdekelt részvényes nem vehetett volna részt a …/
  17. 05.
  18. számú határozat meghozatalában, hiszen a közgyűlés elé beterjesztett jelentés elkészítése kifejezetten az ő kötelezettsége a Ptk. 3:
  19. §
(1)bekezdése értelmében. Utalt arra, hogy a közgyűlés a kizárólagos hatáskörébe nem tartozó kérdésekben is határozhat, és a határozathozatalnak ezekben az egyéb kérdésekben is szabályosnak kell lennie. Hangsúlyozta, hogy a felügyelőbizottság elnöke részvényesként is jogosult volt a perindításra. Szükségtelennek tartotta a bizonyítás felülvizsgálatát, hiszen az elsőfokú bíróság a közgyűlés szabálytalan összehívását, a közgyűlésen lezajlott eseményeket, a szavazásra kapcsolatban rögzített tényeket, mint a felek által nem vitatott és a perbeli okiratokkal is igazolt tényeket, a Pp. 266. §
(1)bekezdése szerint megalapozottan fogadta el valósnak. Mivel az alperes a tényállásból levont jogkövetkeztetést vitatja, ezért szükségtelen a bizonyítás felülvizsgálata, a Pp.
  1. §-ának alkalmazására nem kerülhet sor. [10] Az I. r. felperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság megalapozott és jogszerű ítéletének a helybenhagyását és az alperes másodfokú perköltségben való marasztalását kérte. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban tett nyilatkozatait, és - azt megismételve - egyetértett a II. r. felperes fellebbezési ellenkérelmében írtakkal. [11] A fellebbezés az indokait tekintve részben alapos, az elsőfokú ítélet megváltoztatására vagy hatályon kívül helyezésére irányuló azonban alaptalan. [12] Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a polgári perrendtartásról szóló
  2. évi CXXX. törvény (Pp.)
  3. §
(1)bekezdése alapján a fellebbezési kérelem és az ellenkérelmek keretei között vizsgálta felül. Az alperes - a fellebbezés tartalma szerint - az elsőfokú bíróság - az ítéletnek a Pp.
  1. §-a szerinti hatályon kívül helyezését megalapozó - eljárási szabálysértéseként azt jelölte meg, hogy nem vonta mérlegelési körébe valamennyi védekezését, ezért szükséges a megállapított tényállás kiegészítése, módosítása. Azt konkrétan nem jelölte meg, hogy álláspontja szerint mely kérdésekben kellene a tényállást módosítani, de a fellebbezési hivatkozásai alapján az ítélőtábla azt a következtetést vonta le, miszerint azt sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság nem értékelte azt, hogy még az elsőfokú ítélet meghozatalát megelőzően intézkedett újabb közgyűlés összehívásáról az éves beszámoló elmaradt elfogadása tárgyában való határozathozatal érdekében. A jogi személy határozatainak felülvizsgálata iránti perben a bíróság azt vizsgálja, hogy a támadott határozat meghozatala a törvényes rendben történt-e, az a meghozatalakor megfelelt-e a jogszabályokban és a jogi személy létesítő okiratában foglaltaknak. Ezért annak, hogy az alperes utóbb, a per folyamatban léte alatt újabb közgyűlést hívott össze a per tárgyát képező határozatokban foglalt egyes döntések ismételt, jogszerű meghozatala érdekében, nincs relevanciája a jelen jogvita eldöntésénél. Az elsőfokú bíróság ezért nem sértett eljárási szabályt, amikor az ítélete meghozatalakor nem vette figyelembe ezt az alperesi hivatkozást. Az ítélőtábla itt tér ki arra - mint az elsőfokú bíróság esetleges eljárási szabálysértéseként megjelölt fellebbezési hivatkozásra -, hogy az alperes alaptalanul állította, hogy az elsőfokú bíróság nem vizsgálta azt, hogy az I. r. felperes milyen minőségben nyújtotta be a keresetét. A Ptk. 3:
  2. §-a szerint a tagok, az alapítók és a jogi személy szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. Az I. és II. r. felperesek mindketten nem vitásan az alperesi zrt. részvényesei voltak, attól függetlenül, hogy az I. r. felperes az alperes felügyelőbizottságának is tagja, elnöke volt, a perindítási joguk ezért minden további vizsgálat nélkül is megállapítható volt. Az elsőfokú ítélet hatályon kívül helyezésére irányuló fellebbezési kérelem ezért alaptalan. [13] Az alperes a fellebbezésében megismételte azt, az elsőfokú bíróság által az ítélet indokolásában részletesen megcáfolt érvelését, miszerint egyrészt a perbeli határozatok érvénytelenségét már megállapította a cégbíróság a változásbejegyzési eljárás során, ezért ez a kérdés ítélt dolognak minősül, másrészt az érvénytelen és a részvényesek által a Ptk. 3:
  3. §
(3)bekezdése szerint érvényesnek el nem ismert (ezért hatályosulásuk hiányában hatálytalan) határozatok hatályon kívül helyezése fogalmilag is kizárt. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróságnak e körben kifejtett indokaival maradéktalanul egyetért, azt megismételni nem kívánja, csupán - az alperes fellebbezési hivatkozása alapján - kiegészíti az alábbiakkal. A Ptk. 3:111. §
(3)bekezdése lehetőséget biztosít a gazdasági társaság tagjainak arra, hogy ha egy nem szabályosan összehívott vagy megtartott legfőbb szervi ülésen elfogadott határozatok ez okból érvénytelenek, akkor az ülés napjától számított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismerhesse el azt, és ezzel a határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal érvényessé válik. Ez a társaságon belüli viszonyokban érvényesülő szabály lehetővé teszi, hogy azok a tagok, akiknek a legfőbb ülés szabálytalan összehívásával vagy megtartásával sérültek a jogai - pl. nem kapott meghívót, vagy azt késve küldték ki neki, ezért nem volt megfelelő ideje felkészülni a legfőbb szerv ülésén megvitatása kerülő kérdésekben - utóbb mégis érvényesnek fogadhassák el a szabálytalanul meghozott határozatot, és ezzel orvosolják a határozathozatal formai hibáit. Abban az esetben, ha nem születik egyhangú döntés a Ptk. 3:111. §
(3)bekezdése szerint az érvénytelen határozat érvényessé nyilvánításáról, a szabálytalanul összehívott vagy megtartott legfőbb szervi ülésen született határozat is irányadó lesz a társaság működésére mindaddig, amíg valamely, arra jogosult által indított perben a bíróság meg nem állapítja annak a jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközését, és ezért hatályon kívül nem helyezi azt. A határozathozók által is elismerten szabálytalanul meghozott legfőbb szervi határozat tehát nem válik „alkalmazhatatlanná" a Ptk. 3:111. §
(3)bekezdése szerinti érvényessé elismerés hiányában. Ahhoz, hogy az így meghozott határozat ne lehessen kihatással a társaság működésére, szükséges, hogy a bíróság a perben hatályon kívül helyezze azt. Az elsőfokú bíróság helytállóan értelmezte és alkalmazta a Ptk. 3:35. §-át és 3:37. §
(1)bekezdését, mint speciális jogszabályt, amely azt is kifejezi, hogy egy jogi személy szervének határozata mindaddig érvényesnek és a jogi személy működésére irányadónak tekintendő, amíg az erre irányuló perben a bíróság a jogerős ítéletével azt hatályon kívül nem helyezi, vagy bizonyos esetekben a cégbíróság a törvényességi felügyeleti eljárás során meghozott jogerős végzésével azt meg nem semmisíti. A felperesek keresete ezért nem vált „okafogyottá", és arra is alaptalanul hivatkozott az alperes, hogy a perre okot nem adott. A perköltség viselésének körében a Pp. 86. §
(1)bekezdése szerint ez a hivatkozás egyébként is csak akkor lenne értékelendő, ha az alperes a perfelvételi szakban úgy ismeri el a vele szemben érvényesített jogot is kérelmet, hogy arra vonatkozóan nem terjesztett elő védekezést sem. Ez pedig a jelen perben nem volt megállapítható, az alperes a
  1. sorszámú ellenkérelmében részben permegszüntetés kért, részben a kereset érdemben való elutasítását kérte, az ott kifejtett indokai alapján. Alaptalanul támadta az alperes azt, hogy az elsőfokú bíróság a cég határozatainak érvénytelensége körében a
  2. március
  3. napjától hatályon kívül helyezett, a gazdasági társaságokról szóló
  4. évi IV. törvény rendelkezései alapján született eseti döntésben kifejtett álláspontra hivatkozott. Az elsőfokú bíróság is kitért arra, hogy az alperes működésére alkalmazandó Ptk. nem jelentett változást e vonatkozásban a szabályozás rendszerén, ezért - és ezzel az ítélőtábla is egyetért - a korábban hatályban volt jogszabályok alapján érvényesült elvek a hatályos jogi szabályozás esetén is alkalmazandóak. Az elsőfokú bíróság a …/
  5. 05.
  6. számú közgyűlési határozat érvénytelenségét azért állapította meg, mert annak meghozatala a Ptk. 3:
  7. §
(2)bekezdésébe ütközik és az alapszabálynak a 12.
  1. pontját is sérti. Megállapította, hogy a felügyelőbizottság határozathozatala sem történt szabályosan, az sértette az alapszabály 12.
  2. és 12.
  3. pontjait. Ezzel a határozattal összefüggésben megállapíthatónak találta a Ptk. 3:
  4. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközést is, mivel úgy értékelte, hogy Cs.L. részvényes - aki egyben az éves beszámoló és az arról készült jelentés elkészítéséért felelős vezérigazgató is -, mint érdekelt nem vehetett volna részt a döntéshozatalban. [14] A Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontja szerint a határozat meghozatalakor nem szavazhat az, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A személyes érdekeltség - a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés
  1. a)-
  2. e)pontjaiban nevesített kizáró okokat is figyelembe véve - valamilyen közvetlen érdekeltséget kell, hogy jelentsen, mint ahogyan ezt az elsőfokú bíróság ki is mondta Cs.L. érdekeltsége vizsgálatánál a …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozat vonatkozásában. A közvetlen személyes érdekeltség akkor állapítható meg, ha amiatt nem várható el a tagtól, hogy a döntését kizárólag a jogi személy érdekei alapján hozza meg, hanem valószínűsíthető, hogy a határozat meghozatalakor a személyes érdeke fogja vezetni. A szigorú szabályok szerint elkészített (a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) 20. §
(1)bekezdése szerinti) éves beszámoló (amelynek a Sztv. tv. 19. §
(1)bekezdése szerinti részét képezi a mérleg, az eredménykimutatás és a kiegészítő melléklet), valamint az ahhoz készített üzleti jelentés a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, annak változásáról kell, hogy valós, megbízható képet mutasson. A beszámoló és az üzleti jelentés elkészítéséért, az abban szereplő adatokért a vezető tisztségviselő tartozik felelősséggel (Sztv. 20. §
(6)bekezdés), még ha annak jóváhagyása a legfőbb szerv hatáskörébe is tartozik (Ptk. 3:109. §
(2)bekezdés). Ennek ellenére az ítélőtábla álláspontja szerint nem állapítható meg a beszámoló és az üzleti jelentés elfogadásáról szóló határozat meghozatalánál a társaság vezető tisztségviselőjének az olyan fokú érdekeltsége, amely kizárná őt a határozathozatalból. Az általa vezetett cég tevékenységének a bemutatása természetesen kihat a vezető tisztségviselő működésének a megítélésére is, de a mérleg és jelentés a társaság üzleti adatait mutatja be, és csak közvetetten szolgálhat a vezető tisztségviselő tevékenységének az értékelésére. [15] Az ítélőtábla ezért az elsőfokú ítélet indokolásából mellőzi a …/2019. 05.30. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezésének indokai közül a Ptk. 3:19. §
(2)bekezdés f) pontjába ütközésre történő hivatkozást az ítélet
  1. oldalának
  2. bekezdéséből, ez azonban nem változtat azon, hogy az elsőfokú bíróság döntése érdemben helyes. Az ítélőtábla ezért az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
  3. §
(2)bekezdése szerint helybenhagyta. [16] Az alperes helytállóan mutatott rá arra, hogy az ítélet indokolásának 4. oldal
(3)bekezdésében nyilvánvalóan leírási hiba folytán - az alperes helyett adós megjelölés szerepel, amelynek a kijavítását a Pp. 352. §
(1)bekezdése szerint az elsőfokú bíróságtól kérheti. Azt azonban tévesen állította, hogy az elsőfokú bíróság az ítélete 5. oldal
(4)bekezdésében azt rögzítette volna, miszerint az I. r. felperes megtámadta az …/
  1. 05.
  2. számú határozatot közgyűlési határozatot is. Az elsőfokú bíróság az I. r. felperes által benyújtott keresetlevélben található petitumnak megfelelően rögzítette a keresettel támadott határozatok sorszámát. Azt pedig, hogy az ítélet indokolásának
  3. oldal első bekezdésében ismertette az I. r. felperesnek az …/
  4. 05.
  5. számú határozat jogszabályba ütközését alátámasztó érvelését is, szintén megfelelt az I. r. felperes keresetének, mivel - noha abban a támadott határozatok megjelölésénél az …/
  6. 05.
  7. számú közgyűlési határozatot nem tüntette fel - a kereset indokolásában azonban részletesen taglalta ennek a határozatnak is a jogellenességét. [17] Az alperes fellebbezése a fentebb kifejtettek szerint érdemben nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú eljárással felmerült költségeit maga köteles viselni, és a Pp.
  8. §
(1)bekezdése szerint köteles megtéríteni a másodfokú eljárásban is pernyertes felpereseknek a jogi képviselőjüknek a Pp. 81. §
(1)és
(5)bekezdése szerint felszámított ügyvédi munkadíjában felmerült másodfokú perköltségét. Ennek összegét az ítélőtábla a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3),
(5),
(6)bekezdései és 4/A. §
(1)bekezdése alkalmazásával az I. r. felperes oldalán nettó 15 000 Ft-ban, míg a II. r. felperes oldalán 20 000 Ft + áfa, összesen 25 400 Ft-ban állapította meg, tekintettel a jogi képviselők által a másodfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységre és arra, hogy az ítélőtábla a fellebbezést tárgyalás tartása nélkül bírálta el. Debrecen, 2020. június 11. . Görög Attila sk a tanács elnöke, Cogoiné Dr. Boros Ágnes sk előadó bíró, Dr. Riczu András sk bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.