Gfv.X.30.356/2007/5.szám A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr Fülöp Tamás ügyvéd által képviselt felperesnek I.r., II.r., dr Kiss József ügyvéd által képviselt III.r., és a IV.r. alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt, a Pest megyei Bíróságon mint elsőfokú bíróságon 10.G.40.018/
- számon indult és a Fővárosi Ítélőtábla
- február 9-én kelt 16.Gf.40.372/2006/6.számú részítéletével részben befejezett perében, a jogerős részítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi r é s z í t é l e t e t: A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.372/2006/6.számú részítéletének felülvizsgálati kérelemmel nem támadott részét nem érinti, a felülvizsgálati kérelemmel támadott rendelkezéseit hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy az illeték-feljegyzési joga folytán le nem rótt 2.500.000 (kettőmillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket a Magyar Államnak külön felhívásra fizesse meg. Ez ellen a részítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s: Az elsőfokú bíróság részítéletével megállapította, hogy a felperes és a III.r. alperes között 1998.év május hó
- napján a ceglédi 75.hrsz. alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződés érvénytelen. Az eredeti állapot helyreállításának elrendeléseként kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül, a III.r. alperesnek 6.000.000 Ft-ot. Kötelezte a III.r. alperest, hogy a 6.000.000 Ft átvételét követő 15 napon belül, ingóságaitól kiürítve, a c-i 75.hrsz. alatti ingatlant bocsássa a felperes birtokába. A részítélet jogerőre emelkedését követően elrendelte a földhivatal megkeresését a felperes tulajdonjogának, az említett ingatlanra bejegyzése végett, eredeti állapot helyreállítása jogcímén. Az elsőfokú bíróság megállapította továbbá, hogy a felperes és a II.r. alperes között
- év május hó
- napján a c.-i 71.hrsz. alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződés - megkötésének időpontjában - feltűnően értékaránytalan volt. A szerződést érvényessé nyilvánította, és kötelezte a II.r. alperest, hogy 30 napon belül fizessen meg a felperesnek 37.856.000 Ft-ot. Az elsőfokú bíróság a felperesnek a II.r., III., és IV.r. alperessel szembeni, az 1998.év május hó 15-i és 1998.év május hó 18-i adásvételi szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti egyéb kérelmeit elutasította. Rendelkezett a felperest megillető, és a II.r. és a III.r. alperest külön-külön terhelő perköltségek megfizetéséről. Kötelezte továbbá a felperest, hogy a IV.r. alperes perköltségeit fizesse meg. Elrendelte a jogerős részítélet egy példányának megküldését a Fővárosi Bíróság mint cégbíróság részére, a IV.r. alperes cégjegyzékszámára hivatkozással. Rendelkezett a felperesnek az I.r. alperessel szembeni kártérítési kereset, a felperesnek a II.r. és III.r. alperesekkel szembeni használati díj, a III.r. alperesnek a vételár utáni kamat, valamint az alperesek beruházásai ellenértéke körében előterjesztett keresetének elbírálása végett, a részítélet jogerőre emelkedését követő peres eljárás folytatásáról. Az elsőfokú bíróság határozatának indokolásában kifejtette, hogy az ügyvezetői tisztségből visszahívásáról illetve a felperesi társaságból kizárásáról szóló 1/1997(XI.3.) és 2/1997(XI.3.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezése iránti perben hozott, e határozatok végrehajtásának felfüggesztését elrendelő végzéssel az I.r. alperes visszanyerte az önálló cégjegyzési jogát, 1998.május 12-ével. Jogosult volt, a felperes nevében eljárva, a perbeli ingatlan adásvételi szerződések megkötésére. A cégjegyzéki adatok is azt igazolták ebben az időben, hogy ő a felperes társaság, önálló cégjegyzési joggal rendelkező ügyvezetője. A bírósági cégnyilvántartásról és a cégek törvényességi felügyeletéről szóló 1989.évi 23.tvr. (Ctvr.) 2.§
(1)és
(4)bekezdése alapján, a II.r. és a III.r. alperessel , mint a közhiteles cégnyilvántartásban bízva, ellenérték fejében, jóhiszeműen szerződő felekkel szemben, a felperes megalapozottan nem hivatkozhat arra, hogy a cégjegyzéki adatok az I.r. alperes képviseleti jogára nézve nem feleltek meg a valóságnak, az általa kötött szerződések semmisek, a társasági szerződésben kikötött, együttes képviseleti illetve cégjegyzési jogának megsértése miatt. Az elsőfokú bíróság ezzel szemben, a felperesnek a feltűnő értékaránytalanságra alapított keresetét alaposnak ítélte. A peres iratok alapján nem látta megállapíthatónak, hogy a felperest terhelő, nagy összegű lejárt tartozás miatt, az ingatlanok értékesítésekor kényszerítő helyzet állott fenn. A kikötött vételárakat ezért e körülmény figyelmen kívül hagyásával, a peres eljárása során kirendelt igazságügyi ingatlanforgalmi szakértő véleménye alapján vizsgálta. Hangsúlyozta, hogy nevezett szakértő véleményét aggálytalannak, ellentmondásmentesnek, az általa alkalmazott vizsgálatokra, számítási módszerekre tekintettel, alaposnak ítélte. A felperes kifogása ellenére nem tartotta hibának, hogy a szakértő a bejáratott kereskedelmi egységekre, az ingatlanok társasházzá alakíthatóságára tekintettel értéknövekedést nem számolt el. Álláspontja az volt, hogy e számítás alapjául szolgáló körülmények fennállását a felperes nem bizonyította. Az elsőfokú bíróság kitért arra is, hogy az I.r. alperes elleni büntetőeljárás során beszerzett ingatlanforgalmi szakértői véleményben foglaltakat azért nem fogadta el ítéletének alapjául, mert annak elkészítése során a szakértő kevesebb összehasonlító adatot vett figyelembe, költségalapú és hozamalapú értékelés mellőzésével, kizárólag forgalmi értékalapú értékelést végzett. Szemlélete is büntetőjogi megközelítésű volt. Mindezek mérlegelésével az elsőfokú bíróság a 71.hrsz. alatti ingatlan szerződéskötés-kori, tényleges értékét 87.320.000 Ft-ban, a 75.hrsz. alatti ingatlanét 9.500.000 Ft-ban fogadta el. A Ptk.201.§
(2)bekezdése alapján megállapította ezért mindkét, a felperes által támadott adásvételi szerződés érvénytelenségét. A kikötött vételár és a felperes által szolgáltatott ingatlanok értéke közötti különbözetet ugyanis feltűnően aránytalannak tartotta. A Ptk.237.§
(1)bekezdése alapján, nem látta akadályát a 75.hrsz.alatti ingatlan tekintetében a szerződéskötést megelőző állapot helyreállításának. Utalt arra, hogy annak állagában nem következett be jelentős változás. Az említett ingatlan változatlanul a tulajdonában áll. felperessel szerződést kötő III. alperes A 71.hrsz. alatti ingatlan esetében nem látott módot a szerződéskötést megelőző állapot helyreállítására. Ezen az ingatlanon ugyanis beruházási és korszerűsítési munkálatok végrehajtására került sor, megváltozott az ingatlan tulajdonosának személye is. Az már nem a II.r alperes, hanem az általa alapított IV.r. alperes tulajdonában áll. A Ptk.237.§
(2)bekezdése alapján ezért az elsőfokú bíróság a 71.hrsz. alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződést érvényessé nyilvánította, kötelezve a II.r. alperest a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésére alkalmas pénzösszeg megfizetésére. Az elsőfokú bíróság a felperesnek a IV.r. alperes társasági szerződésének érvénytelensége megállapítása iránti keresetét ugyanakkor elutasította. Utalt a jogerős cégbejegyzést követően alkalmazandó, a Ctvr.18/A.§
(1)bekezdésében írt korlátozó rendelkezésekre. Rámutatott, a felperes által hivatkozott okra alapítottan - a II.r. alperes által érvénytelen szerződés útján szerzett ingatlannak apportként történő rendelkezésre bocsátására hivatkozással a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem kérhető. Az elsőfokú bíróság megjegyezte azt is, hogy az érvényessé nyilvánítás és az értékaránytalanság kiküszöbölése nem érinti a felperesnek a II.r. vagy a IV.r. alperessel szembeni használati díj megfizetése iránti kereseti kérelmének, illetve a II.r. és a IV.r. alperesnek a beruházásokkal kapcsolatos igényének elbírálását. Rámutatott arra is, hogy az I.r. alperes elleni kártérítés iránti kereset is még elbírálásra vár. A felperes és a III.r. alperes által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság részítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett rendelkezését részben - a III.r. alperes tekintetében a perköltségre is kiterjedően- megváltoztatta, és a 75.hrsz. alatti ingatlan vonatkozásában a keresetet elutasította. Mellőzte e körben a földhivatal megkeresését. A II.r. alperest kötelezte az őt terhelő, a feltűnő értékaránytalanság kiküszöbölésére szolgáló pénzösszeg után, 1998.május 19-től a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatok megfizetésére. Egyebekben az elsőfokú bíróság részítéletét helyben hagyta azzal, hogy a további eljárásban a II.r. alperessel szemben elbírálandó igény nincs. Kötelezte a felperest, hogy fizesse meg a III.r. alperes első- és másodfokon felmerült perköltségeit, a IV.r. alperes másodfokú részperköltségét, és az államnak külön felhívásra járó fellebbezési eljárási illetéket. Kötelezte a II.r. alperest a felperest megillető másodfokú perköltség megtérítésére. A másodfokú bíróság a részítéletében kifejtette: a felperes fellebbezését túlnyomó részt alaptalannak, a III.r. alperes fellebbezését alaposnak tartotta. Rámutatott, hogy a jogvita elbírálása során irányadó, a gazdasági társaságokról szóló 1988.évi VI.tv. (Gt) 45.§
(1)bekezdése illetve az elsőfokú bíróság által megjelölt, Ctvr.2.§
(1),
(2)és
(4)bekezdése, a Ctvr.8.§
(1)bekezdés c)pontja alapján egyetértett az adásvételi szerződések semmisségének megállapítása iránti kereset elutasításával. Az elsőfokú bíróság által kifejtett indokok alapján, jogosultnak tekintette az I.r. alperest arra, hogy a felperes nevében, önállóan eljárva a perbeli jogügyleteket megkösse. A II.r. alperes tulajdonszerzését, a vele kötött szerződés alapján, ebből következően szintén jogszerűnek minősítette. Nem látta annak sem jogi akadályát, hogy az említett alperes a 71.hrsz. alatti ingatlant a IV.r. alperes társaság részére apportként rendelkezésre bocsássa. Rámutatott arra is, hogy az elsőfokú bíróság - tartalma szerint - helyesen értelmezte a IV.r. alperessel szemben előterjesztett keresetet is, és azt helytállóan utasította el a Ctvr.18/A.§-ára hivatkozással. A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróságnak a 71.hrsz.alatti ingatlan szerződéskötés-kori forgalmi értékének a megállapításával is. A felperes állításával szemben úgy ítélte, hogy az érték megállapításának alapjaként, az elsőfokú bíróság által kirendelt szakértő véleménye aggálytalan, ezen ingatlan tekintetében összegszerűségében is megalapozott volt. Nagy körültekintéssel vette figyelembe a forgalmi értéknövelő és csökkentő tényezőket. Nem tévedett akkor sem, amikor az ingatlan bérleménykénti bevezetettségére tekintettel nem alkalmazott korrekciót. A peradatok ugyanis nem igazolták az ingatlan olyan fokú kereskedelmi hasznosítottságát, bevezetett voltát, amely a felperes által hiányolt értékkorrekciót indokolttá tette volna. A másodfokú bíróság egyetértett azzal az elsőfokú bírósági állásponttal is, hogy az ingatlan tulajdoni helyzetében bekövetkezett változásokra, a IV.r. alperes jogszerű tulajdonszerzésére figyelemmel, a szerződéskötést megelőző állapot visszaállítása helyett, a támadott adásvételi szerződés érvényessé nyilvánításával, az értékaránytalanság kiküszöbölésére alkalmas pénzösszegnek a II.r. alperes általi megfizetésével lehet levonni az érvénytelenség jogkövetkezményeit. Kifejtette azonban, hogy tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a II.r. alperes terhére nem állapított meg kamatfizetési kötelezettséget. A II.r. alperes ugyanis a szerződéskötés napjától lett volna köteles, a számára aránytalan előnyt biztosító pénzösszeget a felperesnek megfizetni. A Ptk.301.§
(1)bekezdése alapján ezért, a másodfokú bíróság kötelezte őt a késedelmi kamat megtérítésére, a szerződéskötést követő naptól. Az ítélőtábla tévesnek ítélte az elsőfokú bíróságnak a felperes és a III.r. alperes között, a 75.hrsz. alatti ingatlan tulajdonjogának átruházására irányuló szerződésének érvénytelenségére vonatkozó álláspontját is. Kifejtette, hogy e szerződés tekintetében a szerződéskötéskor fennálló értékaránytalanságot nem tudta megállapítani. A szakértő írásbeli szakvéleményében megjelölt 7.140.000.Ft tényleges ingatlanforgalmi értéket fogadta el. Hangsúlyozta, a szakértő az érintett ingatlant kellő alapossággal, minden részletre kiterjedően, önálló ingatlanként értékelte. A tárgyaláson tett módosító nyilatkozatát, amellyel az ingatlan önálló helyrajzi számára hivatkozással a forgalmi értéket 9.500.000 Ft-ban határozta meg, nem tartotta megalapozottnak. A másodfokú bíróság az általa elfogadott tényleges forgalmi értékhez- 7.140.000 Ft-hoz- viszonyítva, a kikötött 6.000.000 Ft-ot nem látta feltűnően értékaránytalannak. A felperes erre vonatkozó keresetét, ezért elutasította, az elsőfokú bíróság részítéletét ebben a körben megváltoztatva és mellőzte a földhivatali megkeresésre vonatkozó meghagyást is. Az ítélőtábla rámutatott arra is, hogy a felperesnek nem volt a II.r. alperessel szemben előterjesztett használati díjfizetésre vonatkozó igénye. A részítéletben a folytatandó eljárás tárgyára vonatkozó megállapítást, ezért pontosította. A jogerős részítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Elsődlegesen kérte a támadott határozat hatályon kívül helyezését, és a 75.hrsz. alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását, feltűnő értékaránytalanság miatt. Kérte a szerződéskötést megelőző állapot helyreállításaként, a III.r. alperes kötelezését az érintett ingatlan kiürítésére és a felperes birtokába bocsátására, a felperes által kifizetni vállalt 6.000.000 Ft ellenében. Kérelmet terjesztett elő a földhivatal megkeresése iránt, az ingatlan tulajdonjogának felperes javára történő bejegyzése végett, eredeti állapot helyreállításának jogcímén. A 71.hrsz.alatti ingatlanra kötött adásvételi szerződés tekintetében, az átruházott ingatlan szerződéskötés-kori értékeként 104.784.000 Ft megállapítását kérte. Indítványozta a II.r. alperest terhelő marasztalási összeg felemelését, a megjelölt érték alapulvételével. Másodlagosan a támadott határozat hatályon kívül helyezése mellett, a másodfokú bíróság új eljárás lefolytatására, új határozathozatalra utasítását kérte. Arra hivatkozott, hogy a jogerős részítélet sérti a Pp.206.§
(1)bekezdését, a Pp.177.§
(1)bekezdését, a Pp.182.§
(3)bekezdését. Vitatta, hogy a másodfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította meg a 75.hrsz.alatti ingatlannak a szerződéskötés-kori forgalmi értékét. Vitatta azt is, hogy a bíróságnak joga volt ahhoz, hogy felülmérlegelje a szakértőnek, a 2005. június 21-én tartott tárgyaláson, az említett ingatlan forgalmi értékére tett módosító nyilatkozatát. A részítéletet ellentmondásosnak is tartotta, az aggálytalannak minősített szakértői vélemény mellőzésével történt forgalmi érték meghatározása miatt. A 71.hrsz.alatti ingatlannak a szerződéskötés-kori forgalmi értékeként meghatározott összegével szintén nem értett egyet. Állította, hogy bizonyította, az érintett ingatlan jól bejáratott, bérbeadás útján hasznosított volt. A szakértő írásban előterjesztett véleményében meghatározott forgalmi értéket, a tárgyaláson tett kiegészítése alapján, emiatt 20%-al magasabban kellett volna megállapítani. Utalt arra, hogy az alperesek csak a másodfokú eljárás során vitatták az ingatlan jól bejáratott jellegét. Az alperesek nem terjesztettek elő felülvizsgálati kérelmet. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős részítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő az alábbiakra tekintettel. A felperes állításával ellentétben a másodfokú a bíróság a Pp.206.§
(1)bekezdésében írt szabályoknak megfelelően, a rendelkezésre álló bizonyítékokat okszerűen mérlegelte. A Pp.177.§
(1)bekezdése alapján, a perbeli ingatlanok szerződéskötés-kori értékének megállapítása végett, az elsőfokú bíróság ingatlanforgalmi szakértőt rendelt ki. A Pp.3.§
(5)bekezdése értelmében nem volt elzárva attól, hogy a kirendelt szakértő által készített szakvéleményben foglaltakat, a szakértő kiegészítésével egybe vetve mérlegelje. A másodfokú bíróság számára a Pp.182.§
(3)bekezdése sem írt elő kötelezettséget újabb szakértő kirendelésére, a szakvéleményben foglaltak és a tárgyaláson tett kiegészítő nyilatkozatban állítottak közötti ellentmondások feloldására. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett a másodfokú bírósággal abban, hogy a 75.hrsz.alatti ingatlan szerződéskötés-kori értékeként az írásbeli szakvéleményben megjelölt 7.140.000 Ft-ot, és nem a tárgyaláson közölt 9.500.000 Ft-ot kell a 6.000.000 Ft vételárral összevetni. A szakértő az írásbeli szakvéleményében önálló hrsz. alatt megjelölve, a 71.hrsz. alatti ingatlantól elkülönítve vizsgálta a 75.hrsz.alatti ingatlan adottságait. A 7.140.000 Ft-os értéket összevont, forgalmiérték alapú, költségalapú és hozamalapú értékelést egyidejűleg végezve határozta meg. Az általa kialakított véleményt megerősítette a
- június 6-i írásbeli nyilatkozatával, a felperes
- április 29-i észrevételében foglaltak ellenére. Ez az érték közelít a jogügylet miatti illetékkiszabás során megállapított illetékalap -7.451.
- Ft összegéhez, és körülbelül 500.000 Ft-tal tér el az I.r. alperes elleni büntetőeljárás során beszerzett szakvéleményben írtaktól. Az ismertetett adatokra, a szakértő tárgyalást megelőző következetes véleményére figyelemmel, a másodfokú bíróság okszerűtlen mérlegelésére nem lehet következtetni amiatt, hogy a 9.500.000 Ftos értékre tett nyilatkozatot, döntése meghozatalakor figyelmen kívül hagyta, azt kellően alátámasztott, megalapozott értékként nem fogadta el. A Legfelsőbb Bíróság utal arra is, hogy a másodfokú bíróság részítélete nem ellentmondásos. A szakértői vélemény aggálytalanságát a 71.hrsz.alatti ingatlan tekintetében állapította meg. A 75.hrsz.alatti ingatlanra nézve, az említett okok miatt a felülmérlegelést tartotta indokoltnak. A Legfelsőbb Bíróság a 71.hrsz.alatti ingatlan szerződéskötés-kori értékére vonatkozó jogerős részítéleti megállapítással is egyetértett. A rendelkezésre álló bizonyítékok okszerűtlen mérlegelését e vonatkozásban sem észlelte. A felperes állításával ellentétben, a szakértői véleményben megjelölt 87.320.000 Ft 20%-al történő emelése nem indokolt. Az írásbeli szakvéleményből kitűnik, hogy az ingatlan állapota miatt, elsősorban annak használati értéke, az ahhoz köthető jövedelemszerző tevékenység lehetősége nyert értékelést. A szakértő a felperes észrevételei alapján készített írásbeli kiegészítő véleményével és a tárgyaláson tett nyilatkozatával is következetesen kitartott a mellett az álláspontja mellett, hogy a felperes által felhozott érvek ellenére, a 71.hrsz. alatti ingatlan szerződéskötés-kori értékének magasabb összegben történő meghatározására nem lát indokot. A Legfelsőbb Bíróság, a kifejtettek alapján, nem észlelte a felperes által megjelölt eljárási szabályoknak az ügy érdemi elbírálására lényeges kihatással bíró megsértését. A Pp.275.§
(3)bekezdése alkalmazásával ezért a jogerős részítéletet hatályában fenntartotta, a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében, nem érintve a felülvizsgálati kérelemmel nem támadott rendelkezéseket. Az alpereseknek igazolt eljárási költsége nem merült fel, arról rendelkezni nem kellett. A felperes köteles megfizetni az illeték-feljegyzési joga folytán le nem rótt illetéket, az illetékekről szóló 1990.évi XCIII.tv.59.§
(1)bekezdése illetve a 6/1986(VI.26.)IM.r.13.§
(2)bekezdése és 15.§-sa alapján. Budapest,
- január
- Dr.Bodor Mária sk. a tanács elnöke Dr.Pethőné dr.Kovács Ágnes sk.előadó bíró Dr.Vezekényi Ursula sk.bíró PG. Kiadmány hiteléül: Piller Gizella (bírósági írnok)