← Magyarország

Gfv.30323/2019/5 – Kúria

A határozat elvi tartalma:

  1. Amennyiben a harmadik személy a gazdasági társaságnak szerződésszegéssel vagy más magatartással a társasági vagyon terhére hátrány okoz, a társasági vagyon értékvesztése miatt a gazdasági társaság tagja nem érvényesíthet a harmadik személlyel szemben kárigényt arra hivatkozással, hogy a társasági részesedésében - amely a saját vagyonának a része - is értékvesztés (kár) következett be. A társasági részesedés értékcsökkenése miatt a tag magánvagyonában esett kár - a jogi személyiségből fakadó előnyök miatt önként vállalt elkülönült, "megkettőződött" jogalanyiság miatt - látszatkár. Ez azt jelenti, hogy valójában ilyen esetben a tagnak nincs valódi, jogilag érvényesíthető kára, ezért az erre alapított kártérítési igénye megalapozatlan.
  2. A társaság tulajdonosának is lehet önálló kára, így olyan esetben, amikor ő a szerződő fél, az ő jogait érinti a károkozás; a jogellenes magatartást közvetlenül vele szemben követték el; vagy ha a kötelezettség kifejezetten a tulajdonosi státuszt érinti. A kár azonban nem eredhet a társaság gazdasági tevékenységéből, annak megszűnéséből, mert a társaság tulajdonosa befektetett tőkéjének a gazdálkodás során történő csökkenése, elvesztése a tulajdonostól elkülönült gazdasági társaság létrehozásának gazdasági kockázata.
  3. IV. Tv.
  4. §

(1)A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Gfv.VII.30.323/2019/
  1. A tanács tagjai:. Farkas Attila a tanács elnöke . Csőke Andrea előadó bíró . Gáspár Mónika bíró A felperes: A felperes jogi képviselője: Dr. Betkó Ágnes ügyvéd Az I. rendű alperes: A II. rendű alperes: Az I-II. rendű alperes jogi képviselője: Dávid, Stanka, Szikla Ügyvédi Iroda A per tárgya: kártérítés A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a felperes Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 24.G.43.998/2017/
  2. A másodfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.074/2019/
  3. Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.270.000 (egymilliókétszázhetvenezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget, és az államnak - felhívásra - 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) forint le nem rótt felülvizsgálati eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás [1] A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás A cégnyilvántartásba
  4. december 10-én bejegyzett BS Kft. tulajdonosa volt - mások mellett - a felperes jogelődje, a Villers Enterprises Inc. A BS Kft. társaságot abból a célból alapították, hogy a CIB csoporthoz tartozó alperesek, illetve alperesi jogelődök [2] finanszírozásával megszerezzék a ... szám alatt található ingatlant. A II. rendű alperes jogelődje, a CIB Credit Zrt.
  5. március 19én finanszírozási ajánlatot adott a perbeli ingatlan tekintetében. Eszerint egy ún. céglízing konstrukciónak nevezett szerződésháló segítségével - a II. rendű alperes jogelődei céltársaságot - special purpose company - (a továbbiakban: SPC) hoznak létre, amely megszerzi a perbeli ingatlant tulajdonló Óbudai Dunapart Irodaház Központ Kft. (a továbbiakban: Óbudai) 100%-os üzletrészét a II. rendű alperes jogelődei által biztosított kölcsönből; - az Óbudai bérbeadja az ingatlant a BS Kft.-nek határozott időre, mely szerződés alapján ez utóbbi albérletbe adhatja az ingatlant, s a befolyó albérleti díjakból a BS Kft. az Óbudainak bérleti díjat fizet, amely az Óbudai tulajdonosának, az SPC-nek a II. rendű alperes jogelődeitől felvett kölcsöne visszafizetését szolgálja. A bérleti szerződés határozott időtartama egybeesik az SPC részére folyósított kölcsön futamidejével; - a II. rendű alperes jogelődei vételi jogot engednek a BS Kft. részére az SPC 100%-os üzletrésze tekintetében. Ennek segítségével a BS Kft. - 15 év elteltével - névértéken szerzi meg az Óbudaiban 100%-os tulajdonos SPC 100%-os tulajdonrészét (esetleg az Óbudait magába olvasztott SPC 100%-os tulajdonrészét), és ezzel közvetve az ingatlant. [3] Az ajánlat elfogadását követően a felek megkötötték a szükséges szerződéseket. A II. rendű és volt III. rendű alperes III.rendű alperes neve(amely a per során a II. rendű alperesbe olvadt) SPC cégként létrehozták a CIL BSI Kft.-t (a továbbiakban: CIL), aki mely megszerezte az Óbudai 100%-os tulajdonát. Az Óbudai 100%-os tulajdonának a megszerzése mintegy 38.000.000 euróba került, amelyből önrészként a BS Kft. fizetett - a Villers Enterprises Inc. teljesítésével - 9.062.000 eurót, a többit a II. rendű alperes jogelődje (CIB Credit Zrt.) biztosította. [4] A CIL 100%-os üzletrésze tekintetében a Morro Investment Corporation (a továbbiakban: Morro) és a II. rendű alperes, illetve a III.rendű alperes nevekötött megállapodást, amely azt tartalmazta, hogy a Morro, illetve az általa kijelölt személy élhet az üzletrészre vonatkozó vételi jogával meghatározott határidő elteltével. A Morro társaság és a BS Kft.
  6. november 9-én megállapodtak, hogy az opciós szerződésben írt időszak lejártakor vételi jogának gyakorlására a Morro társaság a BS Kft-t jelöli ki ellenérték fejében, melyet
  7. december 31-ig volt köteles megfizetni a Kft. [5]
  8. szeptember 29-én az Óbudai 100%-os üzletrészét a CIL az I. rendű alperes jogelődjére, a R. Kft.-re ruházta át, majd
  9. október 25-én úgy határoztak, hogy a CIL és az Óbudai
  10. december 31-ével beolvadnak a R. Kft.-be. [6] [7] [8]
  11. november 18-án az Óbudai a bérleti szerződést
  12. december
  13. napjára felmondta. A bérleti díj nem fizetésére alapított felszámolási kérelem alapján indított eljárásban a BS Kft. felszámolását
  14. július 16-án indította meg a Fővárosi Törvényszék. A BS Kft. „felszámolás alatt” a Fővárosi Törvényszéken a G.44.438/
  15. számú perben kártérítés és egyéb jogcímen 9.062.000 euró és annak
  16. január
  17. napjától a kifizetés napjáig járó, az rPtk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti késedelmi kamata megfizetése iránti indított pert az alperesek ellen. A felperes keresete, az alperesek ellenkérelme [9] A felperes keresetében kérte az alperesek 9.062.000 euró tőke és ennek 2011. január 1. napjától a kifizetés napjáig járó, az rPtk. 301/A. §
(2)bekezdése szerinti késedelmi kamata, valamint a perköltség egyetemleges megfizetésére kötelezését. Keresete jogalapjaként az rPtk. 339. §
(1)bekezdését jelölte meg. [10] A felperes a követelését engedményezéssel szerezte a Villers Enterprises Inc. jogelődtől. (24.G.42.533/2016/
  1. sorszámú beadvány F/
  2. melléklete). [11] A felperes a keresetének jogi indokolásában az alperesek jogellenes magatartásaként a bérleti szerződés jogellenes felmondását és az opciós szerződés ellehetetlenítését, az rPtk.
  3. §
(4)bekezdése szerinti kárként a felperesi jogelőd által „önrészként” a BS Kft. részére rendelkezésre bocsátott 9.062.000 euró összeget, ok-okozati összefüggésként pedig a céglízing konstrukció szerződésszerű teljesedésbe menetelének hiányát, mint a felperesi jogelőd által nyújtott befektetés megtérülése biztosítékának az ellehetetlenülését jelölte meg. (24.G.42.533/2016/
  1. keresetlevél
  2. oldal). A keresetlevél iii) pontja indokolásának végén arra hivatkozott, hogy „a felperesi jogelőd azon indokból biztosított a BS részére 9.062.000 Euró finanszírozást, hogy az a perbeli ingatlan közvetett tulajdonjogát megszerezze, amely alapján a BSben a felperesi jogelőd meglevő üzletrészének az értéke jelentősen megemelkedett volna, továbbá a BS tulajdonszerzését követően a felperesi jogelőd a perbeli ingatlan hasznosításából keletkező haszon terhére jelentős osztalékjövedelemhez is juthatott volna.” [12] A felperes a BS Kft. „f.a.” által az alperesek ellen indított, a Fővárosi Törvényszéken folyó G.44.438/
  3. számú perre tekintettel kérte jelen per tárgyalásának felfüggesztését, mert „egyazon károkozásért, kárért az okozó felelőssége nem lehet többedleges, a másik per felperesének a pernyertessége esetén a jelen per felperesének a követelése részben vagy egészben elenyészhet” (24.G.42.533/2016/
  4. számú beadvány). [13] Az alperesek kérték a kereset elutasítását. Ellenezték a tárgyalás felfüggesztését. Álláspontjuk szerint a BS Kft. „szerződésszegésre alapított igénye a felperes hitelezői térülésre alapított kárigényét megelőzi.” [14] Az elsőfokú bíróság a 39/II. sorszámú jegyzőkönyvi végzéssel a tárgyalás felfüggesztése iránti kérelmet elutasította, mert álláspontja szerint a másik perben az ügy tárgyának eldöntése nem minősül előzetes kérdésnek jelen eljárás szempontjából. Az első- és a másodfokú bíróság határozata [15] Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította. Álláspontja szerint nem jött létre céglízing konstrukció a felek között. A bérleti szerződés felmondásával kapcsolatban - miután az ebből eredő követelésre hivatkozva rendelte el a bíróság a BS Kft. felszámolását - kifejtette, hogy a jogerős felszámolást elrendelő és fizetésképtelenséget megállapító végzés ítélt dolog hatályával állapította meg az adós tartozását. E vonatkozásban a BS Kft. által nyújtott óvadékkal kapcsolatos felperesi álláspontot sem fogadta el. Az opciós szerződés lehetetlenülésére vonatkozóan arra a következtetésre jutott, hogy miután a BS Kft. a perbeli opciós szerződésben félként nem szerepel, vételi jogát az alperesi oldal nem üresíthette ki. [16] A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [17] Álláspontja szerint helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy nem jött létre lízing jogviszony a felek között. Üzletrész lízing tárgya nem lehet, mert az dolog módjára nem hasznosítható, s jóllehet a perbeli szerződések egymással összefüggtek, de a felek üzletrészre nem köthettek pénzügyi lízingszerződést. [18] Nem volt tárgya az irodaház sem a lízingszerződésnek, mert sem a Morro, sem a BS Kft. nem kívánta az ingatlan tulajdonjogát közvetlenül megszerezni, a vételi és eladási opciók kifejezetten üzletrészhez kapcsolódtak. [19] A felperes a perben szerződésen kívüli károkozásra alapítva érvényesítette az rPtk.
  5. §-a alapján a kártérítési igényt arra hivatkozva, hogy az alperesek, illetve jogelődeik BS Kft.-vel szembeni szerződésszegő magatartása, a vételi joggyakorlást ellehetetlenítő magatartása vezetett a kár bekövetkezéséhez. [20] Hangsúlyozta, hogy a más felek közötti jogviszonyban tanúsított magatartás - jogellenessége esetén is - csak akkor alapoz meg deliktuális kártérítési felelősséget, ha az másnak, a szerződésen kívül állónak kárt okoz. A károkozó magatartás és a bekövetkezett kár között is okozatosságnak szükséges fennállnia. Jogi felelősséget csak releváns okok alapozhatnak meg, s ilyen oknak az tekinthető, amely az események rendszerinti lefolyása mellett - az általános élettapasztalat szerint alkalmas az eredmény létrehozására (EBH2008.1868.). [21] Az adott ügyben a felperes jogelődje nem állt semmilyen jogviszonyban az alperesekkel, ezért az rPp.
  6. §-a alapján neki kellett bizonyítania, hogy az alperesek állított jogellenes magatartása neki is kárt okozott. [22] Az ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróság megállapításával, mely szerint a felszámolást elrendelő jogerős végzés ítélt dolog hatályával állapította meg az adós tartozását, de kétséget kizáróan megállapíthatónak találta a BS Kft. tartozását a bérbeadó felé, s így a felmondást jogszerűnek találta. Ezt az eljárásba becsatolt szakértői vélemények is alátámasztották. [23] A bérleti szerződéshez kapcsolódó óvadék lehívásával kapcsolatban hangsúlyozta, a bérbeadó megtehette, hogy az óvadék felhasználása helyett a bérfizetés elmulasztásának egyéb jogkövetkezményét alkalmazza, s a felmondás folytán a konstrukció egyik lényeges elemének kiesése a BS Kft. magatartására visszavezethető. [24] Az opciós szerződés szerinti vételi jog gyakorlásához a megállapodások szerinti feltételek nem álltak fenn, a bérleti szerződés felmondása folytán már a konstrukció megdőlt. [25] A lehetetlenülés körében az volt az álláspontja, hogy a Morro a vételi jogát csak a kölcsönök folyósítását követő négy év elteltével gyakorolhatta volna. Vételi joga tehát még meg sem nyílt akkor, amikorra a felperes a kára bekövetkeztét állítja. A Morro és a BS Kft. közötti megállapodásban (
  7. november 9.) pedig a Morro az opciós időszak lejárta időpontjára vállalta a BS Kft. vételi jog gyakorlására való kijelölését, így a BS Kft. sem gyakorolhatott volna vételi jogot. Mivel a BS Kft. a vételi jog gyakorlására, többek között a vételi jog átruházásához szükséges hozzájárulás hiányában, a kölcsönszerződések felmondása folytán, a későbbiekben sem vált jogosulttá, a vételi joga gyakorolhatóságának hiányában még az alperesek (jogelődeik) esetleges jogellenes magatartása esetén sem lenne megállapítható az állított kár alperesek magatartásával összefüggésben állása. [26] Az ítélőtábla rámutatott, hogy a felperes a tényleges kárára vonatkozóan több előadást tett, részben a befektetése elvesztésére, részben üzletrész, illetve ingatlan megszerzésének elmaradására, részben üzletrész értékcsökkenésére, részben osztalék címén majdan jelentkező elmaradt hasznára hivatkozott, részletesebb előadás, kidolgozottság nélkül. A kár mibenlétének meghatározása ellentmondásos volt, de a felperes még az így megjelölt kárát, annak összegszerűségét sem kísérelte meg bizonyítani. [27] A felperes az alperesek jogellenes magatartását nem bizonyította, de még annak bizonyítottsága esetén is a kára mibenlétének tisztázatlansága, továbbá az állított kára és az alperesek magatartása közötti okozati összefüggés bizonyításának hiánya kizárja az alperesek deliktuális felelőssége megállapításának lehetőségét. Felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [28] A felperes felülvizsgálati kérelmében kérte a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, és - tartalma szerint - az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a kereseti kérelmének megfelelő ítélet hozatalát. Másodlagosan kérte a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre is kiterjedő - hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását. [29] Állította, hogy a jogerős ítélet sérti a polgári perrendtartásról szóló
  8. évi III. törvény (rPp.)
  9. §
(1)bekezdését és 164. §
(1)bekezdését, 221. §
(1)bekezdését, 253. §
(3)bekezdését. [30] Álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok a tényállást iratellenesen, illetőleg okszerűtlenül, logikai ellentmondásokat tartalmazóan állapították meg, a perben felmerült bizonyítékokból helytelen következtetéseket vontak le. Számos bizonyítékot nem vettek figyelembe, ezáltal a bizonyítékok mérlegelése kirívóan okszerűtlenül történt. Nem adta az ítélőtábla magyarázatát annak, hogy egyes állításokat miért talált vagy nem talált bizonyítottnak, s túlterjeszkedett a fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem korlátain. [31] Az ítélőtábla - az elsőfokú bírósággal egyetértve - arra a következtetésre jutott, hogy a felek az üzletrész vonatkozásában nem köthettek pénzügyi lízingszerződést, az üzletrész lényegét tekintve dolog módjára nem hasznosítható. Hangsúlyozta a felperes, hogy az F/
  1. alatt csatolt finanszírozási ajánlat mellett F/
  2. alatt becsatolta a III.rendű alperes neve(korábbi III. rendű alperes) által kibocsátott, a perbeli időszakra vonatkozó általános termékajánlatát is, amely az ajánlatot „SPC operatív lízing finanszírozási módszerként” hirdette. Az ügylet atipikus, célja illetve lényege azonban egyértelmű: szerződéses rendszeren (az alperesi cégcsoport által ajánlott és biztosított előnyökön) keresztül nyújtott banki finanszírozás - önerő biztosítása mellett -, melynek végső célja, hogy a BS Kft. megszerezze az Irodaház tulajdonjogát. A „céglízing konstrukció” fogalmat az alperesi oldal használta az általa megteremtett SPC konstrukció elnevezésére. A felek között több, bizonyítottan, kereszthivatkozásokon keresztül és során, egymásra tekintettel megkötött és egymással összefüggő szerződések sorozata értelmezhető lízingszerződésnek abból a célból, hogy a BS Kft. megszerezze az ingatlan közvetett tulajdonjogát üzletrész-átruházás során. [32] A jogerős ítéletből megállapíthatóan a bíróság nem vizsgálta meg alaposan a kereseti kérelmet, a kereseti kérelemben szereplő finanszírozási konstrukciót, elmulasztotta indokolási kötelezettségét, így a kérelem érdemben nem került elbírálásra [rPp.
  3. §
(1)bekezdés, 164. §
(1)bekezdés, 221. §
(1)bekezdés]. [33] A felperes által a perben követelt kártérítés - ahogyan azt a kereseti kérelem iii) pontjában és az eljárás során változatlanul állította - a BS Kft. üzletrészének értékcsökkenése, amely értékcsökkenés az alperesek szerződésszegésének következménye. [34] A Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (rPtk.) 339. §
(1)bekezdése alapján vizsgált alperesi jogellenes magatartások körében előadta, hogy keresetét a Bérleti szerződés 4.
  1. pontjának megszegésére, ennek alapján a bérleti szerződés jogellenes felmondására (a felmondás formai okokból történő jogellenes voltára), valamint az opciós szerződés megszegésére alapította. Jóllehet a másodfokú bíróság elfogadta, hogy a felszámolás elrendelése alapjául szolgáló követelés vonatkozásában a felszámolás megindítása nem minősül res iudicatanak, de nem vizsgálta a szerződés felmondásának körülményeit részletesen, és az ítéletét teljesen új, az eljárásban fel sem merült tényállásra építette. Folyamatban van a G.44.438/
  2. számú per a BS Kft. „f.a.” és jelen per alperesei között, melyben a bíróság a bérleti szerződés felmondásának érvényességét vizsgálja. [35] A másodfokú bíróság nem vizsgálta mélyebben a felmondás körülményeit, eltekintett a bérleti szerződés elszámolásának vizsgálatától és kizárt szakértő véleményére és egy egyoldalú alperesi nyilatkozatra alapozva tekintette kétséget kizáróan megállapíthatónak az alperes (helyesen: a BS Kft.) bérleti díj tartozását. [36] Az elsőfokú bíróság ítélete tévesen tartalmazta, hogy a felperes nem kért szakértői bizonyítást, a másodfokú bíróság pedig bizonyítékként hívta fel a kizárt szakértői véleményt, ezzel túlterjeszkedett a fellebbezés és fellebbezési ellenkérelem korlátain [rPp.
  3. §
(3)bekezdésének megsértése]. [37] Az óvadék jogellenes lehívása tekintetében elsőként rámutatott, hogy - a BS Kft. mint az ingatlan bérlője, a bérleményekből befolyt albérleti díjakat (a SHELL és a NEC kivételével) a CIB Credit Zrt. (a II. rendű alperes jogelődje) tényleges rendelkezése alatt álló bankszámlára fizette meg, - az Óbudai - az ingatlan bérbeadója - a CIB Credit Zrt.-re (II. rendű alperes jogelődjére) engedményezte a BS Kft.-vel szembeni, bérleti szerződésből eredő összes lejárt és a jövőben lejáró követelését, és a teljesítés helyéül azt a bankszámlát jelölte meg, ahova a bérlő - a BS Kft. - a bérleti díjat fizette. [38] Az alperesek egyoldalú nyilatkozatának tekinthető KPMG jelentés szerint 20.000.000 Ft-tal többet fizetett meg a BS Kft., mint amekkora nettó fizetési kötelezettsége keletkezett. Kifejtette, hogy a II. rendű alperes, engedményes az F/
  1. alatt csatolt óvadéki szerződésre hivatkozással a bérlők által megfizetett bérleti díjat óvadéknak tekintette, és a reá engedményezett bérleti díjkövetelésekkel szemben nem számította be. A II. rendű alperes jogelődje (CIB Credit Zrt.) a bérlői teljesítést saját - harmadik személy felé fennálló - követelésének biztosítékaként vette óvadékba. [39] A bérlő BS Kft. nem volt a CIB Credit Zrt.-vel megkötött kölcsönszerződések adósa, így a CIB Credit Zrt. elsődlegesen a rá engedményezett bérleti díj követelésre lett volna köteles a megfizetett bérleti díjat elszámolni, és óvadékba csupán az ezt meghaladó részt vehette volna. Ennek elmulasztása az rPtk.
  2. § c) pontja szerinti jogosulti késedelemnek minősül, mely kizárja a kötelezett késedelmét. [40] Az eljáró bíróságok a bérbeadó, engedményező és egyben óvadéki jogosult I. rendű alperes szerepét vizsgálták az óvadék felhasználása körében, míg az engedményes és óvadéki jogosult II. rendű alperes és felperes jogviszonyát ebben körben egyáltalán nem vizsgálták. A tényállást ezért iratellenesen, okszerűtlen, logikai ellentmondásokat tartalmazóan állapították meg [rPp.
  3. §
(1)bekezdés, 164. §
(1)bekezdés]. [41] Az opciós szerződés lehetetlenülése körében iratellenes és téves következtetésre jutott az ítélőtábla, amikor azt állapította meg, hogy a felperes nem hivatkozhat alappal arra, hogy az opciós szerződés ellehetetlenítése alpereseknek felróható lenne. [42] A Fővárosi Ítélőtábla a Morro hitelezőnek a BS Kft. felszámolási eljárásában érvényesített igénye tekintetében a 31.Fpkhf.44.542/2015/
  1. számú végzésében megállapította, hogy a szerződő felek megállapodása szerint az adós gyakorolhatja majd a CIL Buda Square Kft. 100%-os üzletrészére nézve a vételi jogot. Az adós ezt a vételi jogot nem gyakorolhatta, melynek oka, hogy a CIL Buda Square Kft. beolvadása folytán megszűnt létezni az üzletrésze is, ezzel pedig megszűnt a tárgya a megállapodásnak. [43] A felperes hangsúlyozta, az eljárásban bizonyította, hogy a bérleti szerződés jogellenes felmondása előtt egy évvel -
  2. december 22-i hatállyal - a CIL Buda Square Kft. üzletrészeit az opciós szerződést kötő tulajdonosok (a II. rendű alperes és a volt III. rendű alperes) a R. Kft.-re átruházták, így a BS Kft. az opciós eladók vonatkozásában vételi jogot már nem tudott gyakorolni. [44] A CIL
  3. szeptember 29-én - másfél hónappal a bérleti szerződés felmondása előtt - az Óbudai üzletrészét a R. Kft.-re ruházta át, így a CIL üzletrésze kiüresedett és már nem jogosított az irodaház közvetett tulajdonjogának megszerzésére. [45] A bérleti szerződés felmondása előtt
  4. október 25-én határozott arról a R. Kft. - az I. rendű alperes jogelődje -, hogy a CIL és az Óbudai
  5. december 31-i hatállyal beolvadnak a R. Kft.-be. Így meg is szűnt a CIL üzletrésze (az opció tárgya), és a BS Kft. vételi joga a továbbiakban semmilyen módon nem volt gyakorolható. [46] Az opciós szerződés ellehetetlenítése ezért az alpereseknek felróható. Az ítélőtábla indokolása olyan mértékben hiányos e körben, hogy az az indokolási kötelezettség megsértéseként értékelhető [rPp.
  6. §
(1)bekezdés, 206. §
(1)bekezdés]. [47] A kár vonatkozásában amely a BS Kft. üzletrészének értékcsökkenése, mely értékcsökkenés az alperesek szerződésszegésének az eredménye - kifejtette, hogy már önmagában igazolja az értékvesztés tényét a bérleti szerződés érvénytelen felmondása következtében lejárttá vált teljes időszakra esedékes bérleti díj és a BS Kft. felszámolás alá kerülése. Ennek mértékét az eljáró bíróságok nem vizsgálták, a felperes erre vonatkozó szakértői bizonyítási indítványait elutasították. [48] Az alperesek részletesen megindokolt felülvizsgálati ellenkérelmükben kérték a jogerős ítélet hatályában való fenntartását. A Kúria döntése és jogi indokai [49] A Kúria az rPp. 275. §
(2)bekezdése alapján a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. [50] A felülvizsgálati kérelmében a felperes azt állította, hogy kára azért keletkezett a jogelődjének, mert az alperesek jogellenes magatartása miatt a BS Kft.-ben levő üzletrészének értéke csökkent. [51] A Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma 2/
  1. (VI.17.) kollégiumi ajánlása foglalkozott azzal a kérdéssel, hogy a társasági vagyon értékvesztése miatt bekövetkező társasági részesedés értékcsökkenése címén felléphet-e a tag a károkozó személlyel szemben. A Kúria egyetért az ott kifejtettekkel, mely szerint amennyiben a harmadik személy a gazdasági társaságnak szerződésszegéssel vagy más magatartással a társasági vagyon terhére hátrányt okoz, a társasági vagyon értékvesztése miatt a gazdasági társaság tagja nem érvényesíthet a harmadik személlyel szemben kárigényt arra hivatkozással, hogy a társasági részesedésében - amely a saját vagyonának a része - is értékvesztés (kár) következett be. A társasági részesedés értékcsökkenése ugyanis csak formálisan valósítja meg a társasági tag magánvagyonában esett hátrányt; a jogi személyiségből fakadó előnyök miatt önként vállalt elkülönült, „megkettőződött” jogalanyiság ugyanazon vagyoni hátrány kétszeres érvényesítését a „különvált” jogalanyok számára külön-külön nem teszi lehetővé. A tag magánvagyonában esett hátrány „látszatkár”, saját jogú igényérvényesítés esetén a kár - mint a kártérítési felelősség egyik eleme - ilyen esetben hiányzik. [52] A Kúria ugyanakkor fenntartja azt az álláspontját, hogy a társaság tulajdonosának is lehet önálló kára (EBH2008.1885; Legfelsőbb Bíróság Gf.I.30.868/2001/4; Gf.IX.30.233/2006/11.), például olyan esetben, amikor ő a szerződő fél; az ő jogait érinti a károkozás; a jogellenes magatartást közvetlenül vele szemben követték el; vagy ha a kötelezettség kifejezetten a tulajdonosi státuszt érinti. A kár azonban nem eredhet a társaság gazdasági tevékenységéből, annak megszűnéséből, mert a társaság tulajdonosa befektetett tőkéjének a gazdálkodás során történő csökkenése, elvesztése a tulajdonostól elkülönült gazdasági társaság létrehozásának gazdasági kockázata. [53] A gazdasági társaság alapításával a jogalanyiság „megkettőzése” tehát nem eredményez sem kétszeres helytállási kötelezettséget a károkozó részéről, sem pedig kétszeres igényérvényesítési jogosultságot. Ahogy a társaságba bevitt magánvagyon terhére a tag nem kétszeres helytállással tartozik, ugyanígy a bevitt vagyona javára kétszeresen (egyfelől, mint a társaság vagyonát ért kár megtérítése, másfelől mint a társasági részesedés értékcsökkenése miatti kártérítés) igényt sem érvényesíthet. A társasági részesedés értékcsökkenése miatt a tag magánvagyonában esett kár - a jogi személyiségből fakadó előnyök miatt önként vállalt elkülönült, „megkettőződött” jogalanyiság miatt - látszatkár. Ez azt jelenti, hogy valójában ilyen esetben a tagnak nincs valódi, jogilag érvényesíthető kára, ezért az erre alapított kártérítési igénye megalapozatlan. [54] Az adott esetben az állapítható meg, a felperes az engedményezéssel megszerzett, a tulajdonost megillető állított kárát arra alapította, hogy az alperesek a BS Kft.-vel szemben követtek el szerződésszegést, a társaság gazdasági tevékenységét akadályozták meg jogellenes magatartásukkal. A fent kifejtettekből következően ezt a kárigényt a társaság érvényesítheti, mint ahogyan azt a Fővárosi Törvényszék előtti G.44.438/
  2. számú perben meg is tette. [55] Azt ugyanakkor a felperes nem állította, hogy a tulajdonában álló gazdasági társaság gazdasági tevékenységétől függetlenül érte volna kár. [56] A Kúria mindezekre figyelemmel csupán megjegyzi, hogy a felperes által állított értékvesztést a per adatai egyébként sem bizonyítják, nem állapítható meg, hogy az üzletrész korában magasabb értéket képviselt, az állított jogellenes alperesi magatartás pedig az üzletrész értékének a megjelölt mértékű csökkenését idézte elő. [57] Az üzletrész értékvesztése szempontjából annak nincs jelentősége, hogy a teljes időszakra esedékes bérleti díjat kellett volna a felmondás következtében a BS Kft.-nek kifizetnie. A társaság károsodása és így a társasági tagok üzletrészének értékvesztése amiatt következhetett be, hogy a társaság - a bérleti szerződés felmondása következtében - elvesztette bevételi forrását, és ezzel nem tudta teljesíteni fizetési kötelezettségét. A felmondás jogellenessége azonban - a fent kifejtetteknek megfelelően - a társaság kártérítési igényét alapozhatja meg. A felszámolás megindulása, mint a társasági részesedés értékét csökkentő tényező kapcsán pedig a Kúria hangsúlyozza, hogy a felszámolás elrendelése vonatkozásában a bérleti szerződés felmondásának nem volt jelentősége, mert a fizetésképtelenség vizsgálatakor nem a szerződés fennállását, hanem az adóssal szembeni követelés lejártát vizsgálta a bíróság. A felszámolás miatti értékvesztés ezért nincs releváns kapcsolatban a bérleti szerződés felmondásával, vagy a vételi jog lehetetlenülésével. [58] A felülvizsgálati kérelem további hivatkozásainak részletes vizsgálata mindezek értelmében szükségtelen volt. [59] A kifejtettekre tekintettel a Kúria a jogerős ítéletet az rPp.
  3. §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [60] A felperes felülvizsgálati kérelme alaptalan volt, ezért a rPp. 270. §
(1)bekezdése folytán alkalmazandó rPp. 78. §
(1)bekezdése alapján köteles megfizetni az alperesek felülvizsgálati eljárással kapcsolatban felmerült költségét, amely a jogi képviselettel felmerült ügyvédi munkadíjból áll. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdésének a)-b) pontja,
(5)bekezdése, és a 4/A. §
(1)bekezdése alapján állapította meg. Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (Itv.) 59. §
(1)bekezdése és 6/
  1. (VI.26.) IM rendelet
  2. §
(2)bekezdése alapján a felperes köteles az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt felülvizsgálati eljárási illeték megfizetésére is. [61] A Kúria tárgyaláson hozta meg határozatát. Budapest,
  1. december
  2. Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Gáspár Mónika s.k. bíró A kiadmány hiteléül:

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.