← Magyarország

Gf.30161/2020/4 – Szegedi Ítélőtábla

Szegedi Ítélőtábla Az ügy száma: Gf.III.30.161/2020/

  1. szám Felperes: Felperes neve Kft. „f.a.” felperes székhelye Felperes meghatalmazott jogi képviselője: Kardos, Pető és Törőcsik Társas Ügyvédi Iroda (eljáró ügyvéd: Dr. Törőcsik Tamás, ügyvédi iroda címe I. rendű alperes: I.rendű alperes neve. I. r. alperes székhelye II. rendű alperes: II.rendű alperes neve(II. r. alperes lakcíme III. rendű alperes: III.rendű alperes neve(III. r. alperes lakcíme Alperesek meghatalmazott jogi képviselője: Dr. Varga Erzsébet ügyvéd (ügyvéd címe) A per tárgya: Szerződés érvénytelenségének megállapítása Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szolnoki Törvényszék 5.G.21.151/2016/
  2. A fellebbező fél és a fellebbezés sorszáma: I-III.r. alperesek, 5.G.21.151/2016/
  3. ÍTÉLET Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét azzal a kiegészítéssel hagyja helyben, hogy a felperes és az I. rendű alperesi jogelőd, a I. r. alperes jogelődje Kft. által
  4. június
  5. napján kötött apport rendelkezésre bocsátására vonatkozó szerződés ingatlanapport szolgáltatására irányuló részének érvénytelenségét megállapítja. Az elsőfokú bíróság által elrendelt tulajdonjog visszajegyzés tűrésére az I. rendű alperest is kötelezi. Kötelezi az alpereseket, mint egyetemleges kötelezetteket, hogy 15 nap alatt fizessenek meg a felperesnek 2.800.000,- (Kettőmillió-nyolcszázezer) forint másodfokú eljárási költséget. Az alperesek az adóhatóság külön felhívására egyetemlegesen kötelesek megfizetni 2.500.000,(Kettőmillió-ötszázezer) forint le nem rótt fellebbezési illetéket. Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás [1] [2] [3] [4] [5] Az ítélőtábla által kiegészített tényállás A felperesi kft. ügyvezetője a perben nem álló felperesi kft. ügyvezetője. Felperes egyetlen tagja az említett magánszemély által létrehozott cég jogutóda, az egyszemélyes A. Kft. (jogelőd cégek: B. Kft., C. Vállalat). A ingatlan helyrajzi száma. alatt felvett, 3381 m2 alapterületű, kivett gazdasági épület, udvar, üzlet, vendéglátóegység, varroda és raktárépület megnevezésű perbeli ingatlan 3198/3381 tulajdoni illetőségét tulajdonló felperes az ingatlanban korábban munkavédelmi termékek előállításával foglalkozott, többek közt lövedékálló mellény, munkakesztyűk, tűzoltó ruházat, és egyéb hasonló termékek gyártására specializálódott. A felperes jogelődje 2009-ben közjegyzői okiratba foglalt nyilatkozattal készfizető kezességet vállalt a D. Kft. által felvett 70 millió forint összegű devizaalapú vállalkozói jelzáloghitel visszafizetésére, továbbá szintén készfizető kezességet vállalt a pénzintézet
  6. neve
  7. szeptember
  8. napján 100 millió forint összegben felvett vállalkozói kölcsön visszafizetésére. A takarékszövetkezet
  9. április 7-én felszólítólevélben hívta fel a felperest, melyben közölte, hogy vele, mint készfizető kezessel szemben kívánja a követelést érvényesíteni. A felperesnek 90 millió forint összegnek megfelelő euró-hitel tartozása is volt a pénzintézet
  10. neve. felé, mely
  11. április 17-én járt le. A felperesi társaság
  12. április
  13. napján kelt alapító okirattal megalapította a I. r. alperes jogelődje Korlátolt Felelősségű Társaságot, I. rendű alperes jogelődjét, 500.000,- forintos törzstőkével, amely ingóságok apportálása folytán teljes egészében nem pénzbeli hozzájárulásból állt. A társaság saját tőkéjén belül az alapításkor tőketartalékba helyezett eszközök értéke 360.728.813,- forint. Az alapító a nem pénzbeli hozzájárulást az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta. Az apporteszközök, törzstőke és tőketartalék közötti megoszlását az apportlista tartalmazza. Eszerint a tőketartalékba helyezett vagyonból 350.650.813,- forint értékben szerepel a ingatlan helyrajzi száma. alatt felvett, 3381 m2 alapterületű, kivett gazdasági épület, udvar, üzlet, vendéglátóegység, varroda és raktárépület megnevezésű perbeli ingatlan 3198/3381-ed tulajdoni illetősége. A E. Kft., mint alapító és I. r. alperes jogelődje Kft., mint megalapított társaság között
  14. június
  15. napján a fenti ingatlan apportálásáról szóló megállapodás jött létre, amely alapján
  16. június
  17. napján földhivatali bejegyzésre került a perbeli ingatlan illetőség tulajdonjoga a I. r. alperes jogelődje Kft. javára apportálás jogcímén. A megalapított társaság törvényes képviselője az alapítástól, és jelenleg is a II. rendű alperes, aki az alapító cég (felperes) ügyvezetőjének a házastársa. A megalapított I. rendű alperesi társaság szintén munkavédelmi termékek gyártásával foglalkozik, azon belül is egy speciálisabb lövedékálló mellény, illetőleg speciális kesztyűk és egyéb, ehhez hasonló termékek gyártására specializálódott. A I. r. alperes jogelődje Kft. (I. rendű alperesi jogelőd) alapítója
  18. július
  19. napján meghozott 1/
  20. (VII.1.) számú határozatában kötelezettséget vállalt arra, hogy 1.000.000,- forint összegű törzstőkeemelést hajt végre a társaságban, külső forrás bevonásával. Az alapító úgy határozott, hogy vagyoni hozzájárulás szolgáltatására felkéri II. rendű alperest, valamint III. rendű alperest (felperesi ügyvezető és II. rendű alperes menyét), akik a kijelölést elfogadták, és vállalták, hogy 1.000.000,- [6] [7] [8] [9] [10] forint összegű tőkeemelést hajtanak végre oly módon, hogy személyenként 500.000-500.000,forintot 30 napon belül a társaság bankszámlájára utalnak. Ezáltal a társaság törzstőkéje 500.000,forintról 1.500.000,- forintra emelkedett. Ezt követően a társaság törzstőkéje az alábbiak szerint alakul: E. Kft. 500.000,- forint nem pénzbeli hozzájárulás (ingóságok apportálása révén), II.rendű alperes neve500.000,- forint készpénzbetét, III.rendű alperes neve500.000,- forint készpénzbetét. Az I. rendű alperesi jogelőd ügyvezetője, a II. rendű alperes a fenti napon tartott taggyűlésen bejelentette, a külső forrás igénybevételével történő tőkeemelés hatására a kft. többszemélyessé vált, ezért szükséges az alapító okirat társasági szerződéssé módosítása, amelyet a tagok elfogadtak, és egyhangúlag meghozták a 2/
  21. (VII. 4.) számú határozatot, mely szerint az alapító okiratot a társaság többszemélyessé válására tekintettel társasági szerződéssé alakították. A társasági szerződés 9.
  22. pontja szerint az üzletrész a tagok törzsbetétjéhez igazodik, míg a 11.
  23. pont szerint az eredmény a tagok között a törzsbetét arányában oszlik meg. E határozat révén a társaság törzstőkén felüli vagyonának közvetett tulajdonosaivá is váltak a belépő tagok, a tulajdoni hányadok aránya a tagok között 1/3, 1/3, 1/3-ad. A I. r. alperes jogelődje Kft.
  24. február
  25. napján megtartott taggyűlésén a 3/
  26. (II.14.) számú határozatával elfogadta, hogy átalakulás után zártkörűen működő részvénytársaság formájában folytassa tevékenységét a jogutód társaság, melynek neve: I. r. alperes Zártkörűen Működő Részvénytársaság (I. rendű alperes). A határozat rögzíti, hogy a jogutód jegyzett tőkéje 5.000.000,- forint, a jogelőd jegyzett tőkéje 1.500.000,- forint, a különbözet 3.500.000,- forint, mely a jogutód saját tőkéjén belüli tőketartalék terhére kerül rendezésre. Rögzíti továbbá, hogy a tagok jegyzett tőkében való korábbi részesedésüktől (törzsbetétjeiktől) és üzletrészük mértékétől eltér az alaptőkéből való részesedésük aránya a jogutód társaságban. A
  27. február 28-ai taggyűlésen véglegesen döntöttek az átalakulásról, és a 7/
  28. (II.28.) számú taggyűlési határozat szerint a tagok vagyoni hozzájárulásától (törzsbetétjeitől) eltér a részvényesek vagyoni érdekeltsége (részesedése) a jogutód társaságban az alábbiak szerint: Felperes neve Kereskedelmi Kft. (felperes) alapító részesedésének aránya 0,4 %, II.rendű alperes nevealapító részesedési aránya 49,8 %, III.rendű alperes nevealapító részesedési aránya 49,8 %. A 8/
  29. (II. 28.) taggyűlési határozat szerint az átalakulással létrejövő zrt. alaptőkéje 5.000.000,forint. Mindezek alapján a részvényesek részvényeinek száma, fajtája, névértéke, valamint alaptőkéből való részesedésük aránya az alábbiak szerint alakult: Felperes neve Kereskedelmi Kft. (felperes), mint I. rendű alperes alapítója 2 db 10.000,- forint névértékű, 1 részvénysorozatú, nyomdai úton előállított törzsrészvény - összesen 20.000,- forint értékben -, a részesedés aránya 0,4 %, II.rendű alperes neve(II. rendű alperes) és III.rendű alperes neve(III. rendű alperes) alapítók az alább felsorolt részvényekkel rendelkeznek: 249-249 db 10.000,- forint névértékű, 1 részvénysorozatú, nyomdai úton előállított törzsrészvény, összesen 2.490.000-2.490.000,- forint értékben, részesedésük aránya 49,8 % - 49,8 %. Az átalakulási hirdetményben az nem került közzétételre, hogy a Felperes neve Kft. (felperes) 362.000.049,- forint összegű befektetéséért 0,4-ed részesedést, míg a két természetes személy összesen 1.000.000,- forint hozzájárulásért 99,6 % részesedést kap. A perbeli ingatlanon található üzemépületet a felperes részben önerőből, részben 117.000.000,forint elnyert állami pályázati forrásból építette. A pályázatban a támogatás visszafizetésének terhével vállalt kötelezettségeket - köztük 50 fős dolgozói létszám foglalkoztatási kötelezettségét az I. rendű alperes az NFÜ jóváhagyásával átvállalta a felperestől. [11] [12] [13] [14] [15] [16] A felperes által kötött támogatási szerződésben az is szerepelt, hogy a felperes nem kerülhet csődeljárás alá, ha ez megtörténik, akkor a kapott támogatás összegét vissza kell fizetni kamatokkal együtt. Amikor a felperes gazdasági helyzete megingott, kétségessé vált, hogy ezen feltételeket teljesíteni tudja, akkor történt meg a pályázatban vállalt kötelezettségek átvállalása az I. rendű alperes részéről. Ezt követően már az I. rendű alperes folytatta a korábban felperes által végzett termelő tevékenységet az ingatlanban. Az apportálással bevitt ingatlant a Számviteli törvény rendelkezése szerint a megalapított vállalkozás a tárgyi eszközei között mutatja ki a könyveiben, míg az alapítónak a „befektetés részesedés” között kell azt kimutatni, a „tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban” megnevezésű mérlegsoron. Az alapító felperes
  30. évi beszámolója az „ingatlanok” mérlegsoron 496.162.000,- forint összeget tartalmaz, míg a
  31. év végi adat már csak 143.447.000,- forint. A csökkenés 352.715.000,- forint, amely az apporthoz kapcsolódik. Azaz a bevitt ingatlant a felperes
  32. év végén már nem tartja nyilván, az könyveiből kikerült. A felperesi kft.
  33. évi közzétett mérlege „az egyéb tartós részesedés” mérlegsoron tartalmazza 362.049.000,- forint értékben a befektetést. A felperes tehát innentől az ingatlan helyett a zrt-beli részesedést tartja nyilván. A felperesi társaság
  34. éves beszámolója - amely könyvvizsgálattal nincs alátámasztva - az „egyéb tartós részesedés” soron már mindössze 483.000,- forintot tartalmaz. A különbözet 361.556.000,- forint, azonban arra nincs könyvelési adat, hogy miért csökkent le
  35. évben 483.000,- forintra a korábbi 362.049.000,- forint részesedési vagyonelem értéke. Az alapító felperes vagyonát érintő legfontosabb változás az, hogy a befektetett pénzügyi eszközei 362.049.000,- forintról 483.000,- forintra csökkentek, ezáltal a tartós befektetési vagyona lecsökkent. Az átalakulást követően a I. r. alperes Zrt-ben meglévő 5.000.000,- forintos jegyzett tőke 0,4 %-ának, azaz két 10.000,- forint névértékű részvénynek a tulajdonosa. Az I. rendű alperes utolsó közzétett,
  36. évi beszámolójában a saját tőke összege 410.454.000,forint, a tőketartalék értéke 358.049.000,- forint, az ingatlanok értéke pedig 368.164.000,- forint. A perbeli ingatlan tulajdoni hányad a I. r. alperes Zrt. tulajdonában van, azt az ingatlanügyi hatóság I. rendű alperes javára a 37269/3/2013.06.
  37. számú határozattal apportálás jogcímen átjegyezte. A felperesi kft., mint 0,4 %-os tulajdonos két darab részvénnyel rendelkezik, amelyeknek 10.000,forint /db a névértéke. Az I. rendű alperes (I. r. alperesZrt.)
  38. évi beszámolóinak adatát felhasználva megállapítható, hogy 1 db részvény könyv szerinti értéke az alábbi: 14.526.000,- forint eredmény / 500 db részvény = 29.052 14.526.000,- forint eredmény/382.345.000,- forint saját tőke 0,
  39. Az érték kb. 765.000,- forint/részvény, azaz könyv szerinti értékben 1.530.000,- forint értékű részvénnyel rendelkezik a felperes az I. rendű alperesi zrt-ben. A
  40. éves adatokkal számolva nagyságrendileg ugyanez a részesedés. Mindezek alapján megállapítható, hogy a felperes könyveiben kimutatott 483.000,- forint összegű befektetés könyv szerinti értéke 1.500.000,- forint körüli (Szolnoki Törvényszék 5.G.21.151/2016/
  41. számú igazságügyi könyvszakértői vélemény 12-
  42. oldal). A felperesi társaság
  43. január
  44. napjától kezdődően felszámolás alatt áll, kijelölt felszámolója a felszámolószervezet neve, székhelye felszámoló szervezet képviseletére jogosult személy: felszámolóbiztos neve felszámolóbiztos. A felperes felszámolási eljárását, az önmaga ellen
  45. március 30-án kezdeményezett csődeljárás előzte meg, amely a Szolnoki Törvényszék előtt .... számon volt folyamatban, a vagyonfelügyelői tisztséget vagyonfelügyelő neve látta el. A felperes, mint adós által benyújtott csődkérelemhez csatolt, vagyoni helyzetét bemutató adatlap szerint a felperesnek ekkor tárgyi eszközként két jászberényi ingatlan, 13.500.000,- forint, valamint 112.500.000,- forint értékben képezte a vagyonát, továbbá gépi berendezések összesen 30.000.000,- forint nagyságrendi értékben. A felperesnek a D. [17] [18] [19] [20] Kft. irányában 10.200.000,- forint összegű követelése állt fenn, vele szemben azonban 12 hitelező összesen 336.500.000,- forint nagyságrendű követelést támasztott, melynek túlnyomó része a Cstv.
  46. §

(3)bekezdés szerinti biztosított hitelezői követelés volt. (Ebben szerepelt a pénzintézet
  1. neve és a pénzintézet
  2. neve. követelése is.) A csődeljárás során megtartott egyezségi tárgyaláson az adós felperes reorganizációs programját a megjelent hitelezők egyike sem fogadta el és a haladék meghosszabbításához sem járultak hozzá egyhangú szavazatukkal. A Szegedi Ítélőtábla Cspkf..... számú végzésével helybenhagyta az elsőfokú bíróság csődeljárást megszüntető és a felperes ellen felszámolást elrendelő elsőfokú végzését. A másodfokú végzés indokolása kitért arra, hogy a pénzintézet
  3. neve hitelező külön sérelmezte, az adós apportként jelentős értékű ingatlant vitt be más gazdasági társaságba, jóllehet annak értékesítése esetén valamennyi igény kielégítésre kerülhetett volna. A Szolnoki Törvényszék a felszámolási eljárásban
  4. sorszám alatti tájékoztató végzésével együtt megküldte a felszámoló részére a vagyonfelügyelői jelentést azzal, hogy a felszámoló fontolja meg a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés a.) pontja szerinti peres eljárás megindítását. A felszámoló ezúton szerzett tudomást a vagyonfelügyelői jelentésben foglaltakról. A végzés
  1. június
  2. napján kelt, azt a felszámoló június
  3. napján vette kézhez. A felperes elleni felszámolási eljárás elrendelését követően a felszámoló az általános gyakorlat ügymenete szerint felvette a kapcsolatot a volt törvényes képviselővel, felhívta őt a Cstv.
  4. §-ában foglaltak teljesítésére, aki ugyan késedelmesen, de
  5. március 21-ig ennek részben eleget tett. A kereseti kérelem és az alperesek védekezése A felszámoló által képviselt felperes a törvényszékre
  6. szeptember
  7. napján benyújtott, majd az eljárás során pontosított, II-III. rendű alperesekre
  8. december 19-i hatállyal kiterjesztett kereseti kérelmében kérte, hogy a törvényszék kötelezze I. rendű alperest az eredeti állapot helyreállítására, azaz 361.228.813,- forint összegű és értékű vagyonnak a felperes vagyonába történő visszajuttatására. Az alperesek tűrésre kötelezését is kérte, hogy a ingatlan helyrajzi száma. alatt felvett, természetben ingatlan címe. szám alatti ingatlanról az I. rendű alperes tulajdonjoga törlésre, a felperes tulajdonjoga pedig visszajegyzésre kerüljön. A kereseti kérelmét a Cstv.
  9. §
(1)bekezdés a.) pontja, 40. §
(1a)bekezdése, a Cstv. 40. §
(3)bekezdésére, Inytv. 62. §
(1)bekezdés a.), b.) pontjára alapította, valamint hivatkozott a Kúria 1/
  1. PJE jogegységi határozatára. Jogi álláspontja az volt, hogy az I. rendű alperes jogelődjének, a I. r. alperes jogelődje Kft. alapításával, az abba történő ingatlan apportálással, majd a tulajdonosi szerkezet átalakításával a felperesi kft. részesedési aránya 0,4 % lett, egyúttal a nagyértékű ingatlan az alapító társaság vezető tisztségviselője hozzátartozóinak (feleségének és menyének) közvetett vagyonába átkerült. A felperes, illetőleg a I. r. alperes jogelődje Kft. (I. rendű alperesi jogelőd) döntéseiből az állapítható meg, hogy az adós szándéka a hitelezők kijátszására irányult, és erről a másik fél is tudott, vagy tudnia kellett. Az I. rendű alperesbe apportált ingóságok vonatkozásában a felperes kereseti kérelmet nem terjesztett elő. Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására és a felperes perköltségben marasztalására irányult. Az alperesek kérelme a per megszüntetésére is kiterjedt arra a perakadályra hivatkozással, hogy a felperes elmulasztotta a keresetindítást a tudomásszerzéstől számított 90 napon belül, mely a Cstv.
  2. §
(1)bekezdés a.) pontjára alapított per megindítására előírt szubjektív törvényi határidő. Az alperesek vitatták, hogy a felperesi felszámoló a keresetében előadott szerződésekről illetőleg az I. rendű alperes pert érintő egyes jognyilatkozatairól csak a felszámolási bíróság jelzése alapján szerzett tudomást. Álláspontjuk szerint a vagyonfelügyelő részletes tájékoztatást adott az adós vagyoni helyzetéről már a csődegyezségi tárgyalásokon
  1. május
  2. és
  3. július
  4. napján. A felszámolónak az elvárható gondosság mellett mindezekről a kijelölésekor,
  5. január
  6. napján értesülnie kellett. Ezen túlmenően alperesek hivatkoztak arra is, hogy a felszámolónak
  7. március
  8. napján személyesen, illetőleg március
  9. napján levélküldeményben a felperesi iratanyag átadásra került, így alappal nem állíthatja, hogy ezekről kirendelését követően 6 hónapon keresztül ismeretekkel nem rendelkezett. Mindezek alapján az alperesek álláspontja szerint a felperesi felszámoló tudomásszerzésének időpontja a kijelölésétől, de legkésőbb a teljes iratanyag átvételétől,
  10. március
  11. napjától számítandó, amelyhez képest a Cstv. szerinti határidő
  12. júniusában letelt, így a szeptember 1-jei perindítása elkésett. A III. rendű alperes álláspontja az volt, hogy a felperes a kereseti kérelmet vele szemben az egyéves jogvesztő határidőn túl terjesztette elő. Alperesek érdemben is vitatták a felperes kereseti kérelmében foglaltakat. Előadták, hogy a felperes és az I. rendű alperes önálló jogalanyok, így a cégjogi szabályok keretei közt szabadon dönthettek az apportálásról, melynek következtében a perbeli ingatlan szabályszerűen került az I. rendű alperes tulajdonába. Az ezzel kapcsolatos rendelkezések, illetve a I. r. alperes jogelődje Kft. (I. rendű alperesi jogelőd) döntései, szerződései, egyéb jognyilatkozatai nem tartoznak a Cstv.
  13. §-a szerint vizsgálható körbe. Alperesi álláspont az volt, hogy sem a I. r. alperes jogelődje Kft. társasági szerződése és határozatai, sem a jogutód az I. rendű alperesi zrt. alapító okirata és határozatai érvénytelenségét azon az alapon nem lehet kimondani, hogy valamely jogi aktus esetlegesen hitelezői érdekeket sért. Az alperesek vitatták, hogy a felperes által támadott okiratokkal kapcsolatban a hitelezők kijátszásának szándéka vezette volna a felperest, és azt is, hogy erről a tényről a másik félnek tudomása lett volna. Hivatkoztak az alperesek továbbá arra is, méltánytalan lenne, ha a bíróság a felperes kereseti kérelmének helyt adna, és I. rendű alperestől - amely egy működő társaság -, a vagyon nagy részét kivonná, és az így visszakerülne a már felszámolás alatt lévő felperesi társaság vagyonába. Ezzel tulajdonképpen I. rendű alperes működőképessége is megrendülne. [21] [22] Az elsőfokú ítélet Az elsőfokú bíróság ítéletével a kereseti kérelemnek helyt adva elrendelte a ingatlan helyrajzi száma. alatt felvett ingatlan I. rendű alperes javára bejegyzett 3198/3381-ed tulajdoni illetőségének érvénytelenség jogcímén történő törlését és a tulajdonjog felperes javára történő visszajegyzését eredeti állapot helyreállítása címén. Rendelkezett az illetékes földhivatal megkeresése útján a tulajdonjog ítéleti rendelkezés szerinti visszajegyzése iránt az ítélet jogerőre emelkedését követően. Kötelezte a II. és III. rendű alpereseket mindezek tűrésére. Ítélete jogi indokolásában a Cstv.
  14. §
(1)bekezdés a) pontját idézve elsődlegesen azt vizsgálta, hogy a törvényi határidőn belül került-e sor a felszámoló részéről a perindításra. Tényszerűen megállapította, hogy a felperes felszámolásának kezdő időpontja
  1. január 26., míg a felperes keresetlevelét a törvényszékre
  2. szeptember
  3. napján terjesztette elő, mely tehát az objektív egy éves határidőn belül történt. Ezen túl vizsgálta azt is, hogy a szubjektív, elévülési jellegű 90 napos határidő betartására sor került-e. Alperesi álláspont szerint a felszámoló a teljes iratanyaghoz
  4. március
  5. napján jutott, így az innen számítandó 90 nap alatt
  6. június
  7. napjáig volt lehetősége pert kezdeményezni, ehhez képest a szeptember 1-jei perindítás elkésett. A bíróság ezzel szemben a felperes ellentétes álláspontját fogadta el, tekintettel arra, hogy a felszámolási eljárásban,
  8. június
  9. napján kelt és a felszámoló által június
  10. napján átvett,
  11. sorszámú végzéssel közölt bírói tájékoztatás alapozta meg a perindítást. Ekkor jutott a felszámoló abba a helyzetbe, hogy a releváns szerződéseket, jognyilatkozatokat, egyéb cégiratokat célirányosan áttekintse, és megfontolja, hogy érvénytelenségi pert indít-e. A bíróság külön tekintettel volt arra, hogy a perben feltárt tényállás összetett, az egyes szerződések, jognyilatkozatok láncolata, azok vizsgálata [23] [24] [25] [26] hosszabb időt igényelt. Ezt hátráltatta az ügyvezető késedelmes adatszolgáltatása is, így a felszámoló csak a
  12. június
  13. napján átvett törvényszéki tájékoztatása nyomán került abba a helyzetbe, hogy az alátámasztott bizonylatokat, szerződéseket áttekintve azokból a szerződési láncolat folyamatát átlássa. Ezen időponttól számított 90 napon belül a kereset előterjesztésére sor került, így a bíróság az alperesek perben előadott elévülési kifogását alaptalannak ítélte. A III. rendű alperes egyedi védekezése kapcsán külön kitért arra, a perindító beadványból egyértelműen kitűnik, hogy a III. rendű alperes keresztnevének elírása folytán került sor a téves megjelölésére. A perrel elérni kívánt egyértelmű cél az volt, hogy az I. rendű alperesbe belépő új tagokat kívánta a felperes perbe vonni és rájuk a keresetet kiterjeszteni. Ezt utóbb a névpontosítás kapcsán III. rendű alperes esetében is tisztázták, a bíróság ennek megfelelően valamennyi alperes tekintetében előterjesztett kereseti kérelmet határidőn belülinek tekintette és azt érdemben vizsgálta. E körben abból indult ki, hogy a Cstv.
  14. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti perben több, együttes feltétel megvalósulása esetén állapítható meg a szerződés érvénytelensége. A felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző 5 éven belüli szerződéskötések eshetnek a törvényi rendelkezés hatálya alá. Második feltételkör az, hogy a támadott szerződésnek vagy más jognyilatkozatnak az adós vagyona csökkenését kell eredményeznie. A harmadik pedig, hogy az adós szándékának a hitelezők kijátszására kell irányulnia és a másik szerződő félnek az adós ilyen szándékáról tudnia kell vagy tudnia kellett volna (fedezetelvonási tényállási elem). A bíróság a feltételeket a törvény szerinti sorrendben vizsgálva, az elsővel kapcsolatban megállapította, hogy a felperes által támadott jognyilatkozatok, szerződések 2013. április 4. és 2014. február 28-a között keletkeztek, így azok a felszámolási eljárást megindító beadvány beérkezését megelőző 5 éven belüliek, a Cstv. 40. §
(1)bekezdés hatálya alá tartoznak. A továbbiakban külön vizsgálta, hogy a szerződés vagy az egyéb, per tárgyává tett nyilatkozatok az adós vagyonának csökkenését eredményezték-e. A bíróság elsősorban a perben beszerzett igazságügyi könyvszakértői véleményt vette ehhez ítélkezése alapjául. Kiindulópontként megállapította, hogy a felperes által alapított I. rendű alperes jogelődjébe apportált vagyon részeként, 350.650.813,- forint értékben szerepelt a perbeli ingatlan-illetőség. Az apportálást követően, valamint az I. rendű alperes további döntései nyomán a felperes vagyona jelentősen lecsökkent, hiszen a felperesi kft. I. rendű alperesben csupán 0,4%-kal maradt tulajdonos, mindössze 2 db részvénnyel rendelkezik, ezek könyv szerinti összértéke a szakértői kimutatás szerint 1.530.000,- forint. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, a vagyon-átadási folyamatot összességében kell vizsgálni, önmagában az nyilvánvalóan nem eredményez vagyoncsökkenést, hogy a felperes az I. rendű alperes jogelődjének megalakításakor ingatlanvagyont apportált, hiszen ez még csak azt jelentette, hogy a 350 milliós ingatlan helyett ugyanilyen értékű részesedésnek kellene szerepelnie a felperesi könyvekben. A bíróság nem tekintette jogsértőnek, hogy mindezt felperes tőketartalékként vitte be a társaságba, ennek szakértő által racionálisnak minősített indoka az, hogy ha az apport nem a jegyzett tőke összegét növeli, úgy a saját tőke esetleges csökkenése nem fenyeget a jogszabály által előírt tőkepótlási vagy átalakulási kötelezettséggel. A bíróság külön figyelembe vette, hogy a felperes 2014. évi beszámolójában az egyéb, tartós részesedési soron már csak 483.000,- forint szerepel és a kiegészítő mellékletben sincs arra vonatkozó információ, hogy miért csökkent le a felperes alperesi zrt-ben való részesedésének értéke ilyen alacsony összegre, mely korábban még 350 millió forintos nagyságrendű volt. Mindezen folyamatokra tekintettel a törvényszék bizonyítottként elfogadta a felperes által állított vagyoncsökkenés bekövetkezését. A bíróság harmadsorban vizsgálta azt a törvényi feltételt is, hogy az adós szándékának a hitelezők kijátszására kell irányulnia és a másik szerződő fél erről tudott vagy tudnia kellett volna. A jelen esetben e feltétellel kapcsolatban a Cstv. 40. §
(3)bekezdés vélelmét alkalmazta a bíróság, megállapítva, hogy a felperes által egyedül alapított társaság vezetője és tagja II. rendű alperes, aki egyébként a felperes ügyvezetőjének házastársa, míg a III. rendű alperes a felperes volt törvényes képviselőjének (ügyvezetőjének) menye, vagyis ugyancsak hozzátartozója. Mindezek alapján a bíróság álláspontja szerint az említett jogszabály alkalmazásával a létrejött apportszerződés ingyenességét és rosszhiszeműségét vélelmezni kell. Ez kiterjed arra is, hogy a felek által kötött ügyletek mögött a hitelezők kijátszására irányuló szándék állt, a hitelezők követelésének kielégítési alapját vonták el ezzel. A bíróság összegző jogi álláspontja szerint a perbeli ingatlan tulajdonváltozását előidéző szerződés, illetve azzal kapcsolatos jognyilatkozatok a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja folytán érvénytelenek. Ez azzal a következménnyel jár, hogy a Ptk. 237. §
(1)bekezdése szerint a kereseti kérelemnek megfelelően az eredeti állapot helyreállítása vált szükségessé, ezért az ingatlan tulajdonjogának felperes javára történő visszajegyzése került elrendelésre. A bíróság külön hangsúlyozta, az ítélkezés alapjául elfogadta az aggálytalan igazságügyi szakértői véleményt, és annak kiegészítéseit, további szakértői bizonyítás lefolytatását ezért szükségtelennek találta. [27] [28] A fellebbezés és a fellebbezési ellenkérelem Az ítélet ellen az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, kérve annak megváltoztatását és elsődlegesen a per megszüntetését, másodlagosan a felperesi kereset érdemi elutasítását. Harmadlagos fellebbezési kérelmük a fellebbezett ítélet hatályon kívül helyezésére irányult. Előadták, nem értenek egyet azon bírói megállapítással, hogy a felperes határidőben terjesztette elő keresetét. Kérték figyelembe venni, hogy a csődeljárás alatt a vagyonfelügyelő már feltárta és a csődegyezségi tárgyalás alatt a hitelezőkkel tudatta a per tárgyát képező jogviszony minden részletét. A felszámolás kezdetétől az ezzel kapcsolatos információk a felszámolónak is rendelkezésre álltak, az apportálás tényéről legkésőbb az iratanyag átadásakor,
  1. március 21-én a felszámoló értesült, az innentől számítandó 90 nap elteltével sem kezdeményezett azonban pert. A felperes, valamint az I. rendű alperes, illetve a jogelőd kft. társasági szerződései, alapszabálya
  2. március 16-án átadásra kerültek a felszámoló részére, továbbá a vagyonfelügyelői jelentés is, mely részletesen kitért a felperes vagyoni helyzetének változására. Alperesek hangsúlyozták, a felszámoló részére
  3. március 16-ig levélküldeményben a Cstv. által előírt módon a teljes és hiánytalan iratanyag átadásra került, így alappal nem hivatkozhat arra, hogy ezen tényekről csak a kinevezését követő 6 hónap elteltével értesült. A perhez kapcsolódó tényállást a felszámolónak nem kellett külön feltárnia, erre még a csődeljárás alatt a felszámolóbiztos részéről sor került, melyről közvetlenül kijelölésekor már módja volt tájékozódni. Alperesek ezzel kapcsolatban kérték figyelembe venni a tanúként meghallgatott vagyonfelügyelő vallomását. A III. rendű alperessel szemben a szubjektív határidőn túl történt meg a perindítás
  4. december 19-i perbevonásakor. A III. rendű alperes külön hangsúlyozta, a felperes keresetindítási határidőn belül nem terjesztett elő vele szemben a Pp.
  5. §
(1)bekezdése szerinti tartalommal keresetet, erre csak
  1. december
  2. napján került sor, amikor újabb beadványban tisztázta nevét és személyét. A III. rendű alperessel szemben ezen időponttól számítandó hatályosnak a kereset előterjesztése, mely azonban a törvényi jogvesztő határidőn túl történt. A kereset érdemi elutasítására irányuló fellebbezési kérelem indokaként alperesek elsődlegesen arra hivatkoztak, hogy csak az apportszerződés minősülhet olyan jogi aktusnak, amely érvényessége jelen perben vizsgálható. Ez azonban vagyonvesztést felperesi oldalon nem eredményezett, pusztán egy eszközforgás történt a felperesi vagyonban, ingatlan és ingó vagyonelemekből, befektetett pénzügyi eszközrészesedés lett egyező érték-összegben. Kérték figyelembe venni, hogy az I. rendű alperes a pályázattal kapcsolatos kötelezettség átvállalása folytán vagyoncsökkenést nem okozott felperesnél az apport, mert komoly pénzügyi terhektől szabadult meg ezáltal felperes, így 140 millió forint és járulékai visszatérítendő támogatás visszafizetését nem kellett teljesítenie. Emellett az átvett munkavállalók bér- és járulék terhétől is mentesült, ez összegszerűségben kidolgozásra került a magánszakértői véleményben. Ezt a bizonyítékot azonban az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta, erre az ítélet indokolása nem tér ki. Alperesek vitatták a hitelezők kijátszására irányuló [29] [30] [31] [32] [33] [34] [35] szándékuk és a rosszhiszeműségük elsőfokú bírói megállapítását, külön sérelmezve azt, hogy a bíróság nem értékelte javukra, az apportügylet elmaradása esetén a felszámolási eljárásban a Cstv.
  3. § a) pontja alapján a felperesnek jelentős munkabér jellegű kifizetési kötelezettsége lett volna, mely alól az ügylet folytán mentesült. Ugyanez vonatkozik a bérekkel kapcsolatos adó- és járulékfizetési kötelezettségekre is. Kifogásolták, hogy az elsőfokú bíróság nem adott megfelelő lehetőséget számukra annak bizonyítására, hogy egyiküket sem vezette a hitelezői érdekek kijátszása iránti szándék. Tanúbizonyítás igazolhatta volna, a felperes szándéka arra irányult kezdetben, hogy létrehozzon egy ingatlanhasznosítással foglalkozó leánycéget és e tevékenységi körben kívánta megvásárolni, üzemeltetni a tanúként bejelentett külföldi személy szállodáját. Az ingatlanvagyonnal kapcsolatos fenntartási tevékenység kiszervezése céljából alapított leánycéget a felperes, mely tényt e körben meghallgatott tanúk alátámasztották vallomásukban. Az I. rendű alperes egy speciális termék, a lövedékálló mellények piacára kívánt belépni, melyhez szükséges finanszírozást a II., III. rendű alperesek is részben biztosították. Valós és szükségszerű gazdasági érdek szólt amellett, hogy a magánvagyonukkal felelősséget vállaló II. és III. rendű alperesek tulajdonossá váljanak az I. rendű alperesi jogelőd kft-ben, megemelve annak tőkéjét. E folyamattól elkülönül az I. rendű alperes zrtvé alakulása, mely lehetővé tette, hogy átvállalhassa a felperes foglalkoztatás körében vállalt pályázati kötelezettségét, megóvva a felperest több százmilliós passzívától. Az alperesek gazdaságilag racionális a felperesi hitelezők érdekét szolgáló gazdasági eredmények elérése érdekében tevékenykedtek. Külön sérelmezték, hogy a törvényszéki ítélet az I. rendű alperes jogorvoslattal nem támadható döntéseit a cégfolytonosság elvét figyelmen kívül hagyva elvonja az I. rendű alperes vagyonát, megkárosítva saját hitelezőit a felperesi hitelezők javára. Alperesek szerint az ítélet ellentétes az Európai Bíróság C-106/
  4. számú ügyben elvi éllel lefektetett társasági tagok és harmadik személyek védelmére hivatott azon egész közösség területére kiterjedő és a bíróságra kötelező elvvel, hogy egy részvénytársaság alapító okiratának érvénytelenségét nem lehet utóbb kimondani a 68/
  5. EGK első tanácsi irányelv
  6. cikkében felsoroltaktól eltérő okból. Ezen semmisségi okokat pedig szorosan kell értelmezni. A bíróság ezzel ellentétes döntésével olyan mértékben avatkozik be az I. rendű alperes alapításába, amelyre nincs jogi lehetősége. Alperesek eljárási kifogása szerint lényeges ellentétek vannak a szakértői álláspontok között, így az igazságügyi, valamint a magánszakértő együttes meghallgatása elengedhetetlen lett volna az elsőfokú eljárás során. Ennek elmaradása a fellebbezési álláspont szerint a Pp.
  7. §
(2)bekezdése szerinti hatályon kívül helyezést is maga után vonhatja. Az alperesek a perben megtartott másodfokú tárgyaláson fellebbezési kérelemként előadták még, hogy álláspontjuk szerint a keresetlevél petituma nem határozta meg egyértelműen a per tárgyát képező ingatlant, így az valójában érdemi elbírálásra alkalmatlan. Előadták továbbá, hogy az ingatlan közös tulajdonban van, annak csak egy tulajdoni hányada képezi a per tárgyát. A másik tulajdonostárs tulajdonostárs neve osztatlan közös tulajdon áll fenn, ezért az ő perbevonásának elmaradása lényeges eljárási szabálysértést jelent. Jelezték továbbá, hogy a felperest alapító egyszemélyes társaság a A. Kft. még 2015-ben a cégjegyzékből törlésre került, mely felperes perbeli legitimációját (perlési jogát) kérdésessé teszi. A felperes észrevétele az elsőfokú ítélet helyben hagyására irányult. Fenntartotta az elsőfokú eljárásban előadott jogi álláspontját. Külön hangsúlyozta, hogy jelen esetben egy klasszikus vagyonkimentés történt, fedezetelvonási szándékkal, mely súlyosan sérti a hitelezői érdekeket. Az ítélőtábla döntése és jogi indokai A fellebbezés nem alapos. A felszámolás alatt álló felperesi gazdálkodó szervezet a Cstv. 40. §
(1)bekezdésre,
(1a)bekezdésre, valamint
(3)bekezdésére hivatkozva az I. rendű alperesi jogelőd cég alapításával, az ingatlan [36] [37] [38] [39] [40] tulajdoni hányad apportálással, majd a tulajdoni szerkezete átalakításával kapcsolatban létrejött nyilatkozatok, szerződések érvénytelenségére hivatkozással kérte az eredeti állapot helyreállítását és az apportálással érintett ingatlan tulajdonjogának részére történő visszajegyzését. A keresetnek helyt adó ítélet elleni fellebbezésükben az alperesek részben eljárásjogi, részben anyagi jogi jogszabálysértésekre hivatkozással kérték az ítélet megváltoztatását, és a kereset elutasítását. Az ítélőtábla a többirányú fellebbezési hivatkozások közül elsőként az eljárási jellegűeket vizsgálta. E körben figyelembe kell venni, hogy jelen per megindításának időpontjára tekintettél még az
  1. évi Pp. szabályai alkalmazandók. A keresetlevél petitumának pontatlanságával kapcsolatos alperesi aggályokat az ítélőtábla nem osztotta, a tulajdoni hányadarány feltüntetésének elmaradása a keresetlevél petitumában nem akadályozta az elsőfokú bíróságot a kereset érdemi elbírálásában. A per során pontosan tisztázódott, hogy a felperes az általa I. rendű alperesbe apportált ingatlan tulajdoni hányad visszajegyzését kéri érvénytelenség címén. Ehhez igazodott a kereseti kérelem pertárgyérték meghatározása is. A keresetlevélhez mellékletként csatolt okiratok között megtalálható a
  2. június 24-i apportszerződés, mely pontosan rögzíti a 3198/3381 tulajdoni illetőséget (apport rendelkezésre bocsátásról szóló megállapodás
  3. pont), valamint az ingatlan tulajdoni lapja, mely közhitelesen tanúsítja a per tárgyát képező ingatlanilletőség beazonosítására szolgáló valamennyi adatot. Mindezek alapján a bíróság számára már a perindító iratokból egyértelmű volt, hogy mely ingatlanra, illetve annak mely tulajdoni hányadára vonatkozik az érvénytelenség megállapítása és az eredeti állapot helyreállítása iránti kereseti kérelem. A perbeli ingatlan tulajdonostársának perbe állítása jelen perben nem volt szükséges, az osztatlan közös tulajdon fennállásától függetlenül a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés a) pontjára alapított érvénytelenségi per valójában nem hat ki a tulajdonostársra, az ő tulajdonjogát nem érinti, az érvénytelenség megállapítása, és az eredeti állapot helyreállítása sem okoz neki jogsérelmet. Ő nem tekinthető a Pp. 51. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti alperesi pertársnak, a tulajdonostársa személyében beállt változásnak rá nézve nincs jogi kihatása, a perbeli jogvita perben állása nélkül is eldönthető. Azaz a szerződés érvénytelenségére hivatkozva előterjesztett keresetet nem eredményez kényszerű pertársaságot az ingatlan társtulajdonosai számára (Debreceni Ítélőtábla Pkf.II.20.455/2015/
  1. sz. végzés). Ezzel szemben helyes volt a felperesi indítvány a per során aziránt, hogy az I. rendű alperesi zrt. magánszemély tagjai perbevonásra kerüljenek. Egyrészt a tagi részesedések meghatározásában mint tagok - részt vettek mind a kft-ben, mind az átalakuláskor a zrt. vonatkozásában, másrészt az ő jogaikat - vagyoni érdekeltségüket - már valóban érinti az eredeti állapot helyreállítása, tekintve, hogy azon társaság vagyona csökken ezáltal jelentősen, melyben ők részvényes tagok. A kereseti kérelmet rájuk tűrésre kötelezésük érdekében ki kellett terjeszteni, ezért egységes pertársaknak minősülnek. A felperes alapítójának jogképessége - cégjegyzékből történő törlése miatt -a perben nem volt vizsgálandó. A felszámolónak nem kötelezettsége a törvényes működés cégjogi szempontú vizsgálata, és még ilyen esetleges szabálytalanság észlelése esetén sem kötelessége a törvényes állapot helyreállítása. A felperes perindításkor csatolta saját cégkivonatát, ebből tényszerűen megállapítható, hogy a cégjegyzékbe szabályszerűen bejegyzett gazdasági társaság. A gazdasági társaság a nyilvántartásból való törléssel szűnik meg [Gt.
  2. §, Ptk. 3:
  3. §
(1)bekezdés]. Ezért a cégnyilvántartásban szereplő felperes perbeli jogképességgel rendelkezik, nevében törvényes képviselője, a felszámoló jár el a perben [Pp. 48. §, 49. §
(2)bekezdés]. A jogi személy legfőbb jellemzője, hogy az alapítótól elkülönült, önálló jogi személy, és jogképessége a törléssel szűnik meg. A törlésig azonban perbeli jogképessége is fennáll, perelhet, és perelhető. Az alapító cég létének külön vizsgálata, ezzel kapcsolatos igazolások a perindításhoz, illetve a per viteléhez ezért nem voltak szükségesek. [41] A keresetnek helyt adó ítélet elleni fellebbezésükben az alperesek külön kitértek arra, hogy az elsőfokú ítélet ellentétes a C-106/
  1. számú ügyben az Európai Bíróság által lefektetett, a társasági tagok és harmadik személyek védelmére hivatott, a bíróságokra kötelező azon elvvel, hogy egy részvénytársaság alapító okiratának érvénytelenségét nem lehet kimondani a 68/151/EGK első tanácsi irányelv
  2. cikkében felsoroltaktól eltérő okból. Állításuk szerint jelen esetben ez történt, hangsúlyozva, hogy az apport szolgáltatás a társasági szerződés részét képezi, ezáltal a zrt-vé átalakuláskori alapító okirat érvényességét érinti a kereset, melynek teljesítése ebben a perben nem lehetséges. Alperesek külön hangsúlyozták a Ctv.
  3. §-a által szabályozott cégjogi jogvesztő határidő elteltét is. Az ítélőtábla e körben szükségesnek tartja leszögezni, hogy a felperes keresete ahogyan azt az elsőfokú bíróság is helyesen kezelte -, nem a cégalapítás (átalakulás) érvénytelenségének megállapítására irányult. A cégbejegyzést követően a cégalapítás érvénytelensége valóban csak az Európai Unió
  4. társasági jogi irányelvének III. fejezetével összhangban szabályozott Ctv.
  5. §
(2)bekezdésében tételesen meghatározott esetekben állapítható meg a jogvesztő határidőn belül megindított speciális cégjogi perben, melynek eredménye a cég jogalanyiságának megszűnése, ha az eljárás során az érvénytelenséget nem küszöbölik ki. Ez okból tehát (a hitelezők érdekeinek sérelme) a jogszabály a cégalapítás érvénytelenségének megállapítására irányuló kereset előterjesztésére nem ad lehetőséget. Azonban az adós vagyontárgyainak egy másik társaságba való apportálása fedezetelvonást valósíthat meg, amely fedezetelvonás a társaság bejegyzése ellenére is megállapítható (BH
  1. 90). Jelen ügyben a kft. alapításra, apportálásra
  2. március
  3. napját megelőzően került sor, ezért az ügyre az ezen időszakban hatályos
  4. évi IV. tv. (Gt.), és a Ctv. rendelkezései, valamint a Kúria 1/
  5. PJE határozatában (továbbiakban: PJE határozat) kifejtettek irányadók. A PJE határozat szerint a cégbejegyzés megtörténte nem zárja ki, hogy a társaság tagjainak hitelezője a Ptk.
  6. §-ában szabályozott jogcímen keresettel élhessen a társasági szerződés (alapító okirat) alapján nyújtott vagyoni hozzájárulás relatív hatálytalanságának megállapítása iránt, ha a hozzájárulás az igénye kielégítési alapját egészben vagy részben elvonta, feltéve, hogy a szerző társaság (illetve az alapító) rosszhiszemű volt. A felszámolás megindítása miatt valamennyi hitelezővel szembeni fedezetelvonásra analóg módon vonatkozó Cstv.
  7. §
(1)bekezdés a)-c) pontja - tartalmában - a Ptk.
  1. §-a szerinti törvényi tényállás speciális esete azzal, hogy az eredményes megtámadás esetén a törvény rendelkezései szerint az érvénytelenség jogkövetkezményét kell alkalmazni. A két jogintézmény jogi tartalmát, és egymáshoz való viszonyát tisztázza a Kúria 1/
  2. VI.
  3. PK véleményének (továbbiakban: PK vélemény)
  4. pontja, mely szerint a Ptk.
  5. §-ában és a Cstv.
  6. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban meghatározott tényállási elemeknek megfelelő fedezetelvonó jogügylet, a kötelezett (adós) felszámolásának kezdő időpontja után a Cstv.
  1. §-ának speciális rendelkezései alapján támadható meg. A cégvagyont érintő körben eljárhat a perbíróság a Cstv.
  2. §-ára alapított kereseti kérelemmel indított perben, a döntés korlátját kizárólag az képezi, hogy a cég létét érintő kérdésre nem terjedhet ki ilyen perben a bíróság döntése. Mindezek alapján helyesen utalt az elsőfokú ítélet arra, hogy az apportálás érvénytelenségének megállapítása a cégalapítás érvényességére nem hat ki, az kizárólag a cég vagyonát érinti, a cég által kötött fedezetelvonó jogügylet érvénytelenségének megállapítására irányuló, Cstv.
  3. §
(1)bekezdésére alapított per érdemben elbírálható a peres bíróság előtt. Az ilyen polgári perben érdemben vizsgálható, hogy az adós vagyontárgyainak más gazdasági társaságba történő apportálása a hitelezők érdekét sérti-e, ezt a cégalapítás érvénytelenségére vonatkozó - jelen perre még irányadó - Gt. szabályai nem zárják ki (Kúria BH2016. 90 számú eseti döntés I., II. pont). A kifejtettekből következően nem volt akadálya a felperes által sérelmezett apportügylet Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja alapján történő megtámadásának. [42] [43] [44] A Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti törvényi tényállásra alapított megtámadás kizárólag a Cstv. 6. §
(1)bekezdés által meghatározott bíróság előtt keresetlevél benyújtásával történhet, a megtámadást tartalmazó keresetlevélnek a törvényi határidőn belül meg kell érkezni a bíróságra, hogy az hatályosan benyújtottként, érdemben elbírálásra kerülhessen (IH2015. 38 szám alatt közzétett eseti döntés). A jelen ügyre nézve hatályos Cstv. 40. §
(1)bekezdése szerint a megtámadásnak a felszámoló tudomásszerzésétől számított 90 napon belül, de legfeljebb a felszámolás közzétételétől számított 1 éves jogvesztő határidő alatt meg kell történnie. Az alperesek a Pp.
  1. § a) pontja szerint egységes pertársak, még perben állásuk nélkül is kihatott volna II. és III. rendű alperesre a marasztaló ítéleti rendelkezés. Az I. rendű alperesre - mint apportszerződésben résztvevő fél jogutódjára -, a felperes a keresetét a felszámolás kezdő időpontjához (
  2. január 26.) képest az egy éves jogvesztő határidőn belül előterjesztette. A II. és III. rendű alperesekre vonatkozó kereset kiterjesztés szándékát már a
  3. szeptember 1-én benyújtott keresetlevél petituma is tartalmazza, ott mindkét személy neve pontosan szerepel. A
  4. december 19-i kereset kiterjesztésben szereplő pontatlanság a III. rendű alperes esetében sem jelentette a jogvesztő határidő elmulasztását, a keresetmódosítás tartalma szerint pontosan értelmezhető volt, az az I. rendű alperesi zrt. magánszemély tagjainak további alperesként történő perbevonási szándékát egyértelműen mutatta, beazonosítható volt a bíróság számára a felperes azon szándéka, hogy az I. rendű alperesi zrt. magánszemély tagjait kívánja perbe vonni [Pp.
  5. §
(2)bekezdés]. Így az egy éves jogvesztő perindítási határidő megtartott mindhárom alperes vonatkozásában. A kettős (objektív és szubjektív) törvényi határidő szükségessé tette jelen perben annak vizsgálatát is, hogy a felszámoló pontosan mikor szerzett tudomást mindazon okokról, melyek számára a perindítást lehetővé tették, azaz a szubjektív határidő megtartottsága is vizsgálandó volt. Ezzel kapcsolatban a Kúria BH
  1. 256 számon közzétett irányadó eseti döntésében kifejtette, lehetséges olyan ügy, melyben a felperes a megtámadható szerződésről való tudomásszerzésének időpontja csak a rendelkezésére álló bizonyítékok egybevetett mérlegelésével, a felszámolási dokumentáció időigényes, teljes körű áttekintése nyomán állapítható meg. Hangsúlyozza az ítélőtábla, a kialakult bírói gyakorlat szerint a tudomásszerzés attól az időponttól számít, amikor a hitelező vagy a felszámoló a megtámadási okról, és nem az annak alapjául szolgáló szerződésről vagy egyéb bizonyítékokról tudomást szerez, feltéve, hogy önmagában a szerződés nem tartalmaz minden, a megtámadáshoz szükséges releváns információt (Fővárosi Ítélőtábla XI.Gf.40.259/2008/
  2. számú eseti döntés). Differenciáltan kellett tehát vizsgálni jelen esetben is, hogy a felszámoló melyik időpontokban milyen információkhoz jutott és azokból mikor ismerhette fel azt, hogy az érvénytelenségi per indítása indokolt. A keresetindítási határidő kezdő időpontjaként azt a tényt kell figyelembe venni, hogy mikor kerül a felszámoló abba a helyzetbe, hogy már nyilvánvalóan felismerhesse a szerződés megtámadhatóságát, vagyis a megtámadási okot anyagi jogi szempontból kell átlátnia. Különösen nehéz ez a jelen esetben, amikor láncolatos, több megállapodáson alapuló vagyonátruházás történt, mellyel okozati összefüggésbe kellett hozni az adós vagyoncsökkenését. Önmagában az ügyvezető által
  3. március 21-én átadott irataiból nem derül ki, hogy a felperesi részesedés értéke milyen úton csökkent le, ehhez át kell látni az I. rendű alperesi jogelőd kft. vagyoni helyzetét és tagi szerkezetének változásait is, valamint az átalakulás miatt a polgári és cégjogi jogviszonyok alakulását. A Cstv.
  4. §
(1)bekezdésében szabályozott tudomásszerzés nem választható el a megtámadási okoktól, így tehát nem az apportszerződésről való tudomásszerzés, hanem a megtámadási okok alapjául szolgáló összefüggések felismerése az a tudomásszerzési időpont, mely releváns a 90 napos megtámadási határidő vizsgálata során. Mivel a csődeljárásban nem a perbeli felszámoló járt el, ezért a vagyoni helyzetről, a megtámadási okról való tudomásszerzés időpontjaként a
  1. június 6-án kelt bírósági tájékoztató végzés átvételének időpontja fogadható [45] [46] [47] [48] el. Ehhez képest a keresetlevél
  2. szeptember
  3. napján, a 90 napos szubjektív határidőn belül megtörtént. Itt is utal az ítélőtábla arra, hogy az alperesek valójában egységes pertársak, az I. rendű alperesi zrt. tagjainak perbe állítása garanciális jellegű ok miatt szükséges, és csupán a tűrésre kötelezés szempontjából bír jelentőséggel [Pp.
  4. § a) pont]. Ezért vonatkozásukban sem állapítható meg a szubjektív határidő elmulasztása. Az alperesek fellebbezésükben anyagi jogi jogszabálysértésként hivatkoztak arra, hogy az elsőfokú bíróság a Cstv.
  5. §
(1)bekezdés a) pontja alapján a keresetet jogszabálysértően bírálta el, az abban foglalt feltételek nem állnak fenn. Az ítélőtábla e körben is gyakorolta felülbírálati jogkörét. Az elsőfokú ítélet jogi indokolásának [25] bekezdése pontosan, szó szerint idézi a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjának rendelkezéseit, a [35] bekezdés pedig az érvénytelenség ez alapján történő megállapításának 3 alapfeltételét veszi számba. E szerint a szerződéskötéseknek a jogszabályban meghatározott időszakra - vagyis a felszámolási eljárás megindítása iránti kérelem előterjesztését megelőző 5 éven belül- kell esnie. A támadott jognyilatkozatnak az adós vagyoncsökkenését kell eredményeznie, mely által a hitelezői követelések fedezete csökken. És harmadik elemként az adós szándékának a hitelező kijátszására kell irányulnia, melyről a másik szerződő félnek az adós ilyen irányú szándékáról tudnia kellett vagy tudnia kellett volna. A törvényhely utóbbi két fordulatához kapcsolódik még a Cstv. 40. §
(3)bekezdés vélelme, melyre a felperes hivatkozott, és a vélelem alkalmazhatósága esetén a bizonyítási teher fordulását eredményezné. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés jogintézménye egy, a Ptk. 203. §
(1)bekezdéséhez képest speciális csődjogi tényálláson alapul, de alapvetően a Ptk. említett főszabályához hasonlóan ugyancsak fedezetelvonó tényállást hivatott szabályozni. Alkalmazásának előfeltétele tehát a fedezetelvonás tényleges bekövetkezte. Amennyiben a szabályozás hatálya alá eső ügyletek azzal az objektív eredménnyel járnak, hogy a megkötésük, illetve teljesítésük miatt valamely hitelező a felszámolás során követelésének kisebb hányadához jut hozzá, mint amiből a támadott ügylet hiányában részesült volna, úgy a fedezetelvonás már megvalósul. A megtámadás ugyanakkor nem lehet alapos pusztán akkor, ha a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontja szerinti feltételek közül a vagyoncsökkenés, a hitelezők kijátszásának szándéka, illetve a rosszhiszeműség megvalósul, de az ügylet mégsem jár a hitelezők megkárosításával, követelésük kielégítési alapjának elvonásával (BDT
  1. 2474 szám alatti eseti döntés). A kifejtett elbírálási szempontokból kiindulva az ítélőtábla megállapította, az elsőfokú bíróság helyesen vette számba a Cstv. jelen kereset alapjául szolgáló speciális rendelkezésének kógens feltételeit, melyek mindegyikének bizonyítottsága együttesen szükséges ahhoz, hogy a hitelezőket károsító, fedezetelvonó szerződés érvénytelensége megállapítható legyen. Az elsőfokú bíróság az első feltételkört vizsgálva helyesen állapította meg, hogy bár a felszámolási eljárás megindulásának dátuma nem került tényállás szintjén rögzítésre, de a
  2. január 26-i felperesi felszámolás kezdő időpontjától 5 évre visszamenőleg, vagyis
  3. január 26-át követően felperes által kötött ügyletek esetében érdemben vizsgálható a Cstv.
  4. §
(1)bekezdés a) pontja szerint a keresetben megjelölt ügylet érvénytelensége. Ennek megfelelően vizsgálható volt a perben, hogy a keresetben megjelölt ingatlant érintő apportálás megvalósította-e az érvénytelenség megállapításhoz szükséges további feltételeket. Második körben a vagyoncsökkenés megvalósulásának kérdését, mint szükségszerű törvényi feltétel bekövetkeztét, az ítélőtábla is vizsgálta a fellebbezési hivatkozások tükrében. Az érintett ügylet, a felperesi cég ingatlan tulajdoni hányadának
  1. június
  2. napján történő apportálása, az általa alapított kft-be. Itt szükséges kitérni arra, elméletileg nem kizárt, hogy az adós vagyontárgyait egységében működőképességük megőrzése érdekében - akár a felszámolást közvetlenül megelőzően átruházza (apportálja) más cégbe. Az átruházás azonban a hitelezők érdekét nem sértheti. A hitelezők [49] kielégítési alapját képező vagyonelem helyébe olyan vagyoni értékű jognak vagy helyébe lépő értéknek kell az adós vagyonába kerülni, mely értékegyenlőséget mutat a vagyonból kikerült vagyonelemmel. Hitelezői érdekek mentén elvárás, hogy mindezeknek az adós cég reorganizálását kell biztosítania (Kúria BH
  4. számú eseti döntés III. pont). A Cstv.
  5. §
(3)bekezdése jelen esetben alkalmazható, mivel az apportálás kapcsán a felperes, az általa, mint egyedüli tag által alapított I. rendű alperesi jogelőd kft-vel kötött apportálási megállapodást, ezért a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjának vizsgálata esetén mind a két vélelmet alkalmazni kell, a rosszhiszeműség és az ingyenesség vélelmét is. Ebből következően a felperes és az I. rendű alperesi jogelőd ingatlanra vonatkozó apport megállapodását ingyenesnek kell vélelmezni, az ingyenes szerződés pedig nyilvánvalóan csökkenti az adós vagyonát (Fővárosi Ítélőtábla Gf.II.40.483/2017/
  1. sz. ítélet). Az alperesek állították, hogy az apportálás nem volt ingyenes, a felperes részesedést szerzett a megalapított társaságban, ezért az alpereseknek kellett bizonyítani, hogy az apportálása nem volt ingyenes, vagyoncsökkenést nem okozott. Az ingyenesség vélelmét azonban az alperesek nem tudták megdönteni. Az elsőfokú bíróság az adós vagyon csökkenésének kérdését helyesen, szakértői bizonyítás útján vizsgálta. A perben kirendelt aggálytalan könyvszakértői vélemény szakszerű, logikus levezetés nyomán egyértelmű, kategorikus állásfoglalást mutat a vagyoncsökkenés bekövetkeztét illetően. A perbeli tényállás mellett az apportálással az eredetileg felperes tulajdonában álló 350 millió forintos nagyságrendű értéket képviselő, és tárgyi eszközként saját tulajdonúként nyilvántartott ingatlanrész - valamint ezen felüli ingóságok - nem vitatottan az I. rendű alperesi jogelőd tulajdonába kerültek. A megalapított kft. az apportot 500.000,- forint részében törzstőkeként, míg az azon felüli részét tőketartalékként kezelte. Az apport ellenére ellenszolgáltatásként a felperes 500.000,- forint értékű törzsbetéthez jutott. Az alapító a befektetését a tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban megnevezésű mérlegsoron mutatta ki
  2. évi mérlegében -362.049.000,- forint értékben. A szakértő kitért arra, nem tiltott az, hogy eredménytartalékba helyezze a cég a hozzá bevitt apportot, ugyanakkor vizsgálni kell, hogy ezzel a megoldással az alapító egyedüli tulajdonos az ingatlan értékéhez igazodó részesedéshez jutott-e, azzal rendelkezik-e. Miután az apport a felek közös szándéka szerint az I. rendű alperes jogelődjénél nem törzstőkeként, hanem tőketartalékként került feltüntetésre, és ezt követő egy éven belül az I. rendű alperesi kft. több tagúvá válásával, és részvénytársasággá való átalakulásával a felperes már csak 2 db 10.000,forint névértékű részvénnyel rendelkezik, és a tőketartalékként nyilvántartott összegből a felperes részesedése 0,4%-os mértékűre csökkent, így az ingatlanra vonatkozó apportszerződés a megkötésekor bár visszterhesnek tűnt, valójában ingyenes szerződés volt (Kúria Pfv.VI.20.363/2018/18). Az alapító 2014-es évre vonatkozó - a megalapított kft. több tagúvá válása, és részvénytársasággá alakulását követő - mérlegében az egyéb tartós részesedés mérlegsoron már csak 483.000,- forint szerepel, a különbözet 361.566.000,- forint. A 2014-es évtől kezdődően a felperesi alapítónak az I. rendű alperesi zrt-ben való részesedésének mértéke 483.000,- forint, mely befektetés értéke megközelítőleg 1.500.000,- forint könyv szerinti értéken. Ezt cégjogi eseményekkel a felek úgy érték el, hogy két magánszemély tag (az alapító egyszemélyes társaság tagjának hozzátartozói léptek be az I. rendű alperesi jogelőd kft-be oly módon, hogy 500.000-500.000,- forint törzsbetétet jegyeztek és az így meglévő 3 tag egyenlő arányú törzsbetétjének megfelelően 1/3-1/3-1/3 arányban részesültek a társaság hasznából (társasági szerződés 9/
  3. pont). A zrt-vé alakulás a felperes részesedésének mértékét tovább rontotta, mindössze 0,4%-os arányúvá csökkentette a vagyoni részesedést. Így megállapítható, hogy az ingatlanra vonatkozó részében ingyenes apportálási szerződéssel a vagyoncsökkenés bekövetkezett. [50] [51] A Cstv.
  4. §
(1)bekezdés a) pont szerinti érvénytelenség törvényi tényállásához tartozó kógens harmadik feltételkörben a perben bizonyítani kell a hitelezők kijátszására irányuló szándékot és azt, hogy az alperesek erről tudtak vagy tudniuk kellett. Az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a Cstv. 40. §
(3)bekezdés szerinti vélelem fennálltát, figyelemmel arra, hogy a felperes egyszemélyes kft-ként alapította az ugyancsak egyszemélyes I. rendű alperesi jogelőd kft-t, tehát azonos személy felperesi kft. ügyvezetője - befolyása alatt működő gazdálkodó szervezetekről van szó, melyek egymás között kötöttek apportügyletet. A felperesi adós 2013. június 24-én az általa alapított egyszemélyes, tehát egyértelműen többségi befolyása alatt álló I. rendű alperesi jogelőd kft-vel kötötte meg az apportszerződést, így az a Cstv. 40. §
(3)bekezdés első fordulata folytán esik a törvényi vélelem hatálya alá. Személyi összefonódást mutat továbbá az is, hogy a felperest alapító egyszemélyes kft. tagjának (felperesi kft. ügyvezetőjenek) közeli hozzátartozói léptek be az I. rendű alperesi jogelődbe, majd pedig ők váltak a zrt-vé alakuláskor részvényes tagokká. Helyesen utalt arra a bírói gyakorlatra az elsőfokú bíróság, hogy ilyen esetben a rosszhiszeműség és ingyenesség vélelme kiterjed arra is, hogy a felek által kötött ügyletek a hitelező kijátszására irányuló szándéknak megfelelő, célzott eredményt elérték, azaz a többi hitelező követelésének kielégítési alapját -akár csak részben is -, de elvonták (BDT
  1. 2474 számú eseti döntés). Ezzel az apportált ingatlan, mint vagyontárgy zrt-ben való felperesi részesedése értékével nem fedezett, ezért a hitelezők elől elvonásra került. Lényeges tényállási elem, hogy mindez néhány hónappal azt megelőzően történt, hogy a felperesnek jelentős, több százmillió forint összegű kezesként, illetve egyenes adósként fennálló hiteltartozásai lejárttá váltak. A pénzintézet
  2. neve
  3. április 7-én intézett felszólítást a felpereshez és mint készfizető kezessel szemben jelentett be igényérvényesítési szándékot. A pénzintézet
  4. neve. felé fennálló 280000 Euró (90 millió forint nagyságrendű) visszafizetési kötelezettség, mint saját hiteltartozás pedig
  5. április 17-én járt le. Mindezek ismeretében kötötte meg az apportügyletet az egyszemélyi tulajdonosi hátterű felperes, mely az ingatlannak a vagyonából történő kikerülését eredményezte oly módon, hogy azzal egyenértékű ellenértékhez nem jutott. Ahogyan arra az 1/
  6. (VI.15.) PK vélemény rámutat, a kötelezettel szemben fennálló követelés léte előfeltétele a szerződés fedezetelvonó jellege megállapításának, ezért a követelésnek a fedezetelvonó szerződés megkötésekor már léteznie kell, de nem szükséges, hogy lejárt legyen. Az ügyletek mögött álló, akkori felperesi ügyvezető ezt nyilvánvalóan átlátva kötötte meg az apportszerződést. A rosszhiszeműség, ingyenesség, illetve a hitelezők kijátszásával kapcsolatos törvényi vélelmet az az alperesi hivatkozás sem dönti meg, hogy a támogatást elnyerő pályázati projekttel kapcsolatos működési, foglalkoztatási kötelezettséget átvállalta az I. rendű alperes a felperestől. A hitelezői érdekeket valójában az szolgálta volna, ha az apportálás időpontjában meglévő hitelezők irányában fennálló tartozások teljesítését is átvállalta volna felperestől az I. rendű alperes. A törvényi vélelem megdöntése szempontjából irreleváns az alperesek által hivatkozott, létre nem jött külföldi panzióvásárlási ügylet is. Egy nem realizált, csupán tervezett gazdasági esemény még bizonyítottság esetén sem lenne alkalmas az apportügylettel kapcsolatos törvényi vélelem megdöntésére. Az erre indítványozott további tanúbizonyítást az ítélőtábla is szükségtelennek találta. A hitelezők kielégítési alapjának elvonását eredményező szerződések vagy más jognyilatkozatok megtámadásához a jogalkotó a Cstv.
  7. §
(1)bekezdés a)-c) pontjaiban szabályozott speciális lehetőséget biztosította, amely esetén az eredményes megtámadáshoz a jogügylet érvénytelenségének jogkövetkezményét fűzte. Az eredményes megtámadás célja, hogy visszajuttassa az adós felszámolás hatálya alá tartozó vagyonába mindazt a vagyoni elemet, amely a Cstv-ben meghatározott időszakban kötött szerződések eredményeként kikerült az adós vagyonából. Figyelemmel arra, hogy a Cstv. 40. §
(1)bekezdés a) pontjában írt együttes feltételek megvalósultak, az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg a felperes keresetben előadott kérelme vonatkozásában az apportszerződés érvénytelenségét. [52] [53] [54] Az eredményes megtámadás alapján annak jogkövetkezményeként a felperes a Cstv. 40. §
(1a)bekezdés alkalmazandó Ptk. érvénytelen szerződésre vonatkozó rendelkezései, illetve az Inytv. 62. §
(1)bekezdés ab) pontja alapján kérhette az eredeti állapot helyreállítását [Ptk. 235. §
(1)bekezdése, 237. §
(1)bekezdése], és az ingatlanra az általa történt elidegenítést (apportálást) követően alapított és közhiteles nyilvántartásba bejegyzett jogok törlését [Inytv. 62. §
(1)bekezdés ab) pont]. A további jogszerzők esetében a törlés elrendelésének alapja az ingatlan-nyilvántartási elődjük javára szóló bejegyzés érvénytelensége, melynek folytán a javukra szóló bejegyzés is megdől, ezért az általuk kötött jogügylet érvénytelenségét a bíróság a törlési perben nem vizsgálja. Ez jelen esetben a
  1. június 24-i apportszerződés után, az átalakulással tulajdonjogot szerző I. rendű alperes jogszerzését érinti. Az ingatlan-nyilvántartás jogvédelmi hatása folytán a jóhiszemű és ellenérték fejében szerző nem élvez abszolút jogvédelmet, a joga bejegyzéséhez nem fűződik azonnali védelmi hatály, a védelmi hatály csak az Inytv.
  2. §
(2)bekezdése, illetve az új Ptk. hatálya alatt a Ptk. 5:
  1. §-ban meghatározott idő elteltével áll be. Az I. rendű alperest azonban e törvényi védelem azért nem illette meg, mert a felperes által megalapított társaságból átalakulással jött létre. Az alapítók és ügyvezetők azonossága - a személyi összefonódások - miatt jóhiszemű, és ingyenes szerzőnek nem tekinthető. A kifejtett indokolásbeli kiegészítések mellett az ítélőtábla ugyanakkor szükségesnek találta az elsőfokú ítélet helybenhagyásához kapcsolódóan azt, hogy az ingatlan apportügyletet, mint az ingatlan tulajdonjogát átruházó polgári jogi szerződés részbeni érvénytelenségét ítéleti rendelkezésként is megállapítsa, ezzel a kiegészítéssel került sor az elsőfokú ítélet helybenhagyására a Pp.
  2. §
(2)bekezdés alapján, tekintettel arra, hogy a felperes keresetében is kizárólag az ingatlanapport érvénytelenségére hivatkozott. Az elsőfokú bíróság helyesen alkalmazta a keresetben megalapozottan kért jogkövetkezményt, az ingatlan tulajdonjogának visszajegyzésével kapcsolatos rendelkezései helytállóak, megfelelnek a Cstv. 40. §
(1a)bekezdésének, ezek csak annyiban szorulnak kiegészítésre, hogy az I. rendű alperest - mint a
  1. június 24-i apportszerződésnél részt nem vevő, az átalakulás folytán jogutódként bejegyzett tulajdonost - is a visszajegyzés tűrésére kell kötelezni. Az eredménytelenül fellebbező alperesek, mint egységes pertársak egyetemlegesen kötelesek a felperes másodfokú eljárási költségének megtérítésére. Az ítélőtábla az ügyvédi munkadíját a 32/
  2. (VIII.22.) IM rendelet
  3. §
(2)bekezdés c) pontja, valamint az
(5)bekezdés alkalmazásával az adható legmagasabb összegben határozta meg, figyelemmel az igen jelentős pertárgyértékre, melyhez az elsőfokú ítéletben meghatározott eljárási költség csak részben igazodott. A tárgyi illetékfeljegyzési jog folytán le nem rótt fellebbezési illetéket a másodfokú eljárásban pervesztes alperesek kötelesek az állam javára, egyetemlegesen megtéríteni a 6/1986. (VI.26.) IM számú rendelet 13. §
(2)bekezdés, valamint 15. §
(1)és
(3)bekezdés szabályai szerint. Szeged,
  1. október
  2. Dr. Gaálné dr. Jobbágy Ildikó s.k.. Dobler László s.k.. Tolna András s.k. a tanács elnöke előadó bíró táblabíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.