Gfv.30364/2019/6 – Kúria

(2), 67/

1. Korm. r.
2. § A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.364/2019/
3. A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Osztovits András bíró A felperes: Az alperes: Az alperes képviselője: Rátky és Társa Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Rátky Miklós ügyvéd A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Debreceni Ítélőtábla, Gf.III.30.155/2019/
4. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Debreceni Törvényszék, 7.G.40.117/2018/
5. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályon kívül helyezi, az elsőfokú ítéletet megváltoztatja, az alperes igazgatóságának 2/
6. (augusztus 28.) számú határozatát hatályon kívül helyezi, és új határozat hozatalát rendeli el. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 84.000 (nyolcvannégyezer) forint együttes első- és másodfokú perköltséget és 70.000 (hetvenezer) forint felülvizsgálati eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] [2] Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, jegyzett tőkéje 101.030.000 forint, amely 505.150 db, egyenként 200 forint névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll. Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti. A felperes
7. március
8. napját megelőzően megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű, névre szóló, dematerializált törzsrészvényt. A felperes értékpapír-számlavezetője
9. [3] március 7-én kérelmezte az alperesnél, hogy a felperest jegyezzék be az alperesi részvénytársaság részvénykönyvébe. A felperes a
10. március
11. napján kelt, majd a
12. augusztus
13. napján kelt, postai úton, illetve elektronikusan előterjesztett kérelmében ismételten kérte az alperesi részvénytársaság részvénykönyvébe történő bejegyzését, mellékelve az értékpapír-számlavezetője által kiállított tulajdonosi igazolást. Az alperesi részvénytársaság igazgatósága a
14. augusztus
15. napján tartott ülésén hozott 2/
16. (augusztus 28.) suámú igazgatósági határozatával a felperes által
17. augusztus 8-án előterjesztett részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet elutasította, érdemben arra hivatkozással, hogy a kérelem nem felel meg a jogszabályi előírásoknak, mivel azt nem az értékpapír-számlavezető útján, elektronikus úton, a jogszabály által meghatározott határidőn belül terjesztették elő. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [4] [5] [6] [7] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
18. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
19. §-a alapján, a Ptk. 3:
20. §

(1)-

(3)bekezdésére, valamint a részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről szóló 67/2014. (III. 13.) Korm. rendelet (a továbbiakban: Korm. rendelet) 2. §

(1)bekezdésére alapítottan a fenti igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését kérte. Keresetében előadta, mind az értékapír-számlavezető által

1. március 9-én és
2. augusztus
3. napján kiállított tulajdonosi igazolás, mind a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: felügyelet) által elrendelt,
4. március 10-én lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján igazolt a részvény feletti tulajdonjoga. Álláspontja szerint mint alakilag igazolt részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét mind postai úton, mind személyesen, mind elektronikus úton előterjesztheti a részvénytársaság irányában, különös tekintettel arra, hogy az értékpapírszámlavezetője ugyancsak szabályszerűen benyújtotta a bejegyzés iránti kérelmét, ennek ellenére a bejegyzés elmaradt. Az alperes ellenkérelmében a kereset elkésettségére hivatkozással elsődlegesen a per megszüntetését, érdemi védekezésében a kereset elutasítását kérte. Arra hivatkozott, a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozó kógens jogszabályi rendelkezések alapján az alperest csak az értékpapír-számlavezető hitelintézet keresheti meg a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelemmel, amely kérelmet elektronikusan, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel kell ellátni. A felperes által benyújtott kérelem teljesítését ezért jogszerűen tagadta meg. Az alperes megítélése szerint a felperes nem minősül alakilag igazolt részvényesnek, mivel dematerializált részvény esetén az alaki legitimáció meglétét egyrészt az értékpapírszámla-kezelő igazolása, másrészt az értékpapírszámla-kezelő bejegyzés iránti kérelme tanúsítja. Az első- és másodfokú ítélet [8] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Úgy ítélte meg, hogy a felperes a keresetét elkésetten nyújtotta be, ami a kereset ítélettel történő elutasítását eredményezte. Ezen álláspontja mellett azonban vizsgálta az alperes érdemi védekezését is, és azt nem találta alaposnak. Kifejtette, a Korm. rendelet szabályozása alapján nincs szankciója a határidő-mulasztásnak. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét a jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvényes jogosult mind a nyomdai, mind a dematerializált úton előállított részvényre tekintettel kérelmét személyesen vagy postai úton is előterjeszteni, akár a hivatkozott rendeletben előírt határidő elteltét követően is. A határidő elmulasztása nem vonja maga után azt, hogy a részvény tulajdonosának azirányú joga, hogy a részvénykönyvbe bejegyzést nyerjen, és ezáltal a tulajdonosi jogait gyakorolni tudja, elenyészne. [9] A felperes fellebbezése és az alperes indokolás tekintetében előterjesztett csatlakozó fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú ítéletet - eltérő indokolással - helybenhagyta. [10] A jogerős ítélet szerint tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a keresetlevél benyújtását elkésettnek minősítette. Nem volt ugyanakkor akadálya annak, hogy az ítélőtábla a kereset érdemét tekintve is felülbírálja az elsőfokú bíróság ítéletét, mivel az elsőfokú bíróság a per érdemében is kifejtette az álláspontját. [11] Az ítélőtábla rámutatott, a Korm. rendelet
5. §

(3)bekezdése a részvényes részvénykönyvbe bejegyzés iránti kérelmének az előterjesztésére határoz meg határidőt - a részvény tulajdonjogának megszerzésétől számított 2 munkanapot - azzal, hogy ez alól a szabály alól a

(4)és

(5)bekezdésben szabályozott esetek kivételt képeznek. A 2. §

(5)bekezdése - a

(3)bekezdésben írtak alóli egyik kivételként - szabályozza azt, hogy dematerializált részvény esetén miként történik a részvényes részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmének az előterjesztése. Dematerializált részvény esetén ugyanis a részvényesek személye az értékpapírszámlák adataiból állapítható meg. Ebben az esetben ezért a Korm. rendelet nem a részvényes, hanem - a 2. §

(3)bekezdésében írt általános szabály alóli kivételként - az értékpapír-számlavezető kötelezettségévé teszi azt, hogy a részvényes nevében benyújtsa a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a

(2)bekezdésben meghatározott, elektronikus úton. Ez a kötelezettsége csak akkor nem áll fenn az értékpapírszámlavezetőnek, ha a részvényes kifejezetten megtiltotta adatainak a részvénykönyvbe való bejegyzését, vagy nem jogosította fel az értékpapír-számlavezetőt ennek a bejelentésére. [12] A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 9. §

(1)bekezdése szerint a részvénytársaságokra vonatkozó szabályokat kógensen tartalmazó, 2014. március 15-ét megelőzően hatályban volt 202. §

(4)bekezdése ezzel azonos módon rendelkezett. A jelenlegi szabályozással a korábban a Gt.

1. §-ában foglalt technikai jellegű részletszabályok kikerültek a Ptk. szabályozási köréből, és átkerültek az újonnan megalkotott kormányrendeletbe, ez a technikai jellegű módosítás azonban nem érintette a szabályozás érdemét. [13] Az értékpapír-számlavezetőnek a Korm. rendelet
2. §

(2)bekezdésében meghatározott követelményeket kielégítő, elektronikus úton benyújtott kérelméhez mellékelt, a Ptk. 3:254. §

(3)bekezdése szerint a részvényes kérelmére az értékpapír-számlakezelő által a részvényekről kiállított tulajdonosi igazolás az, ami a részvényes alaki legitimációját biztosítja. [14] A felperes által a részvénykönyv vezetőjéhez a saját személyében benyújtott kérelem ezért nem felelt meg a jogszabályi előírásoknak, az alperes 2/

1. (augusztus 28.) számú igazgatósági határozata erre tekintettel nem jogszabálysértő. A kereset elutasítását annak érdemi alaptalansága alapozza meg. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [15] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítéletet megváltoztatását, és a keresetének helytadó döntés hozatalát, másodlagosan az első-, vagy másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős ítélet a Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésébe, 3:246. §

(2)és

(3)bekezdésébe, a Korm. rendelet 2. §

(1)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. [16] Felperes előadta, a Korm. rendelet szerinti valamennyi lehetőséget kimerítve próbálta elérni az alperesnél, hogy a részvénykönyvbe bejegyezzék, amelyre a mai napig nem került sor. Az értékpapír-számlavezető bejegyzési kérelmére alperes még csak nem is reagált, így azt állítani, hogy az ezt követően személyesen benyújtott bejegyzési kérelme nem megfelelő, mert azt nem az értékpapír-számlavezető nyújtotta be, súlyosan jogsértő a felperesre mint alakilag igazolt részvényesre nézve. [17] Felperes álláspontja szerint az ügy érdemét tekintve az elsőfokú bíróság értelmezte helyesen a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket. Felperes alakilag igazolt részvényesnek minősül, ugyanis egyrészt tulajdonosi igazolással bizonyította, hogy a részvényt az értékpapír-számlavezető a felperes számláján tartja nyilván (BH2013.129.), másrészt a Magyar Nemzeti Bank tulajdonosi megfeleltetési eljárása is igazolta, hogy részvénytulajdonnal rendelkezik. Mindezek mellett pedig semmilyen olyan körülmény nem merült fel, hogy a részvényt a jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg, de ilyenre egyébként sem a támadott alperesi határozat, sem a jogerős ítélet nem is hivatkozik. [18] A jogerős ítéletben kifejtetteknek megfelelő jogértelmezés azt eredményezné, hogy soha nem gyakorolhatná a felperes részvényesi jogait az alperesi részvénytársasággal szemben, hiszen az értékpapír-számlavezető két napon belül már nem tudja - újra - benyújtani a kérelmet, a személyesen előadott kérelem pedig a döntés indoklása szerint nem felelhet meg a jogszabályi előírásoknak. Azonban sem a Ptk.-ból, sem a Korm. rendeletből nem olvasható ki az a jogalkotói szándék, hogy a részvénytulajdon megszerzését követően bizonyos határidő eltelte után a részvényes ne gyakorolhatná a részvényből fakadó részvényesi jogait, és ne kérhetné a bejegyzését a részvénykönyvbe. [19] Alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [20] A Kúria a jogerős ítéletet a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 423. §

(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az alább kifejtettek szerint jogszabálysértőnek találta. [21] A felülvizsgálati kérelem alapján a társasági határozat jogszerűsége vizsgálata körében abban a kérdésben kellett a Kúriának állást foglalni, hogy a Ptk. és a Korm. rendelet vonatkozó előírásai alapján a dematerializált részvény megszerzője (tulajdonosa) jogosult volt-e a tulajdonosi igazolás csatolása mellett közvetlenül a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelem előterjesztésére a részvénykönyv vezetőjéhez, avagy arra a Korm. rendelet 2. §

(5)bekezdésében meghatározott 2 munkanap eltelte után is csak az értékapír-számlavezető jogosult. A Kúria előrebocsátja, az adott jogkérdésben az alperes 1/

1. (VIII.28). számú határozata kapcsán már állást foglalt a Gfv.VII.30.309/2019/
2. számon hozott ítéletében, az abban kifejtetteket változatlanul fenntartja. [22] A Kúria a hivatkozott határozatában rámutatott: a Ptk. 3:
3. §

(2)bekezdése szerint a részvénykönyvi bejegyzésre az alakilag igazolt részvényes kérésére kerülhet sor. Ez a szabály nem rendezi részleteiben, hogy ezt a kérelmet a részvényes személyesen vagy nevében más jogosult, illetve köteles-e előterjeszteni. A részletszabályokat a Korm. rendelet 2. §-a rögzíti. Az

(1)-

(3)bekezdés a részvényes, míg a

(4)bekezdés az értékapír-letétkezelő, az

(5)bekezdés pedig az értékpapír-számlavezető által benyújtott kérelemre tartalmaz előírásokat. Az eldöntendő jogkérdés az adott ügyben is az volt, hogy az

(5)bekezdés rendelkezése hogyan viszonyul az

(1)és

(3)bekezdésben írtakhoz, a

(3)illetve

(5)bekezdésben a kérelem előterjesztésére meghatározott 2 munkanapos határidő elmulasztásának mi a jogkövetkezménye. A Korm. rendelet erre vonatkozó egyértelmű rendelkezést nem tartalmaz. [23] A Kúria a hivatkozott határozatában kiemelte, hogy bár a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvénye feletti tulajdonosi minőségét nem érinti [Ptk. 3:246. §

(1)bekezdés], az azzal a következménnyel jár, hogy a részvénytársasággal szemben tulajdonosi jogokat nem jogosult gyakorolni, többek között nem vehet részt a közgyűlésen, nem szavazhat, nem jogosult osztalékra, stb. [24] A hivatkozott határozat alapjául szolgáló ügyben - eltérően jelen ügytől - az értékpapírszámlavezető a jóváírást követő 2 munkanapon belül nem kezdeményezte a részvénykönyvi bejegyzést. A Kúria úgy ítélte meg, a Korm. rendelet olyan tartalmú értelmezése, hogy ez esetben az értékpapír tulajdonosa elveszíti a lehetőségét annak, hogy maga kérje a bejegyzést egy későbbi, akár pár nappal későbbi időpontban, a tulajdonosi jogok olyan mértékű korlátozását jelentené, amely az Alaptörvény tulajdonhoz való jogra és védelmére szolgáló rendelkezéseivel ellentétes lenne (Alaptörvény XIII. cikk). Ezt a megállapítást arra az esetre is irányadónak tekintette, ha az értékapírszámlavezető kérelmének benyújtását annak mulasztása okozta, mivel a tulajdonjog védelmének a Korm. rendelet olyan értelmezése felel meg, hogy a 2 munkanap elmulasztása nem jelent jogvesztést (a részvényesi jogok részvénytársasággal szembeni gyakorolhatóságának elvesztését), hanem az értékpapír-számlavezető, illetve maga a részvényes is előterjesztheti a részvénykönyvbe történő bejegyzésének kérését. Annak az álláspontnak az elfogadása ugyanis, hogy a 2 munkanapos határidőt követően is csak az értékpapír-számlavezető jogosult erre, a részvényest kiszolgáltatott helyzetbe hozná, hiszen kizárólag az értékpapír-számlavezetővel szemben léphetne fel, és ezen esetleges jogvita részvényes számára kedvező eldőlése esetén (kikényszerítve a bejegyzés iránti kérelem előterjesztését), dönthetne csak a részvénytársaság a részvénykönyvi bejegyzésről. Mindaddig pedig a részvényes a részvényesi jogai gyakorlásától el van zárva. [25] Az adott tényállás a hivatkozott ügy tényállásától annyiban tér el, hogy a felperes értékpapírszámlavezetője 2018. március 7-én kérte a felperes részvénykönyvi bejegyzését, illetve azt a felperes maga is kérte március 10-én. Továbbá a felügyelet határozata alapján elrendelt tulajdonosi megfeleltetés adatai alapján a felperes 2018. március 9. napján (18 órakor) 1 db alperesi részvénnyel rendelkezett. [26] Ettől függetlenül jelen eljárás tárgyát a felperes 2018. augusztus 6-án kelt, az alpereshez augusztus 8-án érkezett kérelme alapján született 2/2018. (augusztus 28.) igazgatósági határozat képezte, amely azt az értékpapír-számlavezető elektronikus úton történő megkeresésének hiányában - a fentebb kifejtettek alapján jogszabálysértő módon - utasította el. A felperest ugyanis a Korm. rendelet - annak helyes értelmezése szerint - nem zárta el attól, hogy személyesen terjessze elő a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét. [27] Mindezekre tekintettel a Kúria a Pp. 424. §

(3)bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályon kívül hatályon kívül helyezte, az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és az alperes igazgatóságának támadott határozatát a Ptk. 3:37. §

(1)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, valamint figyelemmel arra, hogy a jogszabálysértés megszüntetése igényli új határozat meghozatalát, az igazgatóságot új határozat hozatalára utasította. Záró rész [28] Az eredményes felülvizsgálati kérelemre tekintettel a felperes mindhárom fokú eljárásban teljes egészében pernyertes lett. A Kúria a Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest a felperes által felszámított - általa előlegezett eljárási illetékekből álló - perköltsége megfizetésére. [29] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp.407. §

(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [30] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §-a szerint alkalmazandó 375. §

(1)bekezdés a) pontja alapján tárgyaláson bírálta el. Budapest,

1. szeptember
2. Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró