← Magyarország

Gfv.30323/2015/1 – Kúria

A határozat elvi tartalma: Visszavont taggyűlési határozhat bíróság általi felülvizsgálata kizárt. Az állagörökösöknek a megállapodása taggyűlési határozatnak nem tekinthető. A haszonélvezeti jog jogosultját illeti meg a szavazati joggyakorlásának joga.

  1. IV. Tv.
  2. §,
  3. IV. Tv.
  4. §,
  5. IV. Tv.
  6. § A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.323/2015/
  7. A tanács tagjai: . Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke .Vezekényi Ursula előadó bíró .Mándi Zoltán bíró A felperes: A felperes képviselője: Sarkantyú Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Sarkantyú Lajos ügyvéd Az alperes: Az alperesi képviselő: Törös Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Zsámboki Anna, illetve dr. Törös Judit ügyvéd A per tárgya: társasági határozatok felülvizsgálata A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős ítélet száma: Győri Ítélőtábla Gf.II.20.023/2015/7/I. számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és ítéletének száma: Tatabányai Törvényszék 9.G.40.027/2012/
  8. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet - felülvizsgálati kérelemmel támadott részében - a 2/2012.(VII.17.) számú és az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozatokra vonatkozó rendelkezései tekintetében hatályon kívül helyezi, e körben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Ezt meghaladóan a perköltségre vonatkozó rendelkezést kivéve - a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. A Kúria a jogerős ítélet perköltségre vonatkozó rendelkezését hatályon kívül helyezi, az elsőfokú bíróság ítéletét e körben megváltoztatja. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 69.500 (hatvankilencezer-ötszáz) Ft elsőfokú részperköltséget, az ezt meghaladó elsőfokú költségeiket, továbbá a másodfokú eljárásban felmerült költségeket - a fellebbezési eljárási illeték kivételével - a peres felek maguk viselik. A Kúria kötelezi a peres feleket, hogy az államnak - felhívásra fizessenek meg 24.000 - 24.000 (huszonégyezer-huszonnégyezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket. Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 napon belül 9.210 (kilencezerkétszáztíz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] [2] [3] [4] Az „Ú S" Kereskedelmi Termelő és Szolgáltató Kft. (a továbbiakban: Kft.) tagjai az örökhagyó, az örökhagyó két gyermeke, továbbá egy barátja voltak, akik törzsbetéteik mértékével arányosan 170, 51-51, illetve 23 szavazattal rendelkeztek. 2011.december 29-én a többségi befolyással rendelkező örökhagyó agykárosodást szenvedett és a
  9. március 22-én bekövetkezett haláláig cselekvőképtelen volt. A jelen per felperese az örökhagyó özvegye. A
  10. december
  11. napján kelt meghívóval a kft. ügyvezetője
  12. január 3-ára taggyűlést hívott össze. A megismételt taggyűlés időpontjaként
  13. január 9-ét jelölte meg. A megismételt taggyűlés az 1/2012.(I.9.) számú határozatban döntött az egyik tag ügyvezetővé választásáról, a 2/2012.(I.9.) számú határozattal a társaság e-mail címéről.
  14. február 8-án e változásokat a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte. A
  15. február 28-ára összehívott taggyűlés az örökhagyó távollétében ugyancsak határozatképtelen volt. A
  16. március 6-án megtartott megismételt taggyűlés az 1/2012.(III.6.) számú határozattal döntött a kft. törzstőkéjének 29.500.000 Ft-ról 85.000.000 Ft-ra történő felemeléséről. A tagok az örökhagyó kivételével a törzstőke emelés során különböző mértékű további törzsbetétek szolgáltatását vállalták. Ennek folytán a felemelt törzstőkéhez viszonyítva az örökhagyó részesedése, szavazati joga jelentősen lecsökkent. A tagok a 2/2012.(III.6.) számú határozattal elfogadták a jogszabályváltozás miatt szükséges, az ügyvezető részére bejelentett tagokra vonatkozó személyes adatokat, a 3/2012.(III.6.) számú határozattal az egyik tag kézbesítési megbízást adott egy ügyvédnek, a 4/2012.(III.6.) számú határozattal elfogadták a változásokkal egységes szerkezetű társasági szerződést, míg az 5/2012.(III.6.) számú határozattal az alperes
  17. évi beszámolóját. A cégjegyzéket érintő adatváltozásokat a cégbíróság, a
  18. március 27-én kelt végzésével bejegyezte a cégjegyzékbe.
  19. július 17-én az örökhagyó örökösei, valamint a felperes mint a haszonélvezeti jog jogosultja elfogadták az 1/2012.(VII.17.) számú határozatot, amellyel megválasztották a közös tulajdonban álló üzletrész képviselőjét. A szavazás során az állagörökösök egyegy szavazati jogot gyakorolva adták le szavazataikat. A felperes meghatalmazottja a szavazás során tartózkodott, mivel vitatta az alperes társaságban - a törzstőkeemelés folytán - kialakult tulajdoni arányokat. A tagok a 2/2012.(VII.17.) számú határozattal egy telephely cégjegyzékből törléséről határoztak. A taggyűlési határozatok bejegyzésére irányuló eljárást a cégbíróság felfüggesztette, figyelemmel arra, hogy a peres bíróság a
  20. sorszámú végzésével többek között a
  21. július 17-én hozott határozatok végrehajtását is felfüggesztette. [5] [6] [7] A
  22. május 29-én megtartott taggyűlésen a tagok a 2/2013.(V.29.) számú taggyűlési határozattal visszavonták az 1/2012.(I.9.) számú, az 1/2012.(III.6.) számú, a 3/2012.(III.6.) számú és a 4/2012.(III.6.) számú taggyűlési határozatokat. A 3/2013.(V.29.) számú határozattal a törzstőkét 29.500.000 Ft-ról 34.850.000 Ft-ra emelték fel. A
  23. augusztus 6-i taggyűlésen elfogadták az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozatot az alperessel szembeni csődeljárás kezdeményezéséről.
  24. június 30-óta az alperes felszámolás alatt áll. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [8] A felperes többször módosított keresetével az 1-2/2012.(I.9.) számú, az 1-5/2012.(III.6.) számú, az 1-2/2012.(VII.17.) számú és az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Állította,
  25. január 9-én és március 6-án, az örökhagyó életében megtartott taggyűlések összehívására, megtartására jogellenesen került sor, figyelemmel nevezett belátási képességének hiányára. A rosszhiszeműen elhatározott tőkeemelés az örökhagyó alapvető érdekeit sértette, a társasági részesedését 65 %-ról 20 %-ra csökkentette. Szavazati jogának mértéke is ennek megfelelően, arányait illetően lecsökkent. [9] A felperes az örökhagyó halálát követően hozott határozatokat azért tartotta jogszabálysértőnek, mert a tőkeemelés következtében kialakult részesedési viszonyok alapján adták le a tagok a szavazatokat. Érvelt azzal is, hogy az örökhagyó tulajdonában volt üzletrész alapján a felperest mint haszonélvezőt illette meg a szavazati jog gyakorlásának joga. [10] Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az első- és a másodfokú ítélet [11] Az elsőfokú bíróság ítéletével a kereseti kérelemmel egyezően, a támadott tíz taggyűlési határozatot hatályon kívül helyezte. Ítélete indokolásában rögzítette, a kft. tagjai (gyermekei, illetve az örökhagyó évtizedes barátja) előtt nyilvánvaló volt, és azt a felperes is aggálytalanul bizonyította, hogy
  26. december 29-től a haláláig az örökhagyó szélütés következtében nem rendelkezett az ügyei intézéséhez szükséges belátási képességgel. Az elsőfokú bíróság szerint az alperes rosszhiszeműen járt el, amikor a
  27. március 6-i taggyűlési meghívót az örökhagyó részére, annak a felperessel közös lakcímére küldte meg. Ezzel a magatartással a gazdasági társaságokról szóló
  28. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
  29. §

(2)bekezdése folytán irányadó, a Polgári Törvénykönyvről szóló
  1. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
  2. §-át és
  3. §-át sértette meg, ahogy a tőkeemeléssel is. Az elsőfokú bíróság kifejtette, a haszonélvezeti joggal terhelt üzletrész tulajdonjogának részjogosítványai közül a tulajdonost csak a rendelkezési jog, az üzletrész elidegenítésének joga illeti meg, de a birtoklás, a használat és a hasznok szedésének joga a haszonélvezőjé. Az elsőfokú bíróság rámutatott, az üzletrész közös képviselőjének megválasztása nem tartozik a taggyűlés hatáskörébe. Az azonban taggyűlési határozati formát öltött, ezért volt lehetséges, sőt szükséges annak hatályon kívül helyezése. [12] Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét az 1/2012.(I.9.) számú, az 1/2012.(III.6.) számú, a 3/2012.(III.6.) számú, a 4/2012.(III.6.) számú, az 1/2012.(VII.17.) számú, a 2/2012.(VII.17.) számú és az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozatok tekintetében megváltoztatta és a keresetet elutasította. A további három határozat tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [13] Álláspontja az volt, a haszonélvezeti jogot megöröklő túlélő házastársat a perindítási jog megilleti az örökhagyó halálát megelőzően hozott taggyűlési határozatok tekintetében is, a Ptk.
  4. §
(1)bekezdésében, illetve a Ptk.
  1. §-ában írtak analóg alkalmazásával. Az örökhagyó halálának bekövetkezését megelőzően a keresettel érintett taggyűlések összehívása jogszabálysértő volt. Kétséget kizáróan ugyanis bizonyítást nyert az örökhagyó cselekvőképtelen állapota. A társaság működőképességének megőrzése érdekében ezért ideiglenes gondnok, illetve eseti gondnok kirendelése iránt kellett volna intézkedni. [14] A másodfokú bíróság ugyanakkor nem értett egyet az elsőfokú bíróság álláspontjával, miszerint az ügyvezető rosszhiszeműen küldte a taggyűlési meghívót az örökhagyó felperessel közös lakcímére. Úgy ítélte, nincs adat arra vonatkozóan, hogy a tagok a tőkeemelésről azért döntöttek volna, hogy a felperes özvegyi jogával terhelt üzletrész a törzstőkén belül kisebbségbe kerüljön. [15] Az ítélőtábla a 2/2013.(V.29.) számú taggyűlési határozat alapján azt állapította meg, hogy az 1/2012.(I.9.) számú, az 1/2012.(III.6.) számú, a 3/2012.(III.6.) számú és a 4/2012.(III.6.) számú taggyűlési határozat, mivel visszavonásra került, bírósági vizsgálat tárgyát nem képezheti. A visszavonással az állított jogszabálysértés orvoslást nyert. A tőkeemelésről hozott határozat visszavonásával az 1-2/2012.(VII.17.) számú taggyűlési határozatok sem jogszabálysértőek, amiatt, hogy azok meghozatalára a felemelt törzstőke alapján gyakorolt szavazati arányok figyelembe vételével került sor. Az ítélőtábla szerint az 1/2012.(VII.17.) számú taggyűlési határozat nem a társaság tagjai által hozott határozat. Az az örökhagyó örököseinek tulajdonostársi határozata. Annak hatályon kívül helyezését a Gt.
  2. §-a alapján nem lehet kezdeményezni. Annak meghozatala során valamennyi örököst, így a haszonélvezetet öröklő felperest is egyenlő mértékű szavazati jog illeti meg. Az ítélőtábla úgy látta, a Ptk.
  3. §
(1)-
(2)bekezdése, a
  1. §-a és a Gt.
  2. §
(1)bekezdése alapján elfogadható lenne egy olyan szűkítő jogértelmezés, miszerint a közös képviselő megválasztásakor kizárólag az állagörökösök gyakorolhatnak szavazati jogot. A Ptk. 616. §
(4)bekezdése alapján azonban egy olyan álláspont is kialakítható, hogy mind az özvegyi jog jogosultját, mind az állagörökösöket egy-egy szavazati jog illeti meg és szótöbbséges határozattal dönthetnek a közös képviselő személyéről, ahogy arra az adott tényállás mellett sor került. Így, a 2/2012.(VII.17.), illetve az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozat meghozatala során a felperest szavazati jog nem illette meg, őt a közös képviselő megválasztása után a taggyűlésre sem kellett meghívni. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [16] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését kérte, az 1/2012.(I.9.) számú, az 1/2012.(III.6.) számú, a 3/2012.(III.6.) számú, a 4/2012.(III.6.) számú az 12/2012.(VII.17.) számú, valamint az 1/2013.(VIII.6.) számú határozatokra vonatkozó részében, s e körben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását indítványozta. Állítása szerint a jogerős ítélet a Gt. 45. §
(2)és
(3)bekezdését, a
  1. §-a folytán irányadó Ptk.
  2. §
(1)és
(4)bekezdését, az
  1. §-át, a
  2. §
(1)bekezdését, a 157. §
(1)bekezdését, a 159. §
(1)bekezdését, a
  1. §-át sérti. [17] Jogszabálysértőnek tartotta a jogerős ítélet azon megállapítását, miszerint a közös tulajdonban álló üzletrészre tekintettel a haszonélvezeti jog jogosultja a birtoklás, a használat és a hasznok szedésének jogát a közös képviselő útján gyakorolhatja a társaságon belüli döntéshozatal során. Előadta, a Ptk.
  2. §-ában, illetve a
  3. §
(1)bekezdésében írtak határozzák meg az özvegyi jog tartalmát és megfelelően irányadóak a Ptk. 164. §
(1)bekezdésében írtak is. A felperes álláspontja szerint mindebből következően kizárólag a haszonélvezeti jog jogosultja jogosult a szavazati jog gyakorlására. Ha ezen jogát esetlegesen rendeltetés ellenesen gyakorolná, a Ptk-ban írt jogkövetkezmények alkalmazásának van helye. [18] A felperes hangsúlyozta, az alperes csalárd módon járt el, amikor nem volt figyelemmel az örökhagyó egészségi állapotára, különösen akkor, amikor a tőkeemelésről döntött a taggyűlés. [19] A taggyűlés összehívásával összefüggésben a felperes kifejtette, a Pp. 99. §-ának
(1)és
(2)bekezdésében írtakat a taggyűlési meghívó kézbesítésére alkalmazni nem lehet. Alaptalan az az alperesi érvelés, hogy a kézbesítés második megkísérlését követő
  1. munkanapon a meghívót kézbesítettnek kell tekinteni. [20] Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. A Kúria döntése és jogi indokai [21] A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp.
  2. §
(2)bekezdése alapján. A felülvizsgálati eljárás tárgyát hét taggyűlési határozat tekintetében hozott döntés képezte. A Kúria a felperes felülvizsgálati kérelmét e körben részben találta alaposnak az alábbiakra figyelemmel. [22] Az alperes taggyűlése a 2/2013.(V.29.) számú határozatával visszavonta az 1/2012.(I.9.) számú az 1/2012.(III.6.) számú, a 34/2012.(III.6.) számú taggyűlési határozatokat. A per adatai szerint e visszavonásról szóló taggyűlési határozatot a felperes a Gt.
  1. §-ában meghatározott határidőn belül nem támadta meg, Így, az jogszerűen meghozott határozatnak tekintendő. Annak érvénytelenségére a felperes már nem hivatkozhat. Erre tekintettel a Kúria nem foglalhatott érdemben állást abban a kérdésben, hogy a cégjegyzékbe már bejegyzett adatok alapjául szolgált, de a visszavonás miatt létezőnek nem tekinthető taggyűlési határozatok visszavonhatók voltak-e. Nem vizsgálhatta azt sem, hogy a cégjegyzékbe bejegyzett felemelt törzstőke törlésére csak a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával kerülhet-e sor. Utal azonban a Kúria arra, a tőkeemelésről döntő taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése esetén is a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazása nélkül kellene a felemelt törzstőkét törölni a cégjegyzékből. [23] A Kúria egyetértett tehát a másodfokú bírósággal abban, hogy a visszavont taggyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatára, hatályon kívül helyezésére nincs törvényes lehetőség az adott tényállás mellett. Így ezen határozatok tekintetében a felperes felülvizsgálati kérelme megalapozatlan volt. [24] A felperes felülvizsgálati kérelmében azt is állította, hogy a jogerős ítélet iratellenesen állapította meg, miszerint az alperes nem rosszhiszeműen járt el az örökhagyó életében megtartott taggyűlések összehívásakor, a határozatok meghozatalakor. E kérelmét a Kúria érdemben nem tudta elbírálni, mivel az olyan taggyűlési határozatokkal volt kapcsolatos, amelyek részben visszavonásra kerültek, részben a felülvizsgálati eljárás tárgyát már nem képezték. A Kúria emiatt ugyancsak nem foglalhatott érdemben állást a Pp. kézbesítésre vonatkozó szabályainak alkalmazhatóságáról a taggyűlési meghívó kézbesítésével összefüggésben. [25] A felperes felülvizsgálati kérelme az 1/2012.(VII.17.) számú taggyűlési határozat tekintetében is érdemben annak hatályon kívül helyezésére irányult. Nem vitásan, e határozat formailag az alperes taggyűlési jegyzőkönyvében nyert rögzítést. Megjelölése is arra utal, mintha az az alperes taggyűlési határozata lenne. Helyesen rögzítette azonban a másodfokú bíróság, hogy az az örökhagyó állagés haszonélvezeti örököseinek a megállapodása. Annak meghozatalában nem a társaság tagjai vettek részt tagi minőségükben, hanem az örökösök. A határozat megtámadására nem a Gt.
  2. §-ában írtak alkalmazásával, hanem a közös tulajdonra vonatkozó Ptk.
  3. §
(1)bekezdése alapján lett volna, illetve van lehetőség. E jogvita más peres felek perbenállása, más hatásköri szabályok alkalmazása mellett bírálható el. A Kúria ezért a felperes felülvizsgálati kérelmét ezen taggyűlési határozat tekintetében sem találta alaposnak. [26] A felperes felülvizsgálati kérelmében állította, hogy a 2/2012.(VII.17.) és az 1/2013.(VIII.6.) számú taggyűlési határozatok is jogszabálysértőek, mivel ezek meghozatalakor a szavazati jogát nem gyakorolhatta. [27] A Kúria álláspontja e körben az alábbi: az örökhagyó üzletrésze ipso iure, a halál pillanatában a törvényes örökösök tulajdonába került, a felperes haszonélvezeti jogával terhelten. Ez a jogi helyzet fennáll mindaddig, amíg a hagyaték jogi sorsa másként nem rendeződik. A felperes mint az üzletrész haszonélvezeti jogának örököse, jogosult a tagsági jogok közül a birtoklással, a használattal, a hasznosítással összefüggő jogok, így a szavazati jog gyakorlására, figyelemmel a Ptk. 157. §
(1)bekezdésében, 164. §
(1)bekezdésében, 615. §
(1)bekezdésében írtakra. Ahogy arra a felperes a felülvizsgálati kérelmében is hivatkozott, a haszonélvező joggyakorlását törvényes keretek közé szorítja több Ptk-beli szabály, így pl. a Ptk.
  1. §-ában,
  2. §-ában írtak. Tekintettel arra, hogy a felperes szavazati jogát nem tudta gyakorolni, ezen határozatok jogszabálysértéssel meghozott határozatok. A Kúria utal arra, a jelen jogvita eldöntésére irányadó Gt. szabályai nem teszik lehetővé, hogy a jogszabálysértést csak megállapítsa, mint amire a Polgári Törvénykönyvről szóló
  3. évi V. törvény 3:37 §
(3)bekezdése lehetőséget adna. Ezért, bár a fenti határozatok hatályon kívül helyezésének, különösen a csődeljárás kezdeményezésére vonatkozó határozat tekintetében, a peres adatok szerint érdemi joghatása nincs, a jogerős ítélet ezen határozatokra vonatkozó rendelkezéseit hatályon kívül kellett helyezni és e körben az elsőfokú bíróság ítéletét helyben kellett hagyni. [28] A fent kifejtettekre tekintettel a Kúria a Pp. 275. §
(4)bekezdése alkalmazásával döntött a rendelkező részben írtak szerint. Záró rész [29] Az első és a másodfokú eljárás tárgyát összesen tíz taggyűlési határozat képezte. Ezek közül öt határozat tekintetében a felperes keresete eredményesnek bizonyult. Így, a pernyertességpervesztesség 50-50 %-os arányát figyelembe véve a Kúria úgy ítélte, hogy a felek az ügyvédi munkadíj formájában felmerült elsőés másodfokú költségeiket maguk kötelesek viselni. A felperes az elsőfokú eljárásban lerótt 36.000 Ft kereseti illetéket és 103.124 Ft szakértői díjat is előlegezett. Ezen összegek felének megfizetésére ezért az alperes köteles. [30] Az alperes az illetékfeljegyzési joga folytán 48.000 Ft fellebbezési eljárási illetéket nem rótt le. Ennek megfizetésére felhívásra - a korábban kifejtetteknek megfelelően a peres felek egyenlő arányban kötelesek, a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/l986.(VI.26.) IM rendelet 15. §
(3)bekezdése alapján. [31] A felülvizsgálati eljárás tárgya már csak hét taggyűlési határozat volt. Ebből két taggyűlési határozat tekintetében vezetett eredményre a felperes felülvizsgálati kérelme. A pernyertességpervesztesség aránya ezért 2/7-5/7 az alperes javára. A felperes 70.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket rótt le. Az ügyvédi munkadíj összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alkalmazásával, a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányosan, a 4/A. §-ban írtak figyelembevételével, ÁFA-val növelten 25.400 Ft-ban állapította meg. A pernyertesség-pervesztesség arányára, a lerótt illetékre tekintettel, az alperes köteles a felperes javára felmerült felülvizsgálati perköltség-különbözet megfizetésére. [32] A Kúria ítéletét tárgyaláson hozta meg. Budapest, 2016. május 24. Dr.Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr.Mándi Zoltán sk. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.