A határozat elvi tartalma: A taggyűlés által megválasztott ügyvezetők képviseleti joga mindaddig joghatályosan érvényesül, amíg a megválasztásukról döntő taggyűlési határozat végrehajtását a peres bíróság fel nem függeszti, vagy a határozatot jogerős ítélet hatályon kívül nem helyezi. Az ügyvezetővé választottak nemcsak a társaság belső viszonyában láthatják el megválasztásuktól kezdődően az ügyvezetői tisztséget, hanem a társasági jogvita tárgyában folyó perben joghatályos meghatalmazást is adhatnak a társaság képviseletére. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.469/2017/
- A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Osztovits András A felperes:) A felperes képviselője: Havasi Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Havasi József ügyvéd Az alperes: Az alperes képviselője: Imre Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd Az alperesi beavatkozó: Az alperesi beavatkozó képviselője: Dr. Buglos Katalin Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Buglos Katalin ügyvéd A per tárgya: társasági határozat felülvizsgálata A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.636/2016/
- számú ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Fővárosi Törvényszék 11.G.42.216/2015/
- számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg 15 napon belül az alperesnek 25.400 (huszonötezer-négyszáz) Ft és az alperesi beavatkozónak 12.700 (tizenkétezer-hétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A cégjegyzék adatai szerint a perbeli időszakban, valamint a felülvizsgálati kérelemmel támadott ítélet meghozatalának időpontjában is az alperes tagjai a 190 szavazattal rendelkező felperes és a 810 szavazattal rendelkező alperesi beavatkozó voltak. Alperes képviseletére dr. F I Cs és S E T ügyvezetők együttesen voltak jogosultak
- május
- napjától kezdődő hatállyal. A képviseletre jogosultak adatai vonatkozásában ezt követően több változásbejegyzési kérelmet is benyújtottak a cégbírósághoz, így többek között F I Cs és S E T törlése, S E T és [2] L T önálló képviseleti jogának bejegyzése iránt, amely kérelme"törlés alatt", illetve „bejegyzés alatt" státuszban voltak. S E T és L T mint az alperes ügyvezetői a
- április
- napján kelt meghívóval
- május
- napjára összehívták az alperes taggyűlését. A taggyűlésen a tagok képviselői megjelentek, azonban a felperes jogi képviselője a taggyűlés összehívását nem tartotta szabályszerűnek, megtartása ellen tiltakozott és nem kívánt szavazni. Ezt követően a taggyűlés az alperesi beavatkozó egyedüli szavazatával több határozatot hozott, köztük a 3/
- május
- számú taggyűlési határozattal elfogadta a könyvvizsgáló jelentését a társaság
- december 31-i fordulónappal elkészített mérleg- és eredménykimutatásról, a
- sorszámú határozattal elfogadta a társaság
- évi beszámolóját, a
- sorszámú határozattal döntött dr. F I Cs ügyvezetői tisztségből történő visszahívásáról és a
- sorszámú határozattal elfogadta S E T ügyvezető önálló cégjegyzési joggal történő felruházását. A kereseti kérelem és ellenkérelem [3] [4] A felperes keresetében a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:35 §-a alapján az alperes fenti taggyűlésen meghozott valamennyi határozatának hatályon kívül helyezését kérte. Egyebek mellett arra hivatkozott, hogy a taggyűlés összehívása a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.)
- §
(1)bekezdésébe és a társasági szerződés 14.2 pontjába ütközik, mert azt csak a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetők, és csak együttesen hívhatták volna össze. Az alperes ellenkérelmének előterjesztését követően további hivatkozásként előadta, hogy az alperes perbeli nyilatkozatai és cselekményei is hatálytalanok, mivel az alperes jogi képviselője részére a cégjegyzékbe még be nem jegyzett Lejtert Tamás által adott, illetve a cégjegyzék adatai alapján együttes képviseleti joggal rendelkező S E T által önállóan adott meghatalmazás joghatás kiváltására nem alkalmas. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte annak érdemi megalapozatlanságára hivatkozással. Vitatta a perbeli képviseletével kapcsolatos felperesi álláspontot is. Az első- és másodfokú ítélet [5] Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Határozata indokolásában a BDT 2013.
- és 2010.
- számon közzétett eseti döntésekre hivatkozással rögzítette, a kft. ügyvezetője a megválasztásától és a megbízás elfogadásától kezdődően jogosult a társaság képviseletére és nevében nyilatkozattételre akkor is, ha a cégjegyzékbe még nem jegyezték be. A társasági határozat felülvizsgálata iránt indított pernek a határozat végrehajtására nincsen halasztó hatálya, a társaság mindaddig a keresettel [6] [7] [8] támadott határozat alapján működik, amíg annak végrehajtását a bíróság nem függesztette fel vagy a határozatot jogerős ítéletével hatályon kívül nem helyezte. A nevezett két ügyvezető megválasztására vonatkozó taggyűlési határozat végrehajtását a bíróság nem függesztette fel, ebből pedig az következik, hogy a részükről mind a
- május 3-i taggyűlés összehívása, mind a perbeli képviseletre adott ügyvédi meghatalmazás szabályszerű volt. A felperes keresetét annak érdemi vizsgálata alapján megalapozatlannak találta. A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, és az alperes 3/
- május
- és 4/
- május
- számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte, egyebekben a keresetet elutasító rendelkezését helybenhagyta. Döntését a felülvizsgálati kérelemmel érintett részében a Ptk. 3:
- §
(4)bekezdésére és a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló
- évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 10/A. §
(3)bekezdésére utalással azzal indokolta, hogy L T-t önálló cégjegyzési (képviseleti) joggal a taggyűlés
- december 18-án, a korábbi ügyvezetők ügyvezetői minőségnek és együttes cégjegyzési jogának érintetlenül hagyása mellett választotta meg ügyvezetőnek. E határozat hatályon kívül helyezése iránt per van folyamatban, azonban a határozat végrehajtásának felfüggesztésére nem került sor. Ebből pedig az következik, hogy a határozat a meghozatalától kezdődően joghatás kiváltására alkalmas, tehát L T az alperes önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetőjének minősül. S E T
- május 5-től együttes képviseleti móddal bejegyzett ügyvezető,
- május 3-tól pedig bejegyzés alatt álló önálló képviseleti móddal szerepel a cégjegyzékben. A másodfokú bíróság megállapította, nem állnak fenn az ügygondnok kirendelésének a polgári perrendtartásról szóló
- évi III. törvény (a továbbiakban: rPp.)
- §-ában és a Ptk. 3:
- §
(3)bekezdésében írt feltételei. Rögzítette, a Ctv.
- §-a értelmében a cégjegyzék adatai, valamint a cégiratok teljes körűen nyilvánosak, ami vonatkozik a még el nem bírált bejegyzési kérelemre és annak mellékleteire is. A Ctv.
- §
(3)bekezdése nem zárja ki, hogy a cég a bejegyzés közzétételét megelőzően is bizonyíthassa, hogy a harmadik személy a változásról tudott, amely esetben a változás e harmadik személy vonatkozásában is a tudomásszerzéssel hatályosul. Jelen perben az alperes csatolta Lejtert Tamás megválasztását is tartalmazó taggyűlési jegyzőkönyvet és az elfogadó nyilatkozatát, amellyel igazolta törvényes képviselővé választását. Mivel a határozat végrehajtását a bíróság nem függesztette fel és annak hatályon kívül helyezésére sincs adat, az elsőfokú bíróság a képviseleti jog cégjegyzékbe bejegyzése iránti eljárás folyamatban létére is figyelemmel, minden további bizonyítás felvételének szükségessége nélkül helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy az alperes L T személyében rendelkezett törvényes képviselővel, a tőle származó jogi képviselő részére adott meghatalmazás folytán az alperes szabályszerű perbeli képviselete biztosított volt. Ezen indokok alapján helytállóan foglalt állást S E T önálló képviseleti jogát illetően is az elsőfokú bíróság. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [9] A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben annak az elsőfokú ítéletre is kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra utasítását, másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a keresetének teljes egészében helytadó döntés hozatalát kérte. Állította, a jogerős ítélet az rPp. 72. §-ába, a Ctv. 22. §
(3)bekezdésébe, valamint a Ptk. 3:29. §
(1)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. [10] A felülvizsgálat megengedhetősége körében arra hivatkozott, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét csak részben hagyta helyben, más részében megváltoztatta. Ezen felül a másodfokú bíróság az alperesi jogi képviselő meghatalmazásának érvényességét a Ctv. 22. §
(3)bekezdése alapján is vizsgálta, míg az elsőfokú bíróság e jogszabályhelyre nem hivatkozott. Végül indokolt a felülvizsgálat a Kúria jogegységesítő szerepére tekintettel is, mivel a jogerős ítélet ellentétes a Fővárosi Ítélőtábla egy másik tanácsának azonos tényállás mellett hozott 13.Gf.40.637/2016/8-I. sorszámú végzésével. [11] A felperes megítélése szerint mind az első- mind a másodfokú bíróság az ügy érdemi elbírálására kiható súlyos eljárási szabálysértést követett el, mert az alperesi jogi képviselő valamennyi perben tett jognyilatkozata hatálytalan, ezért nem mellőzhető az ítéletek hatályon kívül helyezése és új eljárás lefolytatása. Hangsúlyozta, a közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint az alperest S E T és dr. F I Cs együttesen képviselhették. A
- rovat további alrovataiban szereplő cégadatok „bejegyzés alatt" állnak. A bejegyezni kért adatok törvényességi vizsgálatára a bejegyzési eljárásban kerül sor. A perbeli képviseletre vonatkozó meghatalmazást adó ügyvezetők cégjegyzékbe történő bejegyzéséről vagy a változásbejegyzési kérelem elutasításáról a cégbíróságnak kell döntenie Bejegyzésükig nem lehet érvényes és hatályos cégjogi módosításról beszélni. A cégnyilvántartás közhitelessége vonatkozásában írtak az ügyvédi meghatalmazás cégszerű aláírása vonatkozásában kiemelten hangsúlyosak. [12] Egy gazdasági társaság belső viszonyaiban a megválasztás és annak elfogadása valóban a vezető tisztségviselői tisztség keletkezését jelenti, de ettől teljes egészében elkülönülő kérdés a társaság képviselete harmadik személyek irányában. Harmadik személynek minősül a polgári perben eljáró bíróság, amely felé cégnyilvántartási bejegyzés hiányában nem áll fenn képviseleti joga a meghatalmazást adó ügyvezetőknek. Hivatkozott e körben az EBD.2013.G.
- számon közzétett döntésben foglaltakra, továbbá a Fővárosi Ítélőtábla másik tanácsának azonos tényállás mellett hozott határozataira, amelyekben az ítélőtábla nem fogadta el a S E T által önálló cégjegyzési mód mellett adott meghatalmazást. Jelen ügyben az első- és a másodfokon eljárt bíróság az alperes törvényes képviseletének hiányát és ezzel összefüggésben az ügyvédi meghatalmazás szabályszerűségét nem vizsgálta. [13] Az alperes és az alperesi beavatkozó a felülvizsgálati kérelem hivatalbóli elutasítását, ennek hiányában a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérték. A Kúria döntése és jogi indokai [14] A Kúria megítélése szerint jelen ügyben az rPp.
- §
(4)bekezdés a) pontja nem zárja ki a felülvizsgálati kérelem érdemi elbírálását. Abban a felperes elsődlegesen a jogerős ítélet elsőfokú bíróság ítéletére is kiterjedő, eljárási okból történő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására utasítását kérte. Erre tekintettel nincs az elsőfokú ítéletet részben megváltoztató jogerős ítéletnek felülvizsgálattal nem érintett része. Ezen túlmenően a másodfokú bíróság ítéletében az elsőfokú ítéletet helybenhagyó rendelkezései tekintetében is annak indokolását számos jogszabályhely felhívásával és értelmezésével jelentősen kiegészítette, vagyis nem azonos jogszabályi rendelkezéseket alkalmazva hozta meg a döntését. [15] A Kúria a jogerős ítéletet ezért az rPp. 275. §
(2)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt az ott megjelölt okokból nem találta jogszabálysértőnek. [16] A Kúria elsődlegesen rögzíti, hogy iratellenes a felperes azon állítása, hogy az eljárt bíróságok az rPp. 72. §-ának megsértésével nem foglaltak állást abban a kérdésben, hogy a perben az arra jogosult személytől kapott-e meghatalmazást az alperesi jogi képviselő. E körben mind az első-, mind a másodfokú bíróság vizsgálódott és úgy ítélte meg, hogy az alperes képviselete szabályszerű volt a perben. Ezt az álláspontot a Kúria is osztotta az alábbiak szerint. [17] A felülvizsgálati kérelem alapján a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az adott ügyben eljáró peres bíróságnak kit kellett az alperes törvényes képviselőjének tekintetni. [18] Az adott per a felperes mint a társaság tagja és az alperesi társaság között folyik. A tényállás sajátossága, hogy a még a cégjegyzékbe bejegyzett vezető tisztségviselők vonatkozásában is változásbejegyzési (törlési) eljárás van folyamatban, dr. F I Cs esetében tisztségének törlésére, S E T esetében együttes képviseleti joga törlésére, önálló képviseleti joga bejegyzésére irányul a felfüggesztett változásbejegyzési eljárás. A felfüggesztett változásbejegyzési eljárásban a bejegyzési, törlési kérelem épp a jelen peres eljárás tárgyát képező taggyűlési határozatokon alapul. Ugyanakkor bejegyzés alatt áll L T ügyvezető, akinek ebbéli minősége egy szintén peres bíróság előtt támadott, az adott peres eljárásban végrehajtásában fel nem függesztett társasági határozaton alapul. Ezen változás bejegyzésére irányuló eljárás is felfüggesztésre került. Az alperes jelen peres eljárásban csatolta a L T megválasztásáról döntő taggyűlési határozatot és a tisztséget elfogadó nyilatkozatát. Olyan képviselője nincs az alperesnek, aki vonatkozásában nem állna fenn a fentiekben vázolt függő jogi helyzet. [19] A Ptk. 3:13.
(2)bekezdése a jogi személy nyilvántartása, a Ctv.
- §-a a cégnyilvántartás közhitelességének elvét szabályozza. E jogszabályi rendelkezésnek célja harmadik jóhiszemű személyek védelme. A Ctv.
- §
(3)bekezdése áttöri azt az elvet, hogy a cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra csak annak közzétételét követően hivatkozhat. E rendelkezés ugyanis nem érvényesül, ha a cég bizonyítani tudja, hogy harmadik személy az adatot, illetve okiratot már korábban ismerte. Az adott perben a Ptk. illetve a Ctv. által védeni kívánt, a forgalomban részt vevő harmadik személy védelmének kérdése nem merül fel. A társaság és a tag közötti jogvitában épp a társaság képviseletére jogosult személyek kérdésében kell a peres bíróságnak állást foglalnia az előző bekezdésben vázolt tényállás mellett. [20] A Kúria egyetértett a perben eljárt bíróságokkal abban, hogy az adott tényállás mellett mind L T, mind S E T külön-külön joghatályos meghatalmazást adhatott az alperes jogi képviselőjének. Ezzel a perben eljárt bíróságok a Ctv. 22. §
(3)bekezdését nem sértették meg. Mind L T, mind S E T önálló ügyvezetői minőségén alapuló képviseleti joga mindaddig joghatályosan érvényesül, amíg az önálló képviseleti joggal történő megválasztásukról döntő taggyűlési határozat végrehajtását a peres bíróság fel nem függeszti, vagy a határozatot jogerős ítélet hatályon kívül nem helyezi. Az ügyvezetővé választottak nemcsak a társaság belső viszonyában láthatják el megválasztásuktól kezdődően az ügyvezetői tisztséget, hanem az adott perben, az adott függő helyzetben is adhattak joghatályos meghatalmazást, figyelemmel a Ptké. 10/A. §
(3)bekezdésében írtakra is. Eszerint ugyanis a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be; annak meghozatalára visszamenőleges hatállyal történő hatályon kívül helyezésére a Ptk. hatálybalépését követően csak akkor van lehetőség, ha jogszabály a bíróság számára ilyen hatályú határozat meghozatalát lehetővé teszi. Így abban az esetben, ha a peres bíróság a megválasztásukról szóló határozatot jogsértőnek találja és hatályon kívül helyezi, ez nem érinti az azzal megválasztott ügyvezető addig tett jogcselekményeinek érvényességét. Miután az alperes perbeli képviseletére a fentiek szerinti törvényes képviseletére jogosult vezető tisztségviselői adtak meghatalmazást, nem állapítható meg a Ptk. 3:29. §
(1)bekezdésének sérelme. [21] A Kúria rámutat, a felperes felülvizsgálati kérelmében hivatkozott EBD.2013.G.
- számú döntés egy gazdasági társaság és harmadik személy jogvitájának tárgyát képező, eltérő tényállású és részben eltérő jogszabályi környezetben hozott polgári perben született, így jelen ügyben irányadónak nem tekinthető. [22] A Kúria mindezekre tekintettel a felülvizsgálati kérelemben megjelölt jogszabályok megsértése nélkül hozott jogerős ítéletet az rPp.
- §
(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. Záró rész [23] Az eredménytelen felülvizsgálati kérelemre tekintettel a felperes köteles az alperes és az alperesi beavatkozó ügyvédi munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségének megfizetésére. Annak mértékét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdése alapján, a kifejtett jogi képviseleti tevékenységgel arányosan, a 4/A. §
(1)bekezdése szerint áfával növelt összegben határozta meg. [24] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson bírálta el. Budapest,
- február
- Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró