A határozat elvi tartalma: Jogszabálysértő a szövetkezet közgyűlésének a székhelytől eltérő helyszínre történő összehívása, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem tartalmazza. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélete Az ügy száma: Gfv.VII.30.423/2019/
- A tanács tagjai: . Vezekényi Ursula a tanács elnöke . Tibold Ágnes előadó bíró . Osztovits András bíró A felperes: A felperes képviselője: Hauk Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Hauk Gábor ügyvéd Az alperes: Az alperes képviselője: Dr. Stern Sándor ügyvéd A per tárgya: társasági határozat hatályon kívül helyezése A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Szegedi Ítélőtábla Pf.I.20.303/2019/
- számú ítélete Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Szegedi Törvényszék 11.P.20.235/2019/
- számú ítélete Rendelkező rész A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] [2] [3] A felperes az alperesi szövetkezet tagja. Az alperes cégjegyzékbe bejegyzett székhelye:
- hrsz. Az alperes alapszabálya nem rendelkezik a közgyűlés tartásának székhelytől eltérő helyszínéről. Az alperes elnöke
- december 19-én
- január
- napján 14 órára közgyűlést hívott össze a Sz T J. u. 2/A. szám alá (az alperest képviselő ügyvéd ügyvédi irodájába). A közgyűlés napirendjeként a szövetkezet felügyelőbizottsági tagjainak megválasztását jelölte meg. Az alperes a meghirdetett időpontban és helyszínen megtartotta a közgyűlést, az arról készült jegyzőkönyv szerint azon a 9 tagból 5 tag jelent meg, akik egyhangú határozattal döntöttek a felügyelőbizottság új tagjainak megválasztásáról. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [4] A felperes keresetében az alperes
- január 3-án megtartott közgyűlésén hozott – az álláspontja szerint több okból jogszabálysértő – határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:
- §
(1)bekezdése alapján. Egyebek mellett arra hivatkozott, hogy a legfőbb szerv ülésére a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében írtaktól eltérően nem az alperes székhelyén került sor, holott ettől eltérő szabályozást az alperes létesítő okirata nem tartalmaz. Következésképpen a székhelytől eltérő helyen a közgyűlést nem lehetett volna megtartani. [5] Az alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Kifejtette, korábban minden esetben a tagok egyetértésével hívták össze a közgyűlést a jelen meghívóban is feltüntetett székhelytől eltérő helyszínre, mert itt állnak rendelkezésre a megfelelő technikai feltételek az ülés lebonyolításához. Ez a tagok előtt köztudomású volt. Az első- és másodfokú ítélet [6] [7] [8] [9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az alperes 2019. január 3-án megtartott közgyűlésén hozott közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte. Az elsőfokú bíróság a perbeli határozatot a keresetben hivatkozottak közül két okból találta jogszabálysértőnek. Határozatát a felülvizsgálattal érintett körben a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésére és 3:4. §
(2)bekezdésére utalással azzal indokolta, hogy a legfőbb szerv akkor tarthatja a székhelyétől különböző helyen az ülését, ha erre a létesítő okirata előzetesen feljogosítja. Az alperes alapszabálya azonban ilyen rendelkezést nem tartalmaz, ezért e tekintetben a Ptk. szabályai az irányadók. Mivel az alperes a közgyűlést nem a székhelyére, hanem attól eltérő helyre hívta össze, a közgyűlés helyének megjelölése a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésébe ütközik. Az alperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A jogerős ítélet indokolása szerint a keresettel támadott közgyűlési határozat egyetlen okból jogszabálysértő, miszerint a közgyűlés székhelytől eltérő helyszínre történő összehívása nem volt szabályszerű. A közgyűlés megtartásának helyszíne a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körébe tartozó kérdés, amelyben a szervezet eltérhet a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében írt szabálytól, de erre a Ptk. 3:4. §
(2)bekezdése értelmében csak a létesítő okiratban kerülhet sor. Ha a szervezet létesítő okirata a Ptk.-ban foglalt főszabálytól – miszerint a jogi személy ülését székhelyén tartja – nem tartalmaz eltérést, a közgyűlést a székhelyen szükséges megtartani, ezért ilyen esetben a közgyűlés összehívása is csak akkor szabályszerű, ha a meghívó a társaság székhelyét jelöli meg a közgyűlés helyszíneként. Súlytalan az az alperesi hivatkozás, hogy a szövetkezetnél gyakorlat volt a székhelytől eltérő helyen megtartott közgyűlés, ez ugyanis nem pótolja a létesítő okiratban való szabályozás hiányát. A Ptk. 3:
- §-ából is következően a bíróságnak nincs arra jogszabályi felhatalmazása, hogy az alperes szabályozásának hiányosságait pótolja. A közgyűlés alperes székhelyétől eltérő helyre történő összehívása olyan súlyos jogszabálysértés, ami önmagában indokolttá teszi az ülésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [10] Az alperes felülvizsgálati kérelmében – annak tartalma szerint – a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a keresetet elutasítását kérte. [11] Állította, hogy a jogerős ítélet Magyarország Alaptörvénye
- cikkének második mondatába, a Ptk. 1:
- §
(1)bekezdésébe, 1:
- §-ába, 1:
- §
(1)bekezdésébe, valamint a polgári perrendtartásról szóló
- évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.)
- §
(1)bekezdésébe ütköző módon jogszabálysértő. [12] Előadta, a szövetkezet a közgyűlését mindig a keresetben kifogásolt helyszínen tartotta, és ezt soha senki nem kifogásolta. Az a körülmény, hogy rendszeresen nem a szövetkezet székhelyén (ami egy tanyaközpont) került megtartásra a közgyűlés, nem olyan súlyos jogszabálysértés, amely önmagában indokolná a közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezését. [13] Hangsúlyozta, a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdését az Alaptörvény
- cikkének második mondatában, a Ptk. 1:
- §
(1)bekezdésében, 1:
- §-ában, 1:
- §
(1)bekezdésében, valamint a Pp. 2. §
(1)bekezdésében foglaltakkal összhangban kell alkalmazni. [14] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő. A Kúria döntése és jogi indokai [15] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 423. §
(1)bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta és azt az abban hivatkozott okokból nem találta jogszabálysértőnek. [16] Az alperes a felülvizsgálati kérelmében nem vitatta a jogerős ítélet azon megállapítását, miszerint a közgyűlés megtartásának helyszíne a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása körébe tartozó kérdés, így a szervezet eltérhet a Ptk. 3:17. §
(4)bekezdésében írt szabálytól, amire azonban a Ptk. 3:4. §
(2)bekezdése értelmében csak a létesítő okiratban kerülhet sor. Lényegében tehát azt nem tette vitássá, hogy jogszabálysértő módon került a közgyűlés összehívásra és megtartásra. [17] A felülvizsgálati kérelmében azt emelte ki, figyelemmel az alperes tagok által elfogadott, de legalábbis nem kifogásolt eddigi gyakorlatára, arra hogy a szövetkezet a közgyűléseit rendszeresen a székhelytől eltérő helyszínen tartja meg, ez nem minősül olyan súlyos jogszabálysértésnek, amely a jogerős ítéletben írtak szerint önmagában alapot ad a közgyűlésen hozott határozatok hatályon kívül helyezésére. E szankció alkalmazásától az alperesi álláspont szerint az Alaptörvény
- cikkének második mondata, valamint a Ptk. és a Pp. alapelvi rendelkezései alapján el lehet tekinteni. [18] A Kúria ezzel az állásponttal nem értett egyet. Az Alaptörvény felülvizsgálati kérelemben hivatkozott
- cikke a jogszabályok szövegének azok céljával és az Alaptörvénnyel összhangban történő értelmezésének követelményét fogalmazza meg, azonban sem az Alaptörvényre, sem a Ptk., illetve a Pp. alapelvi rendelkezéseire utalás nem eredményezheti a jogszabály tételes rendelkezésének contra legem értelmezését. A perben alkalmazandó Ptk. 3:
- §
(2)bekezdése és 3:17. §
(4)bekezdése az adott ügyben nem is vetett fel értelmezési kérdést. [19] A Ptk. 3:37. §
(3)bekezdése – szemben a korábbi, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 46. §
(3)bekezdésében írt szabályozással – új rendelkezésként lehetővé teszi, hogy a bíróság a határozat hatályon kívül helyezése helyett csak a jogsértés tényét állapítsa meg, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését. Az adott ügyben azonban, figyelemmel arra, hogy az alperes saját előadása szerint a szövetkezet közgyűléseit rendszeresen a székhelytől eltérő helyen tartották meg, azaz az alperes következetesen jogszabálysértő gyakorlatot folytat, amelynek sorába illeszkedik a perbeli közgyűlés is, a Kúria – egyetértve az ítélőtábla álláspontjával – nem látott lehetőséget a Ptk. 3:37. §
(3)bekezdés alkalmazására, vagyis pusztán a jogsértés tényének megállapítására. [20] Mindezekre tekintettel a Kúria a Pp. 424. §
(1)bekezdése alapján a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. [21] A felülvizsgálati kérelem nem vezetett eredményre, azonban a felperesnek a felülvizsgálati eljárásban költsége nem merült fel, ezért a perköltség viseléséről a Kúriának nem kellett határoznia. [22] Az ítélet elleni felülvizsgálatot a Pp.407. §
(1)bekezdés d) pontja zárja ki. [23] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 405. §-a szerint alkalmazandó 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. Budapest,
- szeptember
- Dr. Vezekényi Ursula sk. a tanács elnöke, Dr. Tibold Ágnes sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró