Gfv.30018/2016/7 – Kúria

(4),

1. CXII. Tv. 216/A. § A Kúria mint felülvizsgálati bíróság ítélet Az ügy száma: Gfv.VII.30.018/2016/
2. A tanács tagjai: .Pethőné dr. Kovács Ágnes a tanács elnöke .Vezekényi Ursula előadó bíró .Osztovits András bíró A felperes: A felperesi képviselő: Horváth-Zelenyánszky Péter ügyvéd Az alperes: Az alperesi képviselő: Dr. Bognár Barbara Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Bognár Barbara ügyvéd A per tárgya: kártérítés megfizetése iránti per A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: az alperes A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma: Debreceni Ítélőtábla Gf.III.30.330/2015/
3. számú közbenső ítélet Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma: Debreceni Törvényszék 6.G.40.176/2014/
4. számú ítélet Rendelkező rész A Kúria a jogerős közbenső ítéletet - a felülvizsgálati kérelemmel érintett körben - hatályon kívül helyezi és az elsőfokú bíróság ítéletét e körben helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 446.250 (négyszáznegyvenhatezer-kétszázötven) Ft másodfokú, 4.135.000 (négymillió-százharmincötezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget, valamint az államnak felhívásra - 2.500.000 (kétmillió-ötszázezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. Indokolás A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás [1] A takarékszövetkezetként működő alperesi jogelőd a
5. november 6-án megtartott közgyűlésen a 2/20/
6. (11.06.) Kzgy. számú határozattal elhatározta Zrt-vé történő átalakulását. A 2/21/
7. (11.06.) Kzgy. számú határozat szerint a közgyűlésen jelenlevő szövetkezeti tagok között felmérték, kik kívánnak a zrt. részvényesévé válni, míg a távol levő tagok tekintetében a közgyűlés felhatalmazta az igazgatóságot a felmérés elvégzésére. A felperes a közgyűlésen úgy nyilatkozott, nem kíván a jogutódban [2] [3] [4] [5] részvényessé válni. A 2/22/
8. (11.06.) Kzgy. számú határozat a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját
9. szeptember
10. napjában határozta meg. A 2/23/
11. (11.06.) Kzgy. számú határozat pedig kötelezte az igazgatóságot a határozatban megjelölt, az átalakulási döntés meghozatalához szükséges dokumentumok elkészítésére.
12. november 25-én tartotta meg az alperes jogelődje az átalakulásról és az azzal összefüggő kérdésekben döntő második közgyűlést. A 3/28/
13. (11.25.) Kzgy. számú határozattal elfogadta az átalakulási tervet, a 3/29/
14. (11.25.) Kzgy. számú határozattal a jogelőd, illetve a jogutód vagyonmérleg-tervezetét. A 3/30/
15. (11.25.) Kzgy. számú határozattal a részvényessé válni nem kívánó tagok tekintetében az elszámolás módjáról szóló szabályzat (a továbbiakban: Szabályzat) került elfogadásra. A Szabályzat IV.
16. pontja szerint a szövetkezet tagja a tagsági jogviszonya megszűnésekor a szövetkezet saját tőkéjéből legfeljebb a részjegye összegére tarthat igényt, figyelemmel a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló
17. évi CXII. törvény (a továbbiakban: Hpt.) 216/A. §

(1)bekezdésében írtakra. A Szabályzat kimondja ezért, ezen tagok részére a

1. szeptember 30-i fordulónapon meglevő részjegyek névértékének megfelelő összeget kell a jogutódnak kifizetnie a bejegyzését követő 30 napon belül. A Szabályzat V. pontja rögzíti, hogy a részvényessé nem váló tagoknak összesen 18.400.000 Ft fizetendő ki, amely összeg a jogutód zrt. jegyzett tőkéjét csökkenti. A cégbíróság
2. december 19-én kelt végzésével a jogelődöt törölte, a jogutódot a cégjegyzékbe bejegyezte
3. december 30-i hatállyal.
4. január 17-én az alperes megfizette a felperesnek a részjegyei névértékével azonos 10.000.000 Ft-ot. A kereseti kérelem és az alperes védekezése [6] [7] A felperes
5. november 25-én előterjesztett keresetében 43.226.481 Ft tőke és annak kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest. Keresete jogcímeként hivatkozott egyrészt a Polgári Törvénykönyvről szóló
6. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.
7. §

(1)bekezdésére, másrészt elszámolási igényt is előterjesztett a szövetkezetekről szóló

1. évi X. törvény (a továbbiakban: Szövetkezeti tv.)
2. §

(3)bekezdése és

1. §-a folytán, speciális szövetkezeti tv-i rendelkezés hiányában irányadó, a gazdasági társaságokról szóló
2. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.)
3. §

(3)bekezdésére utalással. Állítása szerint az őt megillető vagyonhányad 53.226.481 Ft, így 43.226.481 Ft tőke és kamatai megfizetésével tartozik az alperes. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú ítélet és a másodfokú közbenső ítélet [8] Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Kifejtette, az átalakulás egységes folyamat. A perbeli átalakulásra pedig az átalakulás elhatározásának napján, vagyis a 2013. november 6-án hatályos szabályokat kell alkalmazni. Az alperesi jogelőd szövetkezeti hitelintézetként működött, így a tagokkal történő elszámolásra az ekkor hatályos Hpt. 216/A. §

(1)bekezdése volt az irányadó, nem a Gt. rendelkezései. Az átalakulás időpontjában a Hpt. 216/A. § már nem volt hatályban. Ennek azonban azért nincs jelentősége, mert a felperes követelése nem az átalakulás időpontjában, hanem akkor keletkezett, amikor arról nyilatkozott, nem kíván a jogutód részvényesévé válni. Az elsőfokú bíróság jelentőséget tulajdonított annak is, hogy a Szabályzatot a közgyűlés 2013. november 25-én hozta meg, s ekkor még a Hpt. 216/A. §

(1)bekezdése hatályban volt és az abban foglaltak az alperest kötötték. [9] A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság közbenső ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és megállapította, hogy az alperesnek, a felperes felé fennáll a Szövetkezeti tv. 51. §

(3)bekezdése szerinti elszámolási kötelezettsége. Az elszámolás eredményeként a felperesnek fizetendő összeg tekintetében az elsőfokú bíróságot a tárgyalás folytatására utasította. A perköltség fizetéséről szóló elsőfokú bírósági ítéleti rendelkezést mellőzte. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. [10] Úgy ítélte, tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a felperes mindkét jogcímen előterjesztett keresetét jogalap hiányában elutasította. Az ítélőtábla szerint a felperes valójában elszámolási igényt érvényesített. Álláspontja az volt, tévesen ítélte az elsőfokú bíróság, úgy, hogy a felperes igénye nem az átalakulás időpontjában (2013. december 30-án), hanem azon nyilatkozata megtételekor keletkezett, amikor közölte, nem kíván a jogutód részvényesévé válni. A másodfokú bíróság ezt az álláspontot ellentétesnek tartotta a Szövetkezeti tv. 61. §

(1)bekezdés f) pontjában, valamint a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 57. §

(2)és

(4)bekezdésében írtakkal. Kifejtette, azon tagok jogviszonya, akik nem kívánnak a jogutódban részvényessé válni, az átalakulás időpontjában - amelyet az alperesi jogelőd

1. december 30-ában jelölt meg - szűnik meg. A Szövetkezeti tv.
2. és
3. §-ában foglaltak együttes értelmezésével az ítélőtábla arra következtetett ezért, hogy a perbeli elszámolásra a Szövetkezeti tv.
4. §

(3)bekezdése az irányadó. Az átalakulás időpontjában (2013. december 30-án) ugyanis a Hpt. 216/A. §

(1)bekezdése már nem volt hatályban. A szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes jogszabályok módosításáról szóló

1. évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: Integrációs törvény) pedig az alperesi jogelődre nem volt alkalmazható, figyelemmel az
2. §

(1)bekezdés e) pontjában írtakra. Az alperesnek ezért az elszámolást az említett Szövetkezeti tv. 51. §

(3)bekezdésében írtak szerint kellett volna elvégeznie, függetlenül attól, hogy a második közgyűlés időpontjában hatályos szabályozásnak a Szabályzatban írtak megfeleltek. [11] A felperes kártérítés iránti igényét a másodfokú bíróság is megalapozatlannak találta, mivel a döntések időpontjában a jogszabályi rendelkezéseknek az alperesi jogelőd határozatai megfeleltek. [12] A másodfokú bíróság a fenti indokokkal csak a kereset jogalapjáról döntött közbenső ítéletével. Az annak alapján történő elszámolás, a kereset összegszerűségéről való határozathozatal végett az eljárás folytatását elrendelte. A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem [13] Az alperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a közbenső ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, másodlagosan az elsőfokú, vagy a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérte. Állította, a jogerős közbenső ítélet sérti a Szövetkezeti tv. 76. §

(1),

(2),

(4)bekezdésében, a 78. §

(1)és

(3)bekezdésében, a Hpt. 216/A. §

(1)bekezdésében írtakat. [14] Álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor úgy ítélte, hogy az alperes elszámolási kötelezettsége az átalakulás időpontjában hatályos szabályozásnak megfelelően áll fenn. Az alperes előadta, az átalakulás bejegyzésének, figyelemmel a Hpt. szabályaira, illetve a Szövetkezeti tv. 78. §

(3)bekezdésében írtakra, csak a tagsági jogviszonyból eredő követelések megnyílta tekintetében van jelentősége. A felperes részére a Szabályzat rendelkezései szerint kellett kifizetést teljesíteni. A felperes már

1. november 6-án akként döntött, hogy nem kíván a jogutód részvényesévé válni. Ezzel minden további jognyilatkozat nélkül, az átalakulás bejegyzésének feltételéhez kötve megszűnt az alperesi jogelődben tagsági jogviszonya. [15] Az alperes állította, a határozatok meghozatalakor hatályos rendelkezéseket betartva döntött az alperesi jogelőd a második közgyűlésen, többek között, a Szabályzat elfogadásáról. A
2. november 6-án elindított átalakulási folyamat
3. november 25-én, az átalakuláshoz szükséges dokumentumok elfogadásával nyert megerősítést. Szükséges volt azonban még a Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) engedélyezési eljárásának lefolytatására, azt követően az átalakulási döntés Cégközlönyben való közzétételére és a cégbíróság bejegyző, illetve törlő végzésére is. Az alperes hangsúlyozta, bár a Hpt. 216/A. §

(1)bekezdése

1. november 30án már nem volt hatályos, az MNB a
2. december 9-i, az átalakulást engedélyező határozatában nem kifogásolta a Szabályzat tartalmát. Hivatkozott arra is, hogy az engedélyezés alapját képező dokumentumok utólagos, jogszabályváltozás miatti módosítására nincs lehetőség. Az jogbizonytalanságot eredményezne. [16] Az alperes szerint, ha az ítélőtábla jogi álláspontja helytálló lenne, az átalakulás nem az alperesi jogelőd legfőbb szervének döntései, nem az MNB engedélyét megalapozó, illetve a cégbíróság számára is benyújtott dokumentumokban írtak szerint menne végbe. [17] Az alperes helyesnek tartotta az elsőfokú bíróság álláspontját, miszerint az átalakulás egységes folyamat, annak minden szakaszára csak azonos időpontban hatályos jogszabályi rendelkezés alkalmazható. Egy döntés meghozatalakor pedig olyan jogszabály vehető figyelembe, amely hatályos. Az alperes utalt arra, az alperesi jogelőd azért nem minősül az Integrációs törvény hatálya alá tartozó szövetkezeti hitelintézetnek, mert folyamatban volt az átalakulásra vonatkozó engedélykérelme. Ezen jogi helyzet megtartásának feltételét képezte, hogy az MNB engedélye alapján legkésőbb
3. december 31-éig az átalakulás bejegyzése megtörténjen. Amennyiben a fenti időpontig ez nem következett volna be, irányadó lenne az alperesre az Integrációs törvény 17/E. §-ának

(1)bekezdése. Ezen rendelkezés pedig tartalmilag megegyezik a Hpt. 216/A. §

(1)bekezdésében írtakkal. Az alperes úgy vélte, a fentiekből megállapítható, hogy a szövetkezeti hitelintézetek esetében a jogalkotó a volt tagot, tagsági viszonyának megszűnésekor kizárólag a részjegye névértékének összegére kívánta feljogosítani. [18] Az alperes felülvizsgálati kérelmében a közbenső ítélet indokolásában szereplő néhány pontatlanságra is utalt. Állította továbbá, hogy a felperes keresete nem irányult elszámolásra. [19] A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős közbenső ítélet hatályában fenntartását kérte. Állította, a másodfokú bíróság a jogvita eldöntésére alkalmazandó jogszabályi rendelkezések helyes értelmezésével állapította meg, hogy a tagsági jogviszonya a jogelőd

1. december 30-i törlésével szűnt meg. Utalt arra, hogy a Hpt. 216/A. §-át hatályon kívül helyező, a szövetkezeti hitelintézetek integrációjával kapcsolatos egyes törvények módosításáról szóló
2. évi CXCVI. törvényt már
3. november 23-án kihirdették. Álláspontja szerint a Hpt. 216/A. § jelen eljárásban azért sem alkalmazható, mert az nem vonatkozott arra az esetre, ha a tag tagsági viszonya átalakulás folytán szűnt meg. A Kúria döntése és jogi indokai [20] A Kúria a jogerős közbenső ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp.
4. §

(2)bekezdése alapján és azt a felülvizsgálati kérelemben megjelölt okokból jogszabálysértőnek találta. Ezt támadó felülvizsgálati kérelem hiányában nem volt tárgya a felülvizsgálati eljárásnak a kártérítés jogcímén előterjesztett, keresetet elutasító ítéleti rendelkezést helybenhagyó döntés. [21] A Kúria rögzíti, a perben eljárt bíróságok helyesen értelmezték úgy a felperes keresetét, hogy az elszámolással összefüggő igényérvényesítésre irányult. A felülvizsgálati eljárás során a Kúriának azt a jogkérdést kellett eldöntenie, hogy a Szövetkezeti tv. 78. §

(1)bekezdése alapján elfogadott, az igazgatóság által a 76. §

(4)bekezdése szerint elkészített, az átalakulás folyamán létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás rendjét tartalmazó Szabályzatnak a határozat meghozatalakor, vagyis

1. november 25-én hatályos Hpt. 216/A. §ának megfelelő előírások, avagy az átalakulás bejegyzésének hatályossá válása napján, vagyis
2. december 30-án hatályos jogszabályi rendelkezések alkalmazásával kellett-e a felperessel az alperesnek elszámolnia. [22] A Kúria álláspontja e körben részben eltér az indokolás egyes elemeit illetően az elsőfokú bíróság, illetve érdemben a másodfokú bíróság álláspontjától. [23] A Kúria megítélése szerint az átalakulás folyamatában nincs jelentősége annak, hogy a jogelőd szövetkezet egyes tagjai mikor nyilatkoztak arról, hogy nem kívánnak a jogutód tagjává, részvényesévé válni. A tagokkal történő elszámolás jogalapja nem függhet az átalakulás alatt tett egyes nyilatkozatok időpontjától. [24] A Kúria egyetértett a másodfokú bíróság azon álláspontjával, hogy a felperes tagsági jogviszonya az alperesi jogelőd szövetkezetben
3. december 30-án szűnt meg. Ebből azonban nem következik, hogy az elszámolásra az ekkor hatályos jogszabályok lennének irányadóak. A jogelőd törlése és a jogutód bejegyzése hatályának a perbeli jogkérdéssel összefüggésben az a jelentősége, hogy a kiváló tagoknak, így a felperesnek ezen időponttal nyílt meg az elszámolás iránti igénye. [25] Az alperesi jogelőd szövetkezeti hitelintézet volt. Az átalakulására ezért a Szövetkezeti tv. szabályai mellett, az átalakulási folyamat megindulásakor, a szövetkezeti hitelintézetekre vonatkozó speciális szabályok is irányadóak voltak. A Kúria a felperes álláspontját tévesnek találta a tekintetben, hogy a Hpt. 216/A. §-a az átalakulás folytán megszűnő tagsági jogviszony esetén nem volt irányadó. Ez az értelmezés nem következik a hivatkozott jogszabályi rendelkezésből, és kifejezetten ellentétes a Szövetkezeti tv.
4. §

(1)bekezdés f) pontjában írtakkal. A Szövetkezeti tv. jelen jogvita során irányadó 74-

1. §-a az átalakulás folyamatát szabályozta. Meghatározta, hogy a szövetkezet közgyűlésének milyen döntéseket kellett hoznia, illetve a vezető tisztségviselőknek milyen okiratokat kellett készíteniük az átalakulás előkészítése, a döntés megalapozása érdekében. Ezek a döntések egymásra épültek. Az elszámolás például befolyásolta a jogelőd és a jogutód vagyonmérleg tervezetét. A közgyűlés átalakulással kapcsolatos döntései egységes egészet képeznek, egymástól nem elválaszthatók. Nincs arra lehetőség, hogy az átalakulás bejegyzését követően a peres bíróság az elszámolásra vonatkozó Szabályzatot a jogutódban részt venni nem kívánó tag elszámolásra irányuló keresete alapján ne tekintse irányadónak amiatt, hogy az a jogszabály, amely alapján az átalakulás során a Szabályzat elfogadásra került, az elszámolás esedékessé válásakor már nem volt hatályos. Ez ellentétes lenne az átalakulási döntés időpontjában kifejezett közgyűlés akarattal. Az adott tényállás mellett az sem hagyható figyelmen kívül, hogy az átalakulást az MNB a közgyűlésen hozott valamennyi határozat ismeretében hagyta jóvá. [26] A Kúria utal arra is, hogy a Szabályzatot elfogadó közgyűlési határozat meghozatalakor (2013.november 25.) már kihirdetett jogszabályként ismertté vált, hogy pár nappal később a Hpt. 216/A. § hatályon kívül helyezésre kerül, és az alperesi jogelődre az Integrációs törvény rendelkezései sem lesznek irányadók, ha az átalakulás legkésőbb
2. december 31-éig megtörténik. Ez a speciális helyzet sem befolyásolhatta azonban azt, hogy a közgyűlésnek a határozat meghozatalakor hatályos jogszabályokat kellett alkalmaznia, egy még nem hatályos jogszabályi rendelkezést nem alkalmazhatott. Olyan kötelezettsége sem volt a közgyűlésnek, hogy az átalakulásról szóló döntéseit a módosító rendelkezések hatálybalépéséig elhalassza. A fent kifejtettekből következően, a jogutódban részvényessé válni nem kívánó tagokkal a határozat meghozatala idején hatályos szabályok szerint kellett elszámolni, ahogy arra sor is került. [27] Az nem volt vitatott, hogy a felperes a Hpt. 216/A. §-a, illetve a Szabályzatban írtak szerint az őt megillető vagyonhányadot megkapta. Tagsági jogviszonyának megszűnése címén ezért további jogos igénye nem lehet az alperessel szemben. [28] A Kúria mindezekre tekintettel a rendelkező rész szerint határozott a Pp.
3. §

(4)bekezdése alapján. Záró rész [29] Az alperes felülvizsgálati kérelme eredményre vezetett. A Kúria a Pp. 270. §

(1)bekezdése folytán irányadó 78. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felperest az alperes másodfokú, illetve felülvizsgálati eljárásban felmerült költségeinek megfizetésére. Ennek mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §

(2),

(5), illetve

(6)bekezdésének alkalmazásával állapította meg a kifejtett ügyvédi tevékenységgel arányosan, a 4/A. § alkalmazásával, ÁFA-val növelten. A Kúria a felülvizsgálati eljárási költség megállapítása során figyelemmel volt arra is, hogy az alperes 3.500.000 Ft felülvizsgálati eljárási illetéket lerótt. A felperes illetékfeljegyzési joga folytán, fellebbezési eljárási illetéket nem fizetett. A Kúria ezért annak megfizetésére kötelezte a költségmentesség alkalmazásáról a bírósági eljárásban szóló 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §

(2)és

1. §-a alapján. [30] A Kúria az ítéletet tárgyaláson hozta meg. Budapest,
2. június
3. Dr.Pethőné dr. Kovács Ágnes sk. a tanács elnöke, Dr. Vezekényi Ursula sk. előadó bíró, Dr. Osztovits András sk. bíró A kiadmány hiteléül: /Seres Józsefné/ tisztviselő