A határozat elvi tartalma: Bankgarancia összeg jogellenes lehívásával okozott kártérítési kötelezettség. A KÚRIA mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.378/2014/
- A Kúria a Bélik Mihály Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Bélik Mihály ügyvéd) által képviselt felperesnek a Szilas Ügyvédi Iroda ügyintéző: dr. Szilas Péter ügyvéd) által képviselt alperes ellen üzletrész vételárának megfizetése iránt a Pesti Központi Kerületi Bíróságon 31.P.85.111/
- számon indult és a Fővárosi Törvényszék 43.Pf.632.018/2014/
- számú ítéletével jogerősen befejezett perben a jogerős ítélet ellen a felperes által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon alperesnek 110.000 (egyszáztízezer) Ft költséget. belül fizessen meg az felülvizsgálati eljárási Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s
- október 15-én, üzletrész adásvételi szerződés jött létre a peres felek között. A felperes és a perben nem álló tagtársa eladták az érintett korlátolt felelősségű társaságban lévő 50 50%-os üzletrészüket az alperesnek, fejenként 55.000.000 55.000.000 Ft vételár ellenében. Az alperes a vételár első részletét - 1.500.000 - 1.500.000 Ft-ot - a szerződés megkötését követő két napon belül fizette meg. A vételár második részlete, 53.500.000 - 53.500.000 Ft a szerződés 6.
- pontjában írt feltételeknek az eladók általi teljesítése esetén, de legkésőbb
- március 15-éig volt esedékes („Végső Határnap”). Az alperes kötelezettséget vállalt - egyebek mellett - arra, hogy az eladókat írásban, haladéktalanul értesíti, ha a vételár második részletének kifizetésül kikötött feltételek teljesültek, vagy azok teljesüléséről lemond.
- október 16-án az alperes a perben nem álló bankkal bankgarancia szerződést is kötött. A bank vállalta, hogy 50.000.000 Ft-ot meg nem haladó összegben kifizetést teljesít a felperesnek, annak írásbeli felszólítására, 5 banki munkanapon belül, ha a felperes kijelenti, hogy szerződésszerű teljesítése ellenére, az alperes az esedékessé vált vételárhátralékot nem fizette meg.
- március 24-én a felperes lehívta a teljes bankgarancia összeget.
- március 30-án a bank megterhelte a lehívott 50.000.000 Ft-os összegben az alperes számláját. Az alperes ezt észlelve,
- március 31-én felszólította a felperest a pénz visszafizetésére. Arra hivatkozott, hogy a felperes a vételárhátralék kifizetésének feltételeit nem teljesítette. A felek közötti tárgyalások eredményeként, végül, a
- december 14-én kelt, a felpereshez
- december 18-án érkezett írásbeli nyilatkozatával az alperes lemondott a kikötött szerződéses feltételek teljesítéséről. A visszakövetelt bankgarancia összegét beszámította a perbeli üzletrész vételárába. A felperest megillető további 3.500.000 Ft megfizetésétől azonban elzárkózott arra hivatkozva, hogy a jogosulatlanul lehívott bankgarancia miatt,
- március 30-a és
- december 18-a között 3.697.
- Ft összegű többlet kamatköltsége keletkezett. A felperes keresetében 3.500.000 Ft és
- március 16-ától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatai megfizetésére kérte kötelezni az alperest a vele kötött üzletrész adásvételi szerződésben foglaltakra, illetve a Polgári Törvénykönyvről szóló
- évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.)
- §
(1)bekezdésére, valamint a Ptk. 365. §
(1)bekezdésére hivatkozással. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Elismerte, hogy a szerződésszerű teljesítésről történt,
- december 18-án a felpereshez érkezett nyilatkozatára tekintettel, a felperest megilleti a vételárhátralék. A 3.500.000 Ft-os követeléssel szemben azonban, annak erejéig, a vételárrészlet esedékessé válását megelőzően, jogosulatlanul lehívott bankgarancia összegre eső többlet kamatköltségére utalással beszámítási kifogást terjesztett elő. Az elsőfokú bíróság elutasította a keresetet. A felperes fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helyben hagyta. Egyetértett az eljárt bírósággal abban, hogy a beszerzett okiratok, az üzletrésszel érintett korlátolt felelősségű társaság volt ügyvezetője - aki egyúttal a felperes tagtársa, illetve szerződő fél is volt -, a cég könyveit vizsgáló, a peres felek teljesítési segédjeként eljáró személyek tanúvallomásából okszerűen az volt megállapítható: a felperes a perbeli szerződésben kikötött, a vételár második részletének kifizetése feltételéül előírtakat - bár arra a tagtársával egyetemlegesen köteles lett volna maradéktalanul nem teljesítette. A bankgarancia összeget anélkül hívta le, hogy meggyőződött volna a lehívás feltételeinek fennállásáról. A másodfokú bíróság szerint, ezzel a felperes szerződést szegett. A törvényszék utalt arra is: a felperest terhelő, a vételárhátralék kifizetését megalapozó feltételek végső határidőig történt teljesítése hiányában a felek felbonthatták volna a közöttük létrejött üzletrész adásvételi szerződést. Ettől azonban eltekintettek. A felperes kikötött joga ellenére, nem vásárolta vissza az eladott üzletrészét, az alperes pedig utóbb értesítést küldött részére arról, hogy lemond a vételárhátralék kifizetéséül szabott feltételek maradéktalan teljesítéséről, az üzletrésszel érintett társaság könyveléséhez szükséges további iratok átadásának követeléséről. Az üzletrészre eső vételárhátralék így, az alperesi nyilatkozatnak a
- december 18-i kézhezvételétől számított 5 munkanapon belül esedékessé vált. Az alperes az őt terhelő összeget egy, a perbeli üzletrészek vételárának fedezése céljából,
- október 9-én kötött,
- december 31-ig hatályos banki kölcsönszerződés alapján igénybe vehető kölcsönből teljesíthette volna. A bankgarancia összeg jogosulatlan lehívásából származó kamatteher, az említett kölcsön igénybevételéig nem merült volna fel. A felperes az általa elkövetett szerződésszegéssel, az alperesnek a bankgarancia összegre eső kamatfizetésből eredő, összegszerűségében igazolt és utóbb a felperes által sem vitatott kárt okozta. Az alperes a Ptk.
- §
(1)bekezdése értelmében a vele szembeni pénzkövetelésbe beszámíthatta ennek összegét. A Ptk. 296. §
(2)bekezdése alapján, a beszámítás erejéig a felperes javára fennálló fizetési kötelezettsége megszűnt. A felperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú ítélet megváltoztatását és az alperes kereset szerinti marasztalását kérte. Előadta, hogy a támadott határozat sérti a bizonyítékok okszerű értékelésének követelményét előíró Pp. 206. §
(1)és
(2)bekezdését, a szerződő felek kötelezettségeinek teljesítésére, illetve ennek során őket terhelő együttműködési kötelezettségre irányadó Ptk. 277. §
(4)bekezdését, a polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során tanúsítandó jóhiszemű és tisztességes, együttműködő eljárásról, az adott helyzetben általában elvárható magatartás tanúsításának kötelezettségéről rendelkező Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdését, a jogellenes feltétel kikötésének tilalmáról szóló Ptk. 228. §
(3)bekezdését, a szerződésszegésért fennálló felelősség és a kártérítési kötelezettség szabályait tartalmazó Ptk.
- §-át, valamint
- §-át. Állította, az eljárt bíróságok a bizonyítékok kirívóan okszerűtlen mérlegelésével állapították meg, hogy a felperes teljesítési segéd közreműködése mellett vett részt a perbeli társaság könyvelési iratainak rendezésében és e személy részére megküldött, a hiányzó dokumentumokra vonatkozó értesítéssel az alperes a szerződés szerint fennálló értesítési kötelezettségének eleget tett. A felperes jogellenesnek tartotta, hogy az üzletrész átruházási szerződés nem határozta meg egyértelműen, a vételárhátralék kifizetésének esedékessé válásához milyen iratokat kell szolgáltatnia. Jogsértőnek vélte az érintett társaság könyvviteli átvilágításában részt vevő könyvvizsgálók ezek megjelölésére történő felhatalmazását. A felperes előadta azt is, hogy a perbeli üzletrész adásvételi szerződés rendelkezéseinek együttes értelmezésével az eljárt bíróságoknak arra kellett volna következtetniük, hogy a „Végső Határnap” teljesítés nélküli eltelte esetén a szerződő felek csak együttesen voltak jogosultak újabb határidő kikötésére. Az alperes időbeli korlátok nélkül nem volt jogosult egyoldalúan azt meghatározni. A felperes sérelmezte, hogy az eljárt bíróságok nem értékelték az általában elvárható magatartás tanúsítására, az együttműködésre, a tisztességes és jóhiszemű eljárásra vonatkozó kötelezettség megsértéseként, hogy az alperes a „Végső Határnap” leteltét követően sem kereste meg őt a határidő módosítása érdekében, írásban nem küldött részére értesítést a fizetést akadályozó körülményekről, bár ez szerződés szerint terhelte volna. A felperes utalt arra is, a bankgarancia összeg visszafizetésére szóló felhívást az alperes nem az üzletrész átruházási szerződésben megjelölt címére küldte. Ezzel a kárenyhítési kötelezettségét is sértette. A felperes hivatkozott továbbá arra, az eljárt bíróságok, az adóhatóság megkeresésére vonatkozó bizonyítási indítványának elutasításával elzárták őt attól, hogy bizonyíthassa, az eladók az alperes által követelt valamennyi iratot rendelkezésre bocsátották. Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Vitatta a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket. Előadta, a bizonyítékok felülmérlegelésére okot adó körülmény nem merült fel. Az eljárt bíróságoknak abban a jogkérdésben kellett állást foglalniuk, hogy a bankgarancia összeg lehívásának a felek által kikötött feltételei fennálltak-e. Állította, az első- és a másodfokú bíróság helytállóan értelmezte a perbeli üzletrész átruházási szerződést. Az alperes utalva a felek megbízottjai közötti folyamatos kapcsolattartásra, vitatta, hogy az értesítési kötelezettségét megsértette volna. Megjelölte az ezt az állítását alátámasztó tanúvallomásokat és írásbeli bizonyítékokat is. Állította, mind a felperesi szerződést szegő magatartást, mind az azzal okozott kár bekövetkezését bizonyította. Kárának a felperesi követeléssel szembeni beszámítására jogosult volt. A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő. A Kúria a felülvizsgálati kérelemben foglaltakra tekintettel utal arra, hogy a szerződés 1.
- pontjában szereplő „Végső Határnap” (
- március 15.) nem értelmezhető akként, hogy az felülírja a szerződés egyéb rendelkezéseit, így például a szerződés
- pontjában írtakat. A feleknek nem volt lehetőségük egyoldalúan a „Végső Határnap”-ot módosítani, de az alperes jogosult volt mindaddig a második vételárrész kifizetését megtagadni, amíg az eladók a szükséges feltételek fennállását nem igazolták. Az alperes nem sérelmezte, hogy a szerződés 6.
- pontja szerint a felperes az őt megillető visszavásárlási jogot a „Végső Határnap” letelte ellenére nem gyakorolta. A felek egyező szándéka, akarata tehát fennállt a szerződésben írtak teljesítésére a „Végső Határnap” elteltét követően is. A felperes alaptalanul sérelmezte, hogy a szerződés nem határozta meg egyértelműen a második vételárrész kifizetéséhez szükséges feltételeket, dokumentumokat. A szerződő felek a megállapodásuk tartalmát a fenti körben szabadon állapíthatták meg [Ptk.
- §
(1)bekezdés]. A szerződés vonatkozó szövege nem ütközött a Ptk. 228. §
(3)bekezdésébe, nem tartalmazott érthetetlen, ellentmondó rendelkezéseket. Tételes rendezés hiányában azonban a bíróságoknak kellett állást foglalniuk abban a kérdésben, hogy a szükséges feltételek mikor következtek be. A Kúria - a felperes állításával szemben - úgy ítélte, az eljárt bíróságok a perben beszerzett iratokban foglaltakat, a tanúvallomásokat a maguk összességében, a logika szabályainak megfelelően, okszerűen mérlegelték. Helytállóan jutottak egyezően arra a következtetésre, az üzletrészek eladóit terhelte az a kötelezettség, hogy a perbeli gazdasági társaság könyvelésében észlelt számviteli hiányosságok kiküszöböléséhez a szükséges intézkedéseket megtegyék. A Kúria megítélése szerint az adóhatóság megkeresése a rendelkezésre álló dokumentumok, tanúvallomások mellett szükségtelen volt a megalapozott döntés meghozatalához. Így, a felperes bizonyítási indítványának nem teljesítésével a perben eljárt bíróságok a felülvizsgálati eljárásban értékelhető [Pp. 275. §
(3)bekezdés] eljárási szabálysértést nem követtek el. Helyesen értékelték úgy, hogy a perbeli üzletrész átruházási szerződés 6.
- (b) pontja egyértelműen tartalmazta, miszerint mindaddig, amíg a felperes és a tagtársa a számviteli és az adózási hibák kijavítását el nem végzik, illetve végeztetik, a kapcsolódó adóbevallások önellenőrzési dokumentumait el nem készítik, illetve készíttetik, az alperes nem köteles a vételár második részletének kifizetésére. A szerződés 6.
- pontja az alperest kötelezte arra, hogy a megelőzően említett feltételek teljesítéséről, vagy azok teljesüléséről való eladót értesítse. lemondásáról a felperest, illetve a másik A bankgarancia lehívásának feltételei - az eladókat terhelő kötelezettség teljesítéséről, illetve az alperestől származó, a teljesítésről való lemondásról szóló értesítés elküldésének hiánya miatt - nem állottak fenn a szerződésben meghatározott „Végső Határnap”-ig. Ez a helyzet nem változott azt követően sem, egészen az alperes nyilatkozatának
- december 18-án, a felperes részéről történt átvételéig. A felperesnek, éppen az általa hivatkozott Ptk.
- §
(4)bekezdés, illetve a Ptk. 4. §
(1)és
(4)bekezdés szerinti gondos eljárás mellett erről tudnia kellett. Ha nem tudott róla, saját felróható magatartására előnyök szerzése végett nem hivatkozhat. Állításával ellentétben - a megelőzően már említett, a szerződéses szabadság elvét tartalmazó - Ptk. 200. §
(1)bekezdése értelmében - a jelen perben részes felek nem voltak elzárva attól, hogy a perbeli korlátolt felelősségű társaság könyvvitelének átvilágítását szakemberekre bízzák, a 6.
- (b) pontban írt kötelezettségek teljesítése érdekében azok közreműködése mellett érintkezzenek egymással. Az eladókat terhelő dokumentumok szolgáltatásával megbízott R G tanú alperesi jogi képviselő kérdéseire adott válaszaiból is az tűnik ki, hogy az alperes a nevében eljáró szakemberek útján való szerződésteljesítés során az őt terhelő együttműködési kötelezettségét nem sértette meg. A felperes olyan tényt, körülményt nem tudott bizonyítani, amely alkalmas lett volna a kikötött feltételek megvalósulása hiányában történt bankgarancia lehívásban megnyilvánuló szerződésszegő magatartásának, a Ptk.
- §
(1)bekezdése, illetve a Ptk. 339. §
(1)bekezdése alapján megállapított kártérítési felelősségének kimentésére. Az alperes beszámítási kifogása alapján, ezért nem volt akadálya az alperest megillető kártérítési összeg perben érvényesített mértékben történő beszámításának a keresettel szemben. Miután a felperesnek gondos eljárás mellett tudnia kellett a bankgarancia lehívásának jogellenességéről, súlytalan az arra való hivatkozása, hogy az alperes a kárenyhítési kötelezettségének nem tett eleget. Ez okból nem volt jogi jelentősége annak, hogy a pénz visszafizetésére szóló felhívást az alperes nem a felek szerződésében megjelölt címre küldte, amint arra az elsőfokú bíróság is utalt. A Kúria mindezekre tekintettel a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelemben megjelölt eljárási és anyagi jogi szabályokkal egyaránt összhangban állónak találta, és azt hatályában fenntartotta a Pp. 275. §.
(3)bekezdése alapján. A felperes az eredménytelen felülvizsgálati kérelme miatt köteles az alperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati eljárási költségét megtéríteni a Pp. 270. §
(1)bekezdése, illetve a 78. §
(1)bekezdése értelmében. A Kúria a munkadíj mértékét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdése és a 4/A. §
(1)bekezdése szerint, általános forgalmi adóval növelt összegben határozta meg. Budapest,
- május
- Dr. Vezekényi Ursula s.k. a tanács elnöke, Dr. Pethőné dr. Kovács Ágnes s.k. előadó bíró, Dr. Csőke Andrea s.k. bíró A kiadmány hiteléül: Afra Judit tisztviselő