Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.264/2020/
- A Fővárosi Ítélőtábla dr. ... egyéni ügyvéd által képviselt ... felperesnek a ... Ügyvédi Iroda által képviselt alperes neve alperes ellen jognyilatkozat érvénytelensége és vételár hátralék megfizetése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék
- március 6-án 11.G.41.220/2019/8-I. számon meghozott ítélete ellen az alperes által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi í t é l e t e t: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a keresetet elutasítja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 704.000 (Hétszáznégyezer) forint + áfa összegű elsőfokú perköltséget; kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az állam javára 1.008.000 (Egymillió-nyolcezer) forint összegű illetéket az állami adó- és vámhatóság felhívásában megjelölt módon és számlára. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás [1] Az elsőfokú bíróság ítéletében a felperes keresetének helyt adott és megállapította, hogy a felek között
- október 19-én létrejött, a kft1 Korlátolt Felelősségű Társaság 6.670.000 forint névértékű üzletrészére kötött adásvételi szerződés alapján a felperesnek fizetendő vételárból 16.800.000 forint vételárrész elengedésére vonatkozó
- szeptember 9-i, az alperes által
- szeptember 14-én elfogadott nyilatkozat érvénytelen; kötelezte az alperest, hogy fizessen meg 15 napon belül a felperes részére 16.800.000 forintot, és a tőkeösszeg után
- január
- napjától a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félév első napján érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatot, valamint 254.000 forint ügyvédi munkadíjat, továbbá külön felhívásra a magyar állam javára 1.008.000 forint feljegyzett kereseti illetéket. [2] Határozata indokolásában az alperes által nem vitatott tényállást a
- évi CXXX. törvény (Pp.)
- §
(2)bekezdés a) pontja alapján állapította meg. Rögzítette, hogy a felek között
- október 19-én a kft1 Kft. 6.670.000 forint névértékű üzletrészére üzletrész átruházási szerződés jött létre, melyben a 21.000.000 forint vételár megfizetésére
- december 31-i teljesítési határidőt állapítottak meg. A felperes
- szeptember 9-én az alperesnek megküldött levelével a kft1 Kft. üzletrész ellenértékének kifizetésével kapcsolatos ajánlatot tett, amely szerint amennyiben az alperes a
- július 11-i engedményezés alapján a vele szembeni követelést a kft2 Kft. felé megfizeti határidőben, azaz
- szeptember 15-ig és a
- október 19-én kelt üzletrész adásvételi szerződésből eredő követelésből 4.200.000 forintot
- szeptember 30-ig megfizet, abban az esetben a fennmaradó vételárrész megfizetésétől eltekint. Az ajánlatot az alperes
- szeptember 14-én kelt levelével elfogadta. Az alperes 4.200.000 forintot
- szeptember 30-ig megfizetett a felperes részére. [3] A Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma 7.Fpk.4717/2017/
- számú végzésével rendelte el a felperes felszámolását. A felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtásának időpontja
- december
- [4] Az elsőfokú bíróság az
- évi XLIX. törvény (Cstv.)
- §
(1)bekezdésének b) pontjára alapított, a vételár részbeni elengedését jelentő szerződésmódosítás ingyenességét és így az ügylet érvénytelenségét állító és ezért az eredeti vételár szerint még hátralékos vételár megfizetésére kötelezést kérő keresettel szemben az alperesnek az ingyenességet vitató - a vételár elengedését egy másik követelés engedményes részére történő megfizetéséhez és a csökkentett vételár rövid határidővel való megfizetéséhez kötő feltételére tekintettettel az ügylet visszterhességét állító nyilatkozatára tekintettel először abban a kérdésben foglalt állást, hogy a felek közti jogügylet ingyenesnek minősül-e. [5] Kiemelte, hogy a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:1. §
(2)bekezdése alapján a kötelem, és így a szerződéses (ellen)szolgáltatás valamely dolog adására, tevékenységre, tevékenységtől való tartózkodásra vagy más magatartásra irányulhat, a jogosult a Ptk. 6:1. §
(1)bekezdése szerint a kötelem alapján követelheti a szolgáltatást és köteles az ellenszolgáltatás teljesítésére. Álláspontja szerint a határidő módosítása nem tekinthető a Ptk. 6:1. §
(2)bekezdésben meghatározottak szerinti szolgáltatásnak, mert önmagában nem irányul valamely dolog adására, tevékenységre, tevékenységtől való tartózkodásra vagy más magatartásra, mivel az a szolgáltatás teljesítésének időpontját rögzíti. Az ingyenes szerződésben meghatározott teljesítési határidő módosítása önmagában nem alakítja a szerződést visszterhessé, ez is azt támasztja alá, hogy a teljesítési határidő módosítása nem önálló (ellen)szolgáltatás, ezért a felek közti szerződésben a határidő módosítása nem minősül az üzletrész ellenértékének részbeni elengedésével szembeni ellenszolgáltatásnak. Az engedményezett követelés teljesítése, mint a vételár elengedésének feltétele ellenértéknek - a szolgáltatás törvényi fogalmára vonatkozó indokolásban kifejtetteken túl - azért nem tekinthető, mert annak esedékessége eleve 2016. szeptember 15-e volt, így ez a felek közti jogviszonyban változást nem okoz. [6] Mindezekre tekintettel megállapította, hogy a felek között 2015. október 19-én létrejött üzletrész adásvételi szerződés 2016. szeptember 14-i módosítása érvénytelen, ahhoz a Cstv. 40. §
(1a)bekezdés alapján alkalmazandó Ptk. 6:108. §
(1)bekezdése szerint joghatások nem fűződnek, erre tekintettel kötelezte az alperest a vételárhátralék megfizetésére és az eredeti szerződés szerinti teljesítési határidő lejártát követő naptól, azaz 2019. január 1-től a Ptk. 6:48. §
(1)és
(3)bekezdései szerint késedelmi kamat fizetésére. [7] A pernyertes felperes által felszámított és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 2. §
(1)bekezdése szerint a megbízási szerződésben kikötött, a 2. §
(2)bekezdés alapján mérsékelt összegű, áfát is magába foglaló munkadíjból álló perköltség megfizetésére a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperest, míg a felperes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 1.008.000 forint kereseti illeték megfizetéséről a 6/1986. (VI. 26.) IM. rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján rendelkezett. [8] Az ítélet ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, melyben a Pp. 371. §
(1)bekezdés
- b)és
- c)pontja szerinti felülbírálati jogkörre hivatkozással kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatásával a kereset elutasítását és a Pp. 383. §
(5)bekezdése alapján a felperes perköltségben való marasztalását. [9] Álláspontja szerint az alapvetően helyesen megállapított tényállást az elsőfokú bíróság helytelenül értelmezte és abból téves következtetést vont le. Arra hivatkozott, hogy a
- szeptember 14-én létrejött megállapodás nem egy önálló jogügylet, hanem a
- október 19-i üzletrész adásvételi szerződés módosítása, erre az elsőfokú bíróság is ekként hivatkozott az ítélet
- oldalának első bekezdésében, azonban helytelen következtetést vont le akkor, amikor a felperes módosítási ajánlatát és annak elfogadását külön jogügyletként vizsgálta, elválasztva azt az alapjogügylettől. Nem lehet a módosítást önálló jogügyletnek tekinteni, mivel az nem hozott létre új jogviszonyt, a módosításban rögzített rendelkezések a már fennálló szerződésbe beépültek, ezért az csak azzal együtt értékelhető a módosított ügyleti tartalom alapján. Az elsőfokú bíróságnak azt kellett volna vizsgálni, hogy a módosítással megváltoztatott szerződés alapot adhat-e a felperes keresetének, annak tárgya ingyenes elidegenítés-e a felperes vagyonából. [10] Véleménye szerint a szerződés a módosítást követően sem tekinthető ingyenesnek, mivel annak alapján a felperes az üzletrész átruházására, az alperes a csökkentett ellenérték megfizetésére köteles. Hivatkozott a Ptk. 6:
- §-ában rögzített szerződéskötési szabadság elvére, amely a szerződés módosítására is vonatkozik, a módosítást követően az ügylet továbbra is visszterhes maradt, nem dőlt meg a Ptk. 6:
- §-ban rögzített visszterhesség vélelme: nem rögzítettek olyan kötelezettséget a felek, amely ellenszolgáltatás nélkül maradt volna, mivel az üzletrészért továbbra is vételárat kellett fizetni, csak a lényegesen rövidebb fizetési határidőre tekintettel az eredeti vételárnál alacsonyabbat. A felperes nem hivatkozott feltűnő értékaránytalanságra, ezért az elsőfokú bíróság - a kereseti kérelemhez való kötöttségre tekintettel helyesen - csak az ingyenességet vizsgálta a Cstv.
- §
(1)bekezdés b) pontja alapján, az ott rögzített tényállás azonban nem alkalmazható, mivel a szerződés még a módosított tartalommal sem ingyenes. [11] Az ítélet indokolása nem felel meg a Pp. 346. §
(5)bekezdésének, mivel az elsőfokú bíróság nem tért ki arra, hogy miután az ajánlatot és annak elfogadását a szerződés módosításának minősítette, milyen okok alapján kezelte azt önálló jogügyletként. [12] Elvi éllel - tartalma szerint másodlagosan - fejtette ki, hogy amennyiben a módosítás elkülönült, önálló jogügylet lenne, akkor sem minősülne ingyenesnek, mivel az előrehozott fizetési határidő számos előnnyel járhat egy gazdasági társaságnak, ilyen objektív előny (ellenszolgáltatás) például az, amit a közgazdaságtan a pénz jelenértékeként nevesít. A módosítást a felperes kezdeményezte, ő kérte, hogy az alperes két évvel korábban teljesítsen, amit az alperes elfogadott, ennek fejében jelentősen alacsonyabb vételárat fizetett. [13] A felperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperes marasztalását a másodfokú perköltségeiben. [14] Arra hivatkozott, hogy kereseti kérelme a felperes 2016. szeptember 9-i, az alperes által 2016. szeptember 14-én elfogadott vételárrész elengedést tartalmazó nyilatkozat Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja szerinti érvénytelenségének a megállapítására, nem az üzletrész adásvételi szerződés megtámadására irányult, éppen az alapján kérte az alperes kötelezését a fennmaradó vételár megfizetésére. A 11 hónappal a szerződés megkötését követően tett vételárrész elengedésre vonatkozó nyilatkozat, illetve az az alapján létrejött megállapodás önállóan, az alapügylettől függetlenül megtámadható, tényállás ellenes és téves az ezzel ellentétes alperesi hivatkozás. A Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontjában írt megtámadási okok objektívek, a felek jó- vagy rosszhiszeműségétől függetlenek, kizárólag a jognyilatkozatok tárgya, tartalma alapján ítélendőek meg. A támadott megállapodás eredményeként 16.800.000 forint összegű követelés került ki a felperes vagyonából ellenérték nélkül, a jogintézmény célja az ilyen vagyonrész visszajuttatása a felszámolási vagyonba. Az alperes által elvi éllel kifejtettek egyrészt új hivatkozások, másrészt az ott előadottak nem jelentik azt, hogy a felperes vagyonából kikerült követelés helyébe tényleges ellenérték lépett volna, a teljesített vételárrészre a követelés eleve fennállt. [15] A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést a Pp. 376. §
(1)bekezdése alapján tárgyaláson kívül bírálta el. [16] Az elsőfokú ítéletnek nem volt fellebbezés hiányában jogerőre emelkedett rendelkezése, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az ítéletet teljes terjedelmében bírálta felül. [17] Az alperes a fellebbezésében tartalma szerint a Pp. 369. §
(3)bekezdés c) pontja szerinti felülbírálati jogkörre hivatkozott, a megállapított tényekből az elsőfokú bíróságtól eltérő jogi következtetés levonását, a megállapított tények eltérő minősítését kérte. [18] Az alperes fellebbezése megalapozott. [19] Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, azonban az abból levont következtetésével a Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet az alábbiak szerint. [20] A Fővárosi Ítélőtáblának az alperes fellebbezésére tekintettel először abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy önálló ügyletnek tekinthető-e a vételár adott feltételek melletti részleges elengedése és így önállóan értékelhető-e ez a szerződésmódosítás a felperes által hivatkozott ingyenesség szempontjából, vagy a vételár részbeni elengedését jelentő - tartalma szerint szerződést módosító megállapodás csak a módosított szerződéssel egységesen, a szerződés módosított tartalma szerint értelmezhető. [21] A Fővárosi Ítélőtábla - hangsúlyozva, hogy a felperes keresete is kifejezetten a vételár részbeni elengedését jelentő megállapodás érvénytelenségét állítva az üzletrész adásvételi szerződés eredeti tartalma szerinti teljesítésének kikényszerítésére irányult - rögzíti, hogy a 2015. október 19-i üzletrész adásvételi szerződés alapján a felperesnek az alperessel szemben 21.000.000 forint összegű követelése keletkezett 2018. december 31-i esedékességgel. A 2016 szeptemberében tett felperesi ajánlat alperes általi elfogadásával az alperes eredeti jogcímen fennálló tartozása összegszerűségét és esedékességét tekintve módosult, tehát az alperes általi elfogadással 2016. szeptember 14-én létrejött megállapodás szerződés módosításnak minősül. Ebből azonban nem következik az, hogy a szerződés módosítása, mint megállapodás önállóan ne lenne támadható. [22] A Ptk. 6:191. §
(1)bekezdése szerint a felek közös megegyezéssel módosíthatják a szerződés tartalmát, a
(2)bekezdése szerint pedig a szerződésnek a módosítással nem érintett része változatlan marad. A Ptk. 6:191. §
(3)bekezdése kimondja, hogy a szerződés módosítására a szerződés megkötésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni. A Ptk. a szerződés megkötésére vonatkozó rendelkezések körében a 6:63. §-ának
(1)bekezdésében rögzíti, hogy a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. Ezen rendelkezések együtteséből egyértelműen megállapítható, hogy a szerződés módosítása is megállapodás, amely időben elkülönül az eredeti szerződés megkötésétől, és amelyhez a felek kölcsönös megegyezése szükséges, ennek hiányában a kötelem az eredeti tartalommal marad fenn. Ebből pedig az következik, hogy ennek a szerződést módosító megállapodásnak az érvényessége - tekintettel arra, hogy a felek módosítást eredményező jognyilatkozatai az eredeti szerződéstől elkülönülő, önálló nyilatkozatok, amelyek megtételére nem kötelesek és nem kényszeríthetők a felek - az eredeti szerződéstől függetlenül vizsgálható, a módosított tartalom csak annak érvényessége esetén alkalmas a hozzá fűződő joghatások kiváltására, azaz az eredeti szerződéses taralom módosítására. Mindezek miatt az alperes tévesen hivatkozott arra, hogy a módosítást önálló jogügyletként ne lehetne vizsgálni pusztán azért, mert az nem hoz létre új jogviszonyt, hanem annak rendelkezései a már fennálló szerződésbe beépülnek. [23] Az elsőfokú bíróság tehát helyesen járt el akkor, amikor az üzletrész adásvételi szerződés módosítását eredményező megállapodást önmagában vizsgálta annak ingyenessége szempontjából. Nem sértette meg a Pp. 346. §
(5)bekezdésében rögzített indokolási kötelezettségét sem, amikor nem tért ki az ítéletében külön arra, hogy a szerződés módosításaként minősített megállapodást miért vizsgálja önálló ügyletként, mivel az alperes elsőfokú eljárásban előterjesztett ellenkérelme a felperes kereseti tény- és jogállítása ellenében arra vonatkozó hivatkozást nem tartalmazott, hogy a szerződést módosító nyilatkozat ingyenessége önállóan ne lenne vizsgálható, az ingyenesség kérdése csak a módosított tartalom alapján lenne megítélhető. Erre figyelemmel az elsőfokú bíróságnak ezt az érvelést - a fent kifejtettek szerint egyébként helytelen - nem kellett cáfolnia, és az alperesi érvek ismeretének hiányában erre módja sem volt. [24] A Cstv. 40. §
(1)bekezdés b) pontja értelmében az adós nevében a felszámoló az ott meghatározott határidőben megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző három éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya az adós vagyonából történő ingyenes elidegenítés, illetve a vagyont terhelő ingyenes kötelezettségvállalás vagy a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet. [25] A perbeli esetben az adós felperes a keresetét a szerződést módosító megállapodás ingyenességére hivatkozással terjesztette elő, ezért az elsőfokú bíróságnak - és az alperesi fellebbezés alapján a Fővárosi Ítélőtáblának is - abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az adásvételi szerződést módosító ügylet ingyenes ügyletnek minősül-e, annak eredményeként az elengedett követelésrész, ingyenesen került-e ki a felperesi vagyonból. A Fővárosi Ítélőtábla ennek megítélése során osztotta az alperes elsőfokú eljárás során és a fellebbezésben is kifejtett álláspontját. [26] Tévedett az elsőfokú bíróság, amikor az üzletrész 21.000.000 forint összegű vételárából fennálló teljes követelésből a 16.800.000 forint összegű vételárrész elengedését ingyenesnek minősítette, tekintettel arra, hogy a vételárrész elengedésének - az egyébként is fennálló és szerződés szerinti határidőben kifizetendő harmadik személy javára engedményezett követelés kifizetésén túl, mely ellenértéknek valóban nem tekinthető - az volt a feltétele, hogy a vételár további részét
- szeptember 30-ig megfizesse az alperes, ami az eredeti szerződésben rögzített teljesítési határidőhöz képest 2 évvel és 3 hónappal korábbi esedékességet jelentett. A szerződésmódosításnak minősülő megállapodás alapján tehát a felperes annak ellenében engedte el a vételár meghatározott részét, hogy rövid határidővel hozzájusson egy olyan követeléshez, amelyhez egyébként csak több, mint két év elteltével juthatott volna hozzá. Ennek az ügyletnek a felperesre nézve is van pénzben kifejezhető vagyoni előnye, amely miatt az alperes helyes hivatkozása szerint a vételárrész elengedése nem tekinthető ingyenesnek. [27] A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi fellebbezési ellenkérelemben foglaltak miatt rögzíti, hogy az alperesnek az ingyenesség vitatása körében a fellebbezésben tett azon előadása, amelyben az el nem engedett vételárrész teljesítési határidejének módosításával kapcsolatban vagyoni előnyként a pénz jelenértékére utal, valójában nem jelent új hivatkozást, mivel ugyanerre a felperesnél megnyilvánuló vagyoni előnyre hivatkozott már az elsőfokú eljárás során is akkor, amikor azzal érvelt az ingyenesség ellenében, hogy ezzel a szerződésmódosítási ügylettel tulajdonképpen a felperesi követelés diszkontálására került sor. A szerződés módosítását - az alperesi hivatkozásnak megfelelően - a felperes kezdeményezte, és a megállapodás - a vételárrész elengedésének feltételéül szabott teljesítési határidő módosítás miatt - a felperes vélhetően már akkor fennálló likviditási gondjainak megoldására alkalmas ügylet volt, amely a felperes számára is vagyoni előnnyel járt, ezért nem tekinthető ingyenesnek. [28] A fentiekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján megváltoztatta és a felperes keresetét elutasította. [29] Az elsőfokú ítélet megváltoztatása folytán pervesztes felperes a pernyertes alperes által felszámított és a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(2)bekezdésének
- a)és
- b)pontjai szerint meghatározott és a 4/A. § alapján áfával növelt összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltség megfizetésére a Pp. 83. §
(1)bekezdése alapján köteles, míg az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 1.008.000 forint kereseti illeték megfizetésére a Pp. 102. §
(1)bekezdése és a 30/2017. (XII. 27.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdése alapján kötelezte a Fővárosi Ítélőtábla a felperest. [30] Az alperes fellebbezése eredményre vezetett és fellebbezésében igényt is tarott a másodfokú perköltségeinek - ügyvédi munkadíjának és a megfizetett fellebbezési illetéknek - a megtérítésére, azonban ezeket elmulasztotta a Pp. 364. §-a alapján alkalmazandó Pp. 81. §
(1)és
(5)bekezdései szerinti módon költségjegyzék előterjesztésével felszámítani, ezért annak felperes általi megtérítéséről a Fővárosi Ítélőtábla - figyelemmel a Pp. 82. §
(3)bekezdésére - nem határozhatott. Budapest,
- december
- dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke dr. Gráner Zsófia s.k. előadó bíró dr. Felker László s.k. bíró