Gf.40379/2020/9 – Fővárosi Ítélőtábla

(4)bekezdése és 3:37. §

(1)bekezdése alapján az alperes

1. május 22-i taggyűlésén meghozott 17/
2. (V. 22.) számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte arra hivatkozással, hogy a meghozatalára jogszabálysértően került sor, mert a leadható szavazatok 33%-át képviselő szavazattal rendelkező tag1 tag képviseletében eljáró személy nem rendelkezett a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdésében előírt teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással, mivel az ügyleti tanúk lakcímének, továbbá nevük olvasható feltüntetésének hiányában meghatalmazása nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirat 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 325. §

(1)bekezdés b) pontjában meghatározott alaki követelményeinek, így az általa leadott igen szavazatok nem vehetők figyelembe, nélkülük pedig nem volt meg a határozathozatalhoz szükséges többség; emellett a határozat a Ptk. 3:117. §

(1)bekezdésébe ütközően adta meg a

1. üzleti évre az ügyvezető részére a felmentvényt, mivel erre jogszerűen csak a
2. évi beszámoló elfogadásával együtt kerülhetett volna sor; jogszabálysértő továbbá a határozat azért is, mert a
3. évi beszámoló elfogadásáról döntő
4. május 30-i taggyűlés 4/
5. (V. 30.) számú határozatával már döntött a
6. üzleti évre vonatkozó felmentvény megadásáról, az e határozatot hatályon kívül helyező ítélet a perbeli taggyűlés időpontjában még nem volt jogerős, ezért a felmentvényt megadó újabb határozat idő előtti - és a felperest az alperes részére bruttó 600.075 forint perköltség megfizetésére kötelezte. [2] [3] [4] [5] [6] [7] [8] [9] [10] [11] [12] [13] Határozata indokolásában az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy az alperesi társaságnak a 48% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel rendelkező felperes mellett 33% mértékű szavazati jogot biztosító részesedéssel tag1 és 19% mértékű részesedéssel a kft1 Kft. a tagjai. Az alperes
7. május 30-i taggyűlése a
8. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg meghozott 4/
9. (V. 30.) számú határozatával a
10. üzleti évre megadta a felmentvény az ügyvezető részére, e határozatot azonban a felülvizsgálata iránt a felperes keresete alapján indult perben a Fővárosi Törvényszék
11. április 18-án meghozott, a helybenhagyó másodfokú ítélet folytán
12. november 6-án jogerőre emelkedett ítéletével hatályon kívül helyezte. Az alperes ügyvezetője
13. május 22-re összehívta a társaság taggyűlését, amelynek napirendjén a
14. május 3-án kelt meghívó szerint a
15. évi beszámoló megvitatása mellett az ügyvezető részére a
16. és
17. üzleti évek vonatkozásában a Ptk. 3:
18. §-a szerinti felmentvény megadása is szerepelt. A
19. május 22-i taggyűlésen valamennyi tag megjelent, a taggyűlési jogaikat meghatalmazott képviselőjük útján gyakorolták. A tag1 tag taggyűlési képviseletére szóló, a meghatalmazó és a meghatalmazott, valamint két ügyleti tanú által aláírt meghatalmazáson a tanúk nevét és lakóhelyét olvashatóan nem tüntették fel. A taggyűlés - a felperes meghatalmazottjának „nem” szavazatai ellenében a másik két tag meghatalmazottjainak „igen” szavazataival meghozott - 17/
20. (V. 22.) számú határozatával a Ptk. 3:
21. §-a alapján a
22. üzleti évre megadta a felmentvényt az ügyvezető részére. Az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:
23. §-ának a keresetben állított megsértésére nézve kifejtette, a felperes arra helytállóan hivatkozott, hogy a tag1 tag taggyűlési képviseletére szóló meghatalmazás a taggyűlés levezető elnökének történt bemutatásakor nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirat Pp.
24. §

(1)bekezdés b) pontja szerinti alaki követelményeknek, mert azon a tanúk nevét és lakóhelyét olvashatóan nem tüntették fel, a levezető elnöknek ezért el kellett volna utasítania meghatalmazást. Ennek jogellenes elmulasztása az alperes érdekkörében vehető figyelembe. Tekintettel azonban arra, hogy a Ptk. 3:1. §

(1)bekezdése és 3:4. §

(1)bekezdése szerint a tagok a gazdasági társaságot szerződéssel hozzák létre és ezt követően jogaikat a létesítő okirat és a vonatkozó jogszabályok keretei között gyakorolják, a taggyűlésre szóló meghatalmazás formai hibájának következményei csak a Ptk. kötelmi jogi és társasági jogi alapelveinek együttes értelmezésével vonhatók le. Nem hagyható ezért figyelmen kívül, hogy a kötelmi jog még a képviseleti jogosultság hiányában tett jognyilatkozatokra is tartalmaz szabályokat, amiből az következik, hogy a meghatalmazás kellékhiányos volta nem eredményezi a taggyűlési határozatok orvosolhatatlan jogellenességét. A perbeli esetben a meghatalmazás hiányosságai az ügyleti tanúk azonosításával kapcsolatosak. A perben felvett bizonyítás alapján kétségmentesen megállapítható volt, hogy a meghatalmazást ügyleti tanúként kik írták alá, valamint hogy a képviselő meghatalmazására az ügyleti tanú jelenlétében került sor. Figyelemmel arra, hogy a meghatalmazás kiállításának a körülményei tisztázhatóak, megismerhetőek voltak, valamint arra, hogy a taggyűlésen maga a meghatalmazást adó tag is jelen volt és nem kifogásolta a meghatalmazott eljárását, továbbá a meghatalmazással összefüggésben a taggyűlésen a többi tag részéről sem merült fel kifogás, a formai hiba és észlelésének elmaradása a meghatalmazott eljárását nem tette jogellenessé. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 3:117. §

(1)bekezdésének megsértésével összefüggésben a felperes megalapozottan hivatkozott arra, hogy ugyanazon időszakra az ügyvezető részére nem adható újabb felmentvény. A 2013. évi CLXXVII. törvény Ptké. 10/A. §

(3)bekezdése szerint ugyanakkor a társasági határozatot hatályon kívül helyező ítélet hatálya annak jogerőre emelkedésével áll be. A felmentvény tárgyában hozott korábbi alperesi taggyűlési határozat hatálya tehát az azt hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedésének napjával,

1. november 6-án megszűnt, így ettől az időponttól kezdődően a keresettel támadott taggyűlési határozat már nem jogellenes, hatályon kívül helyezésére ezért nem kerülhet sor. [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] [21] [22] Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, amelyben a Pp.
2. §

(2)bekezdése alapján, anyagi jogszabálysértés miatt kérte a megváltoztatását és a kereset szerinti döntés meghozatalát. Arra hivatkozott, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:110. §

(1)bekezdésében és 3:117. §

(1)bekezdésében foglalt anyagi jogi szabályok megsértésével utasította el a keresetet. A korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva a Ptk. 3:110. §

(1)bekezdésének megsértésével összefüggésben hangsúlyozta, miután a tag1 tag taggyűlési képviseletére szóló meghatalmazás nyilvánvalóan nem felelt meg a teljes bizonyító erejű magánokirattal szemben a Pp. 325. §

(1)bekezdés b) pontjában meghatározott alaki követelményeknek, annak alapján a meghatalmazott a taggyűlésen nem volt jogosult a meghatalmazást adó tag képviseletére, ezért a tagot megillető szavazati jogot jogellenesen gyakorolta. A taggyűlési képviseletre szóló meghatalmazás esetén - az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltakkal szemben - nincs lehetőség a meghatalmazás hiányosságainak utólagos pótlására, sem a szabályszerű meghatalmazással nem rendelkező képviselő eljárásának, nyilatkozatainak utólagos jóváhagyására. A tag képviseletében a taggyűlésen részt vevő személynek a taggyűlés időpontjában kell rendelkeznie a jogszabályi előírások szerinti tartalmi és alaki követelményeknek megfelelő meghatalmazással, mert csak így biztosítható, hogy a taggyűlés tevékenységében, döntéshozatalában ne vegyenek részt illetéktelen személyek és hogy a tag nevében eljáró személy képviseleti jogosultságával kapcsolatos bizonytalanságból eredő jogviták utóbb ne befolyásolják hátrányosan a társaság működését. A felperes véleménye szerint a Ptk. 3:110. §

(1)bekezdésének nyelvtani értelmezése, valamint e rendelkezés célja is egyértelműen arra enged következtetni, hogy az alaki kellékek megléte a taggyűlésen történő részvétel feltétele, azaz azok pótlására vagy fennállta utólagos igazolására jogszabály eltérő, megengedő rendelkezése hiányában - későbbi időpontban már nincs lehetőség. A felperes utalt arra is, az elsőfokú bíróság jogi álláspontja ebben a kérdésben azért is téves, mert az ítéletben foglalt iratellenes ténymegállapítással szemben tag1 a taggyűlésen nem volt jelen, ami a taggyűlési jegyzőkönyvből egyértelműen megállapítható, és a perben is csak a taggyűlés kezdeti időszakában merült fel adat a személyes jelenlétére nézve. Mindezek mellett a felperes sérelmezte azt is, az elsőfokú bíróság a Pp. 2. §

(2)bekezdése szerinti kérelemhez kötöttség alapelvi szintű követelményét megsértve, az alperes ellenkérelmében és egyéb perfelvételi nyilatkozataiban előadottakon túlterjeszkedve helyezkedett arra a jogi álláspontra, hogy a meghatalmazás kellékhiányos volta nem eredményezi a határozatok orvosolhatatlan jogellenességét, mivel a perfelvételi szakban az alperes ilyen tartalmú védekezést nem terjesztett elő. A Ptk. 3:117. §

(1)bekezdésének megsértésével összefüggésben a felperes azt emelte ki, hogy miután ugyanazon időszakra további felmentvény az elsőfokú ítélet indokolásában foglaltak szerint sem adható, a

1. üzleti évre vonatkozó felmentvény megadásáról döntő 4/
2. (V. 30.) taggyűlési határozatot hatályon kívül helyező ítélet pedig az ugyanezen időszakra vonatkozó felmentvény ismételt kiadásáról döntő perbeli taggyűlési határozat meghozatala időpontjában még nem emelkedett jogerőre, az újabb taggyűlési határozat önmagában, a meghozatala időpontjában még hatályos azonos tárgyú és tartalmú korábbi határozatra tekintettel jogszabálysértő. [23] Az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában kifejtett jogi álláspontja azért is jogszabálysértő, mert a Ptk. 3:
3. §

(1)bekezdése egyértelmű rendelkezést tartalmaz arra nézve, hogy a felmentvény kizárólag az adott év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg és csak az adott üzleti évre adható meg. Ettől eltérő rendelkezést a társaság létesítő okirata sem tartalmaz, így nincs lehetőség arra, hogy a tagok több évre visszamenőleg dönthessenek a felmentvény megadásáról. [24] Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását, lényegében helyes indokai alapján. [25] Hangsúlyozta, a fellebbezésben előadottakkal szemben nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a taggyűlési meghatalmazás hiányosságait utólag pótolják, kiküszöböljék, a meghatalmazott eljárását a képviselt utóbb jóváhagyja. [26] A perbeli esetben továbbá - amint azt az alperes már az ellenkérelmében is előadta, a felperes pedig az elsőfokú eljárásban nem tette vitássá - a taggyűlésen tag1 tag személyesen is jelen volt, ami önmagában kizárttá teszi azt, hogy a meghatalmazás érvénytelensége az annak alapján eljáró képviselő szavazatával hozott határozat érvénytelenségét eredményezné. [27] Az, hogy nevezett tag a taggyűlésen személyesen is jelen volt, a taggyűlési jegyzőkönyv alapján is egyértelműen megállapítható és tanú1

1. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben, valamint tanú2
2. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített tanúvallomása is alátámasztja. Az elsőfokú ítélet ezzel kapcsolatos ténymegállapítása a felperes fellebbezésében foglaltakkal szemben nem iratellenes. [28]hivatkozik a felperes a fellebbezésében arra is, hogy az elsőfokú bíróság a kérelemhez kötöttség elvét megsértve jutott arra a következtetésre, hogy a meghatalmazás alaki hibája nem teszi a keresettel támadott taggyűlési határozatot érvénytelenné, mivel az alperes ellenkérelmében kezdettől fogva hivatkozott arra is, tanúkkal bizonyítható, hogy a meghatalmazást az abban meghatalmazóként és meghatalmazottként feltüntetett személyek a tanúk előtt írták alá, az alaki hiba nem érinti a képviselő szavazatának az érvényességét. [29] Az alperes utalt arra is, hogy a perbeli taggyűlésen a vitatott meghatalmazást a felperes meghatalmazott képviselője is megtekintette, azt a szavazati arányok meghatározásánál elfogadta, így utóbb a meghatalmazás hibájára nem hivatkozhat, amint azt a Ptk. 1:
3. §

(2)bekezdésére utalva a felek között folyamatban lévő másik perben a Fővárosi Törvényszék 5.G.41.744/2019/20-I. számú, a per főtárgya tekintetében jogerős ítéletében is megállapította. [30] A felmentvény megadásának jogszerűsége körében az alperes azt emelte ki, mivel a 4/

1. (V. 30.) számú taggyűlési határozatot a bíróság hatályon kívül helyezte, a felmentvény - a beszámoló ismételt elfogadása nélkül önmagában is - ismételten megadható volt. Minden alapot nélkülöz az a felperesi hivatkozás, hogy kizárólag a beszámoló elfogadásával egyidejűleg lehetett volna megadni a felmentvényt, hiszen a taggyűlési határozat bírósági hatályon kívül helyezésével ismételten megnyílik a lehetőség annak a megadására. [31] A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott. [32] A gazdasági társaságokról, létesítésükről, szervezetükről, működésükről, a tagok jogairól, kötelezettségeiről, döntéshozataláról, a tagok egymás közötti és a társasághoz fűződő viszonyáról, a törvényes működés biztosítékairól a Ptk. Harmadik Könyv „A jogi személy” címszó alatt rendelkezik. [33] A Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdésében, 3:4. §

(1),

(2),

(3)és

(4)bekezdéseiben, a 3:1. §

(1)és

(5)bekezdéseiben, 3:86. §

(1)bekezdésében foglaltak szerint a gazdasági társaság létesítő okirata olyan [34] sajátos szerződés, illetve egyszemélyes társaságnál egyoldalú nyilatkozat, amely jogszabályban meghatározott alakban az alapító tagok (tag) gazdasági társaság mint önálló, a tagoktól elkülönülő jogalany létesítésére irányuló akaratnyilatkozatát, jognyilatkozatát tartalmazza. A gazdasági társaság létesítő okirata és az annak alapján a tagok, valamint a társaság között keletkező kötelmi jogi jogviszonyok sajátosságaiból következően a társasági jogi jogviszonyokra a Ptk. Hatodik Könyvének kötelmi jogi szabályai csak a Ptk. Harmadik Könyv speciális társasági jogi rendelkezései hiányában és a társasági jogi jogviszonyok sajátosságainak megfelelően alkalmazhatók. [35] A Ptk. 3:88. §

(3)bekezdése együttműködési kötelezettséget ír elő a gazdasági társaság tagja számára a többi taggal és a társaság szerveivel. A társasági jogi jogviszonyokra is irányadó továbbá a Ptk. 1:

1. §-ában valamennyi polgári jogi jogviszonyra nézve alapelvként rögzített jóhiszeműség és tisztesség követelménye. [36] A Ptk. 3:
2. §

(1)bekezdése, 3:19. §

(1)bekezdése, 3:109. §

(1)bekezdése és 3:189. §

(1)bekezdése értelmében a gazdasági társaság tagjai a társaság tevékenységével, működésével kapcsolatban a Ptk. vagy a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogukat a tagok összességéből álló legfőbb szerv ülésén, korlátolt felelősségű társaság esetén a taggyűlésen, a taggyűlési határozatok meghozatalában való részvétel keretében, szavazataik leadásával gyakorolhatják. [37] A Ptk. 3:110. §

(1)bekezdése úgy rendelkezik, a gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A tag tehát a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait nem csak személyesen, hanem - törvényes vagy meghatalmazott - képviselője útján is gyakorolhatja, meghatalmazotti (ügyleti) képviselet esetén ugyanakkor a képviseleti jogot minősített okiratba - közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba - foglalt meghatalmazással kell igazolni a taggyűlésen. Ennek hiányában a tag képviseletében megjelent személy nem jogosult a tag helyett és nevében a taggyűlésen részt venni, szavazati jogot gyakorolni; úgy kell tekinteni, hogy a tag nem jelent meg és az általa leadható szavazatokat a határozatképesség [Ptk. 3:18. §

(1)bekezdés] és a határozathozatalhoz szükséges szavazattöbbség [Ptk. 3:19. §

(3)bekezdés] megállapítása során egyaránt figyelmen kívül kell hagyni. [38] [39] [40] Mindebből az következik, hogy taggyűlési meghatalmazás esetén nincs jogszabályi lehetőség a taggyűlésen való képviseleti jogosultság taggyűlés megtartását követően történő igazolására a jogszabályban előírt alaki és tartalmi követelményeknek megfelelő meghatalmazás utólagos bemutatásával; sem arra, hogy a tag képviseletében a taggyűlésen a tagok döntéshozatalában a jogszabályban előírt minősített okiratba foglalt meghatalmazás nélkül részt vevő személy eljárását a tag utóbb - a Ptk. 6:14. §

(2)bekezdésének az álképviseletre vonatkozó rendelkezései szerint jóváhagyja, mivel ez ellentétes lenne a taggyűlési meghatalmazás jogintézményének céljával, rendeltetésével, jogi természetével, azzal nem egyeztethető össze. [41] A perbeli esetben ugyanakkor nem hagyható figyelmen kívül, hogy az alperes

1. május 22-i taggyűlésének a
2. sorszám alatt csatolt, a levezető elnök, az ügyvezető mint jegyzőkönyvvezető és a taggyűlésen a kft1 Kft. ügyleti képviselőjeként eljáró tanú2 ügyvéd mellett hitelesítőként a felperest meghatalmazottként képviselő ... Ügyvédi Iroda részéről ügyvéd1 ügyvéd által is aláírt jegyzőkönyvében foglaltak, valamint tanú2
3. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvben rögzített tanúvallomása, a taggyűlésen tag1 tag képviseletében eljáró tanú1
4. sorszámú tárgyalási [42] jegyzőkönyvben rögzített tanúvallomása és ezen bizonyítékok egybevetése, együttes értelmezése alapján a következők is egyértelműen megállapítható: a taggyűlésen tag1 tag képviseletében eljáró személy meghatalmazásának az aláírására a meghatalmazó, a meghatalmazott és az ügyleti tanúk részéről egyaránt közvetlenül a taggyűlés megkezdését, megnyitását megelőzően, a taggyűlés helyszínén került sor, a másik két tag - a kft1 Kft. esetén törvényes képviselője - és a taggyűlésen képviseletükben eljáró személyek együttes jelenlétében; a taggyűlés megnyitását megelőzően sem a kft1 Kft. tag, sem a felperes és képviselőik nem kifogásolták azt, hogy a tag1 tag által adott taggyűlési meghatalmazás az ügyleti tanúk lakcímének és nevük olvasható feltüntetésének hiányában nem felel meg a teljes bizonyító erejű magánokirat jogszabályban meghatározott követelményeinek és erre tekintettel nem tiltakoztak az ellen, hogy a határozatképesség és a határozathozatalhoz szükséges szavazattöbbség megállapítása során a levezető elnök a meghatalmazott képviselője útján eljáró tag1 tagot is a taggyűlésen jelenlévőként vegye figyelembe; a felperes, illetve a taggyűlésen a képviseletében eljáró ügyvéd azt követően sem jelentett be a meghatalmazás szabálytalanságával, a képviseleti jog igazolására alkalmasságával kapcsolatos kifogást, hogy a taggyűlés szünetében a meghatalmazás másodpéldányát a levezető elnök még azt megelőzően átadta a részére, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára sor került volna. Mindezekre tekintettel nem kétséges, hogy a taggyűlésen a másik két tag, így maga a felperes is igazoltnak tekintette tag1 tag taggyűlési meghatalmazottjának képviseleti jogosultságát, a képviselő eljárását legitimnek fogadta el. [43] A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint ilyen tényállás mellett a felperes - a Ptk. 3:
5. §

(1)bekezdése szerinti együttműködési kötelezettségére és a Ptk. 1:3. §

(1)bekezdésében rögzített jóhiszeműség és tisztesség követelményére is figyelemmel - a taggyűlési meghatalmazás alaki hiányosságaira hivatkozva nem teheti eredményesen vitássá a taggyűlési határozat jogszerűségét, érvényességét. Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság érdemben helytállóan helyezkedett arra az álláspontra, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat esetén a Ptk. 3:110. §-ának megsértése nem állapítható meg, ebben a részében a kereset megalapozatlan. [44] Ezzel összefüggésben - a fellebbezésben előadottakkal szemben - az sem volt megállapítható, hogy az elsőfokú bíróság a Pp. 2. §

(2)bekezdését megsértve járt volna el, mivel az alperes az elsőfokú eljárás során előterjesztett perfelvételi irataiban kezdettől fogva vitatta azt is, hogy a taggyűlési meghatalmazás kellékhiányos volta a keresettel támadott taggyűlési határozat érvénytelenségét, hatályon kívül helyezését vonja maga után, így az elsőfokú bíróság helytállóan vizsgálta ezen alperesi védekezés megalapozottságát anélkül, hogy túlterjeszkedett volna az alperes ellenkérelmén és egyéb perfelvételi nyilatkozatain. [45] Tévedett ugyanakkor az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési határozatot a Ptk. 3:117. §

(1)bekezdésének megsértése miatt nem találta jogszabálysértőnek és nem helyezte hatályon kívül. [46] A Ptk. 3:35-

1. §-ai a jogi személy törvényes működésének biztosítékai körében a jogi személy valamennyi típusára irányadóan rendelkeznek a jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálatáról. A Ptk. 3:
2. §-a értelmében az arra jogosult abban az esetben indíthat pert a jogi személy határozatának bírósági felülvizsgálata iránt, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik. A kereset a határozat hatályon kívül helyezésére irányulhat. Az ilyen per tárgyát tehát a jogi személy jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző határozatának a hatályon kívül helyezése képezi. [47] [48] [49] [50] Arról, hogy a kereset megalapozottsága, a támadott határozat jogszabályba vagy létesítő okiratban ütközése esetén a bíróság milyen ítéletet hozhat és annak hatálya kikre terjed ki, a Ptk. 3:
3. §-a rendelkezik. Az

(1)bekezdés szerint, ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a határozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el. A

(2)bekezdés úgy rendelkezik, a határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed. A

(3)bekezdés azt is kimondja, ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratban ütközés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg. [51] Gazdasági társaságok esetén az e rendelkezések alkalmazása körében kialakult bírói gyakorlat szerint néhány kivételtől eltekintve - mint például a társaság jegyzett tőkéjének felemelése és az azzal összefüggő változások - a gazdasági társaság legfőbb szervének határozatait a társaság működésére meghozataluktól kezdődően mindaddig irányadónak kell tekinteni, amíg a határozat felülvizsgálata iránti perben a perbíróság el nem rendeli a végrehajtásának felfüggesztését, illetve ennek hiányában - a határozatot ítéletével jogerősen hatályon kívül nem helyezi (vagy mindezek hiányában a cégbíróság változásbejegyzési eljárás keretében jogerős végzéssel meg nem állapítja a kérelem alapjául szolgáló határozat érvénytelenségét a kérelem egyidejű elutasítása mellett). Ennek jogkövetkezményei azonban csak a jövőre nézve hatnak ki a társaság működésére. [52] A társasági határozat hatályon kívül helyezése mellett a perbíróság új határozat meghozatalát abban az esetben rendelheti el, ha a határozat hatályon kívül helyezése következtében a társaság működése jogszabálysértővé válik és a jogszerű működés feltételei csak új határozat meghozatalával biztosíthatók, az újabb határozat meghozatala a jogszerű működés biztosítása érdekében szükséges. [53]átozó vagy tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában ugyanakkor nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a társaság utóbb a korábban már meghozott és jogerős hatályon kívül helyező ítélet hiányában a működésére irányadó legfőbb szervi határozattal azonos tartalmú újabb határozatot hozzon, amelynek felülvizsgálata iránt az arra jogosultat ugyancsak megilleti a Ptk. 3:35-37. §-ai szerinti perindítás joga. [54] A Ptk. 3:4. §-ának a jogi személy valamennyi típusára alapelvként irányadó létesítés szabadságát rögzítő rendelkezéseiből következően a gazdasági társaság tagjai a Ptk. 3:4. §

(3)bekezdésében tételesen felsorolt eseteken kívül a létesítő okiratban egyező akarattal eltérhetnek a Ptk. tagok egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyára, valamint a társaság szervezetére és működésére vonatkozó diszpozitív szabályaitól. Ennek hiányában azonban a létesítő okiratban eltérően nem szabályozott minden kérdésben a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. Így a Ptk. legfőbb szerv összehívásával, megtartásával, határozatképességével, határozathozatalával kapcsolatos rendelkezéseinek a megsértése - a Ptk. 3:111. §

(3)bekezdésében meghatározott feltételek hiányában - olyan súlyos jogszabálysértésnek minősül, amely az arra jogosult által a taggyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben a társasági határozat hatályon kívül helyezését vonja maga után. [55] A Ptk. 3:117. §

(1)bekezdése értelmében a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg adhat az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt. A korábban már kifejtettek szerint annak nincs jogszabályi akadálya, hogy a tagok a létesítő [56] okiratban a felmentvény megadásának időpontjára nézve úgy rendelkezzenek, a legfőbb szerv nem csak az előző üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg, hanem később is, akár határidő nélkül, bármikor dönthet a felmentvény megadásáról. A létesítő okirat eltérő rendelkezése hiányában azonban a taggyűlés a felmentvény megadásáról csak az adott üzleti év beszámolójának elfogadásával egyidejűleg hozhat határozatot, erre máskor, később, az előző üzleti év beszámolójának elfogadását követően megtartott újabb taggyűlésen már nincs mód. [57] [58] A perbeli esetben a felmentvény vezető tisztségviselő részére történő megadása időpontját illetően a tagok az alperesi társaság létesítő okiratában nem tértek el a Ptk. 3:117. §

(1)bekezdésének rendelkezésétől, a

1. üzleti évre vonatkozó felmentvény tárgyában a
2. évi beszámoló elfogadásával egyidejűleg az alperes
3. május 30-i taggyűlésén meghozott 4/
4. (V. 30.) számú taggyűlési határozat jogerős ítélettel történt hatályon kívül helyezésével pedig nem állt elő olyan helyzet, amely a társaság jogszerű működésének biztosítása érdekében szükségessé tette volna a
5. évi felmentvény megadásáról újabb taggyűlési határozat meghozatalát. Mindebből következően - a korábban már kifejtettekre figyelemmel - a
6. üzleti évre vonatkozó felmentvény megadásáról a
7. évi beszámoló elfogadásakor döntő
8. május 30-i taggyűlést követően közel egy év elteltével, a
9. május 22-én megtartott taggyűlés már nem dönthetett jogszerűen. Ebből következően a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalára a Ptk. 3:
10. §

(1)bekezdésébe ütközően került sor, ami - a korábban már ugyancsak kifejtettek szerint - a határozat hatályon kívül helyezésére alapul szolgáló súlyos jogszabálysértés. [59] A felperes fellebbezésében előadottakkal szemben ugyanakkor önmagában az, hogy a keresettel támadott taggyűlési határozat meghozatalának időpontjában a

1. üzleti évre vonatkozó felmentvény kiadásáról döntő 4/
2. (V. 30.) taggyűlési határozat - az azt hatályon kívül helyező ítélet jogerőre emelkedése hiányában - még hatályban volt, így a társaság működésére irányadónak kellett tekinteni, nem tette a keresettel támadott taggyűlési határozatot jogszabálysértővé, mivel korlátozó, tiltó jogszabályi rendelkezés hiányában - a már kifejtettek szerint - nem volt jogszabályi akadálya annak, hogy az alperes taggyűlése a korábbival azonos tartalmú újabb határozatot hozzon. [60] Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
3. §

(2)bekezdése alapján megváltoztatta és az alperes keresettel támadott határozatát hatályon kívül helyezte. [61] A felperes fellebbezése eredményre vezetett, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a pervesztes alperest a Pp. 364. §-a szerint alkalmazandó Pp. 83. §

(1)bekezdése alapján kötelezte a felperes felszámított, a kereseti illetékből, valamint a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Rendelet) 2. §

(1)bekezdése alkalmazásával megállapított ügyvédi munkadíjból álló elsőfokú és a Rendelet 2. §

(1)és

(2)bekezdései alkalmazásával az elvégzett jogi képviselői tevékenységgel arányban állóan mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére, amelynek során arra is figyelemmel volt, hogy a jogi képviselővel eljáró felperes a fellebbezéshez csatolt költségjegyzékben a fellebbezési illetéket költségként nem számolta fel, ezért a Pp. 81. §

(1)és

(2)bekezdésében foglaltak szerint annak perköltségként történő megfizetésére az alperes nem volt kötelezhető. Budapest,

1. február
2. Dr. Kurucz Zsuzsánna s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró Levek Istvánné dr. s.k. bíró