Gfv.30051/2013/4 – Kúria

A határozat elvi tartalma: A tag önmaga ügyvezetővé választásáról szóló taggyűlési határozathozatal során szavazati jogot nem gyakorolhat. A Kúria mint felülvizsgálati bíróság Gfv.VII.30.051/2013/

1. szám A Kúria az Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Cserpák Judit ügyvéd által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt a Szegedi Törvényszéken 6.G.40.298/2011.számon indult és a Szegedi Ítélőtábla Gf.III.30.282/2013/3.számú ítéletével jogerősen befejezett perében az alperes által a jogerős ítélettel szemben előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán – tárgyaláson kívül – meghozta az alábbi: í t é l e t e t: A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja. Kötelezi az alperest, hogy tizenöt nap alatt fizessen meg a felperesnek 12.700,- (tizenkettőezerhétszáz) Ft felülvizsgálati eljárási költséget. Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye. I n d o k o l á s Az alperes
2. június 17-én kelt társasági szerződéssel létrejött korlátolt felelősségű társaság. Jegyzett tőkéje 20.000.000 Ft. Tagjai: a felperes 800.000 Ft névértékű üzletrésszel és a felperes házastársa 19.200.000 Ft névértékű üzletrésszel. Ez utóbbi személy,
3. május 10-től - öt éves időtartamra - az ügyvezetői tisztséget is betöltötte. A
4. október 5-én tartott alperesi taggyűlésen a felperes ellenszavazata és házastársának „igen” szavazata mellett elfogadásra került az 5/2011.(X.5.) Tgy. számú határozat, amely szerint az ügyvezető megbízatása határozatlan idejűvé vált. A 6/2011.(X.5.) Tgy. számú, szintén a felperes ellenszavazata mellett meghozott határozat felhatalmazta az ügyvezetőt a megbízatásának időtartamára vonatkozó adatváltozás cégbírósághoz történő bejelentésére. A cégbíróság a
5. október 24-én kelt Cg. 03-09-109917/50.számú végzésével a bejelentett adatváltozást a cégjegyzékbe bejegyezni rendelte. A felperes a
6. október 13-án benyújtott keresetével az 5/2011.(X.5.) Tgy. számú és a 6/2011.(X.5.) Tgy. számú taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezését kérte. Előadta, hogy az a Csjt.
7. § /1/ bekezdését, a Ptk.
8. és 5.§-ait valamint a gazdasági társaságokról szóló
9. évi IV. törvény (a továbbiakba: Gt.) 20.§ /5/ bekezdését és a Gt.
10. § /2/ bekezdését sérti. Az alperes a kereset elutasítását kérte. A felperesnek a Gt. 20.§ /5/ bekezdésének megsértésére vonatkozó állítását a Legfelsőbb Bíróság EBH 2005.
11. számú elvi határozatában kifejtettekre, illetve a BDT 2007.
12. számon közzétett eseti döntésre hivatkozással alaptalannak tartotta. Az elsőfokú bíróság a keresetnek helyt adott. Az alperes 5/2011.(X.5.) Tgy. számú és a 6/2011.(X.5.) Tgy. számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezte. Megállapította, hogy a felperes házastársa a keresettel támadott határozatok meghozatalában - mivel azok az alperes társasággal fennálló, az ügyvezetői tisztségének betöltésével kapcsolatos, társasági jogviszonyát érintették a Gt. 20.§ /5/ bekezdésében írt tiltó rendelkezés folytán nem vehetett részt. A szavazatával meghozott határozatok jogsértőek, a Gt. 46.§ /2/ bekezdése alapján azok hatályon kívül helyezésének jogszabályi feltételei fennálltak. E jogsértés megállapítása miatt, az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta a keresetlevélben megjelölt egyéb jogszabályok megsértésének vizsgálatát. Az alperes fellebbezése folytán eljárt elsőfokú bíróság ítéletét helyben hagyta. másodfokú bíróság az Egyetértett az ítélet indokolásában kifejtett, azzal a jogi állásponttal, hogy a vezető tisztségviselői jogviszony társasági jogviszonynak minősül. Utalt az e vélekedést alátámasztó jogirodalmi álláspontokra, a Gt.
13. § /5/ bekezdésében írt rendelkezések értelmezésével kapcsolatos, általa megjelölt táblabírósági és legfelsőbb bírósági ítéletekben kifejeződő bírósági joggyakorlatra, valamint arra, hogy az e §-hoz tartozó törvényi indokolásból, a Gt.
14. § /2/ bekezdés a) pontjából amely szó szerint és kifejezetten társasági jogviszonyként jelöli a vezető tisztségviselői tisztség betöltését - is csak ez a jogkövetkeztetés vonható le. Ebből következően, a perbeli határozatok meghozatalakor a felperes házastársát érintettnek, és az elsőfokú bírósággal azonosan, a szavazásból kizártnak tekintette. Az ítélőtábla kifejtette azt is, az alperes által hivatkozott elvi döntés és eseti bírósági határozat a gazdasági társaságokról szóló
15. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: 1997.évi Gt.) szabályainak értelmezésén alapszik, ezért a jelen jogvita során nem volt irányadó. Az
16. évi Gt.
17. § /5/ bekezdése, amely a szavazatból kizárt tagra vonatkozó szabályokat tartalmazta, a Gt.
18. § /5/ bekezdésében írtakhoz képest nem utalt arra, hogy a határozat meghozatalánál az sem szavazhat, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik, azon a tagon kívül, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, vagy akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. A másodfokú bíróság az alperesi, a Gt.
19. § /5/ bekezdésre vonatkozó, a perben eljárt bíróságok értelmezésével ellentétes jogi álláspont alátámasztására az alperes által hivatkozott, az ítélőtábla előtt egyébként nem ismert, cégbírósági joggyakorlat figyelembevételére nem látott jogi lehetőséget az egyértelmű, világos jogszabályi rendelkezésekre tekintettel. Véleménye szerint az eljárásának tárgyát nem képezte, nem képezhette más ügyben hozott, az ítéletében kifejtettekkel ellentétes tartalmú cégbírósági végzés, illetve esetlegesen jogellenesen elfogadott, de bíróság előtt meg nem támadott taggyűlési határozat. Hangsúlyozta, a bíróság jogalkalmazó szerv, amely jogszabályok alkotására nem hivatott. Azok betartása esetén a fellebbezésben hivatkozott, tulajdonosi jogosítványokhoz fűződő alapjogi aggályok nem vethetők fel. Az alperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, elsődlegesen kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását és a kereset elutasítását, másodlagosan a jogerős ítélet elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra, új határozat hozatalára utasítását. Előadta: az ítélőtábla határozata a Gt.
20. § /5/ bekezdését, a Pp.
21. § /1/ bekezdését sérti. A jogerős ítélet ugyanis nem tartalmazza az alperes által felvetett, a Gt.
22. § /5/ bekezdésével kapcsolatos jogértelmezés során figyelembe veendő valamennyi érveléssel szemben a másodfokú bíróság által elfogadott indokot. Utalt arra, hogy az ítélőtábla értelmezésének elfogadása esetén kizárt lenne az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja általi ügyvezetői tisztség ellátása, a többségi tulajdonost a kisebbség szintén megakadályozhatná abban, hogy e tisztséget betölthesse, kétszemélyes társaság tagjai együttes képviseleti joggal ugyancsak nem lennének felruházhatók. Állította, a tagsági jogok tartalmára és terjedelmére nézve a társaság tagjainak számától függetlenül, csak egységes értelmezés fogadható el. Utalt a Ptk. közös tulajdonra vonatkozó szabályaira, miszerint a tulajdonos nincs megfosztva attól, hogy az őt érintő határozathozatalban részt vegyen. Az alperes sérelmezte továbbá az eltérő cégbírósági joggyakorlat figyelmen kívül hagyását a jogvita eldöntése során. A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta az abban írt indokok alapján. A Kúria a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta az ítélőtábla határozatát, a Pp.
23. § /2/ bekezdése alapján. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő. Az alperes állításával ellentétben, a Pp.
24. § /1/ bekezdésében foglaltak megsértését nem észlelte. A másodfokú bíróság ítélete mind az alperes által sem vitatott tényállást, mind az ítéletének alapjául szolgáló jogszabályokat tartalmazza. A bíróságnak a határozatában a jogi álláspontját alátámasztó, meggyőző érveket kell ismertetnie. A Kúria szerint az ítélőtábla a szükséges körben eleget tett az indokolási kötelezettségének. Részletesen ismertette, hogy milyen jogszabályi előírások, mely jogirodalmi forrásokban írtak és jogelvek figyelembevételével állapította meg, hogy a megválasztandó ügyvezető, illetve a megválasztott ügyvezető a perbeli határozatok meghozatala során a szavazati jogát nem gyakorolhatta. A Kúria a Gt. 20.§ /5/ bekezdésének megsértését sem látta megállapítónak, mert az ítélőtábla által ismertetett okokból, annak eltérő értelmezésére nem látott módot. Azokat megismételni nem kívánja, csupán utal a jogerős ítéletben kifejtettekre. A Kúria a felülvizsgálati kérelemben felvetett érvelésekkel szemben a következőket hangsúlyozza: A Gt.
25. § /2/ bekezdése biztosítja az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagja számára annak az elhatározását, hogy az ügyvezetői tisztséget, illetve a cég képviseletét maga lássa el. Egyszemélyes társaságnál taggyűlés nem működik (Gt.
26. § /1/ bekezdés). A Gt. 20.§ /5/ bekezdésének kötelező alkalmazása miatt, a szavazásból kizárt többségi tulajdonos tag, valóban nem tudja elérni, hogy a kisebbség akarata ellenére vezető tisztségviselővé váljék. A gazdasági társaság megalapításával ugyanakkor a tag vállalja, hogy a társaság működésre irányadó szabályokat, törvényben, szerződésben rögzített előírásokat megtartja. Az önként vállalt korlátozás miatt nem hivatkozhat tulajdonosi jogainak sérelmére, ha a cég és annak tagjai a jogaikat és kötelességeiket a jogszabályi előírásoknak megfelelően gyakorolják. Tévesen állította az alperes azt is, hogy a bíróságok értelmezése esetén az együttes képviseletre jogosult tagok megválasztására sem kerülhet sor a kétszemélyes társaság működése során. Az ügyvezetők személyéről ugyanis nem lehet „listásan” szavazni, hanem ügyvezetőnként kell a döntést meghozni. A mindenkori ügyvezetők együttes képviseleti módjáról a társasági szerződésben is lehet rendelkezni. Ez esetben az ügyvezető választás már csak a személy szerint megjelöltek megbízatásáról szól. A Kúria egyetértett a másodfokú bíróságnak az alperes által hivatkozott, eltérőnek állított cégbírósági gyakorlat jogértelmezés során való figyelembe vételének mellőzésével is. Az
27. évi Gt. alkalmazása során kialakult joggyakorlat, az új, részben eltérő jogszabályi rendelkezések során nyilvánvalóan nem irányadó. A jelen eljárás tárgyát nem képezhette továbbá, hogy más ügyben hozott cégbíróság határozat ugyanazon tényálláson alapult-e, az abban kifejtettek megfelelnek-e a jogszabályban foglaltaknak. A Kúria mindezekre tekintettel a jogszabályoknak megfelelő, eljárási szabály megsértése nélkül hozott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta, a Pp.
28. § /3/ bekezdése alapján. Az alperes köteles a felperes jogi képviseleti munkadíjból álló felülvizsgálati költségét megtéríteni, a Pp. 270.§ /1/ bekezdése folytán alkalmazandó Pp.
29. § /1/ bekezdése szerint. Ennek összegét a Kúria a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/
30. (VIII.22.) IM rendelet 3.§ /3/ és /5/ bekezdése, valamint 4/A. § /1/ bekezdése alapján, általános forgalmi adóval növelt összegben állapította meg. Budapest,
31. június
32. Dr.Vezekényi Ursula sk.a tanács elnöke, Dr.Pethőné dr. Kovács Ágnes sk.előadó-bíró, Dr.Osztovits András sk.bíró A kiadmány hiteléül: /Seres Józsefné/ bírósági tisztviselő