← Magyarország

Gf.40134/2008/6 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.134/2008/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Oszter Mária jogtanácsos (........) által képviselt ....... (........) felperesnek a dr. Szloboda János ügyvéd (6000 Kecskemét, Csányi János krt.
  2. I/1.) által képviselt .......... (..........) I. r., a személyesen eljáró ......... (........) II. r. és a dr. Fóris Kálmán ügyvéd (7400 Kaposvár, Ezredév u. 1.) által képviselt ......... (..........) III. r. alperes elleni kártérítés iránti perében a Fővárosi Bíróság
  3. szeptember 11-én kelt 22.G.40.092/2007/
  4. számú ítélete ellen, a III. r. alperes által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben és akként változtatja meg, hogy a kamatfizetés kezdő időpontját
  5. február
  6. napjában határozza meg. Kötelezi III. r. alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 50.000 (Ötvenezer) forint másodfokú perköltséget, az államnak külön felhívásra 900.000 (Kilencszázezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A ........... Kft. (rövidített neve: ........ Kft.) a ........ Vállalat jogutódjaként, az
  7. évi XIII. törvény szerinti átalakulással jött létre az
  8. március 1-jén kelt alapító okirat alapján. A kft. törzstőkéje 320.420.000 forint volt, üzletrészeinek felperesi jogelőd ...... 90,9 % arányban, míg a ....... Önkormányzat 9,1 % arányban volt tulajdonosa. I. r. alperes az átalakulás időpontjában a vállalat igazgatója volt, majd az átalakulást követően a kft. ügyvezetője lett
  9. április 22-ig. Felperesi jogelőd és az alperesek, mint konzorcium, privatizációs pályázat eredményeként
  10. június 14-én a kft. törzstőkéjének 80,9 %-át kitevő 259.260.000 forint névértékű,
  11. január 8-án pedig a 9,1 %-ot kitevő, 29.010.000 forint névértékű üzletrészére adásvételi szerződést kötöttek, a vételárat a névértékkel azonos összegben határozták meg. A pályázathoz mellékelt, alperesek közötti megállapodás szerint I. és II. r. alperes 45-45 %-ban, míg a III. r. alperes 10 %-ban szerzett üzletrészt. Alperesek az adásvételhez kapcsolódóan a privatizált kft. működtetése körében számos kötelezettséget vállaltak, amelyeket az
  12. június 14-i szerződésben rögzítettek. Az okirat
  13. pontjában, alperesek kijelentették, a kft. gazdasági, pénzügyi, piaci helyzetét jól ismerik, tisztában vannak a kft. szerződés megkötésekor fennálló pénzügyi és egyéb kötelezettségeivel, tartozásaival, ismerik a fennálló terheket, és erre, valamint a vételárra tekintettel a továbbiakban semmilyen garanciális, vagy szavatossági igénnyel nem lépnek fel a felperessel szemben. A
  14. pont első bekezdésében az alperesek lemondtak a társaságot az Át. alapján megillető privatizációs ellenértékhányadról, a második bekezdésben pedig kötelezettséget vállaltak arra, hogy, ha a felperesnek mégis fizetési kötelezettsége keletkezik, úgy megfizetik részére az őt terhelő összeget a felszólítást követő 15 napon belül. A
  15. pontban alperesek ugyancsak vállalták, hogy az adásvételi szerződés aláírását követően legkésőbb 30 napon belül taggyűlést hívnak össze, és azon a szerződésben foglalt kötelezettségeket, különösen a
  16. pontban foglaltakat megszavaztatják. Külön rögzítették azt is, a taggyűlés napirendjére tűzik a szerződésben vállalt kötelezettségeket, s azokra „igennel" szavaznak. A
  17. pontban alperesek kijelentették, mint konzorciumi tagok a kötelezettségeik teljesítéséért egyetemleges felelősséget vállalnak.
  18. november 17-én kelt társasági szerződés módosítás alapján a kft. törzstőkéje 440.420.000 forintra emelkedett, mely bejegyzésre került a cégjegyzékbe. Az alperesek üzletrészének mértéke változatlan maradt.
  19. április 1-jén I. r. alperes 21.940.000 forint névértékű üzletrészt 8.550.000 forint, II. r. alperes 230.330.000 forint névértékű üzletrészt 33.344.960 forint, III. r. alperes 35.900.000 forint névértékű üzletrészt 5.800.000 forint vételár ellenében eladott a ......-nak. Alperesek a fennmaradt üzletrészeiket közös üzletrészként tartották meg, I. és III. r. alperes 30.000 - 30.000 forint, II. r. alperes 40.000 forint hányadban. A kft.
  20. április 7-én pert indított jelen per felperesével szemben az Át. 21.§

(1)bekezdése alapján őt megillető 57.654.000 forint privatizációs ellenértékhányad és járulékai megfizetése iránt. A per a Legfelsőbb Bíróság, mint másodfokú bíróság
  1. január 18-án kelt Gf.II.31.920/1998/
  2. számú, marasztaló ítéletével zárult. A határozat indokolásában a Legfelsőbb Bíróság egyebek mellett rámutatott, alperes nem tudta bizonyítani, hogy taggyűlésen a privatizációs ellenértékhányadról lemondó határozat született volna. Jelen per felperese a jogerős ítélet alapján
  3. február 3-án 97.463.231 forintot teljesített a kft-nek. Felperes
  4. május 11-én keresetet nyújtott be alperesekkel szemben más összegek mellett 97.463.231 forint és annak törvényes mértékű késedelmi kamata megfizetése iránt a Ptk. 318.§
(1)bekezdésére alapítva. Egyebek mellett előadta, alperesek nem tűzték taggyűlés napirendjére a privatizációs ellenértékhányadról történő lemondást, felperes köteles volt a jogerősen megítélt 97.463.231 forintot a kft-nek megfizetni, mely tartozásért alperesek a szerződés
  1. pontja alapján helytállni tartoznak. Alperesek a kereset elutasítását kérték. Állították, hogy a kft. üzletrészeinek valós forgalmi értéke lényegesen a vételár alatt volt, valamint hogy a privatizációs ellenértékhányadhoz kapcsolódó joglemondás semmis, mivel ezen felperesi előny kikötésére is az alperesek helyzetének kihasználásával került sor. Felperes
  2. januárjáig egyébként maga is tulajdonos maradt, tudomása volt a kft. csődhelyzetéről. III. r. alperes arra is hivatkozott, a kft. eredményességével nem volt tisztában, tévedését felperesi jogelőd okozta, mivel a gyár helyzetéről nem a valóságos, tényeknek megfelelő ismereteket közölt. Utalt a szerződés jó erkölcsbe ütköző voltára is. Az összegszerűség körében állította azt is, a képviseletükben eljáró I. r. alperes legfeljebb a megítélt 57.654.000 forint tőke megfizetésére tehetett átvállaló nyilatkozatot. Vitatta az ezen összeg után felszámítandó késedelmi kamat kezdő időpontját is, mivel felperesi igényről - külön felszólítás hiányában - csak a perben értesült. Az elsőfokú bíróság
  3. január 17-én kelt 12.G 41.668/2004/
  4. számú ítéletével a keresetnek részben helyt adott, egyidejűleg a privatizációs ellenértékhányaddal összefüggő kereseti kérelmet elutasította. Az utóbbi igény tekintetében kifejtette, az ellenértékről való lemondás az
  5. évi XIII. törvény 21.§
(1)bekezdésének kógens szabályába ütközik, felperes ezen fizetési kötelezettségét csakis ellentételezéssel háríthatta volna át alperesekre, ennek hiányában ezen szerződéses kikötés a Ptk. 200.§
(2)bekezdése alapján semmis, e körben a kereset elutasításának volt helye. Felperes, valamint I. és III. r. alperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  1. november 3-án kelt 16.Gf.40.275/2006/
  2. számú részítéletével az elsőfokú bíróság ítéletének alpereseket marasztaló rendelkezését helybenhagyta, a privatizációs ellenértékhányad megfizetése iránti kereseti kérelmet elutasító részében az elsőfokú bíróság ítéletét - a perköltségre is kiterjedően - hatályon kívül helyezte, és ebben a körben az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A részítélet indokolásában a Fővárosi Ítélőtábla egyebek mellett kifejtette, a szerződés
  3. pontjában foglalt nyilatkozatokra is figyelemmel alperesek a társaság valós helyzete ismeretének hiányára, s ennek folytán tévedésre, megtévesztésre alappal nem hivatkozhatnak. Megalapozottan foglalt állást az elsőfokú bíróság akkor is, amikor úgy ítélte meg, a szerződés megkötésekor alperesek nem voltak kényszerhelyzetben, alaptalan a szerződés uzsorás jellegére vonatkozó hivatkozás. A privatizációs ellenértékhányadról történő lemondásra nézve az Át. 21.§
(1)bekezdésére utalva kifejtette, a privatizációs ellenértékhányad tekintetében a vagyonkezelő szervezet és a privatizált társaság között keletkezett kötelemre is irányadó szerződéses szabadság elvéből következően a lemondásnak nem volt jogszabályi akadálya, a társaság tehát lemondhatott ezen igényéről. A szerződés
  1. pontjában foglalt alperesi lemondó nyilatkozatok azonban, mint lehetetlen vállalások, érvénytelenek. Ugyanakkor alperesek további kötelezettséget is magukra róttak arra az esetre, ha a felperesnek mégis fizetési kötelezettsége keletkezik. Az említett ponttal szoros összefüggésben álló, kiegészítő, s ezért csakis azzal együtt értelmezhető
  2. pontban foglalt szerződéses rendelkezéssel pedig arra is kötelezték magukat, hogy a határozathozatal érdekében taggyűlést hívnak össze, azon a lemondást megszavaztatják, és arra maguk is „igen"-nel szavaznak. Az elsőfokú bíróság azonban a semmisség tekintetében elfoglalt téves álláspontjából következően e körülményeket már nem vizsgálta, a tényállást teljes körűen nem tárta fel, az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte. Rámutatott, a további eljárásban vizsgálni kell, alperesek mennyiben, milyen módon tettek eleget, illetve kívántak eleget tenni a szerződés
  3. pontjában vállalt kötelezettségeiknek (taggyűlés összehívása, a privatizációs ellenértékhányadról történő lemondás napirendre tűzése, a szavazás mikéntje), terheli-e őket mulasztás e tekintetben. A megismételt eljárásban felperes a 97.463.231 forint privatizációs ellenértékhányad és annak
  4. február 3-tól a megfizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatai, valamint perköltség megfizetése iránti keresetét fenntartotta. Változatlanul állította, alperesek a szerződés
  5. pontjában vállalt kötelezettségeiknek nem tettek eleget, taggyűlés összehívását nem indítványozták. Hangsúlyozta, a
  6. és
  7. pontban foglaltak csakis együttesen értelmezhetők, akként, amennyiben az ellenértékhányad a társaságnak általa mégis kifizetésre kerül, úgy az alperesek kötelezettségvállalásuk folytán tartoznak az összeget megfizetni. Hivatkozott arra is, I. r. alperesi ügyvezető kötelezettsége lett volna az ellenértékhányadról lemondás céljából összehívni a taggyűlést, így ennek elmulasztása, majd az ellenértékhányad iránti igény vele szembeni érvényesítése folytán alperesek, mint egyetemleges kötelezettek kötelesek a társaságnak megfizetett ellenértékhányadot, mint kárt megtéríteni. Az elsőfokú bíróság nyilatkozattételre hívta fel alpereseket, illetőleg bizonyítékaik előterjesztésére annak megállapítása érdekében, mennyiben, milyen módon tettek eleget, illetve kívántak eleget tenni a perbeli szerződések
  8. pontjában vállalt taggyűlés összehívására, a privatizációs ellenértékhányadról történő lemondás napirendre tűzésére, a szavazás mikéntjére vonatkozó kötelezettségeiknek. Alperesek a kereset elutasítását kérték. I. r. alperes arra hivatkozott, a Fővárosi Ítélőtábla megállapításából következően a szerződés
  9. pontjának teljes rendelkezését semmisnek kell tekinteni, ezért felperes semmilyen jogcímen nem támaszthat igényt az ellenértékhányadra. Utalt arra is, felperes
  10. január 8-ig a társaságnak tagja volt, taggyűlés összehívását maga sem indítványozta. Változatlanul állította a Ptk. 200.§
(2)bekezdésére utalással az üzletrész-adásvételi szerződés egészének semmisségét is, a szerződés felperes részére indokolatlanul egyoldalú előnyt biztosító volta miatt. Továbbra is indítványozta felperes kötelezését az üzletrész értékesítésére kiírt pályázat, és a beérkezett ajánlatok csatolására annak megállapítása érdekében, alperesek a többi pályázóhoz képest irreálisan magas, a felperes által diktált vételáron vásárolták meg az üzletrészt. Az indokolatlan, egyoldalú előny kikötését, illetve feltűnő értékaránytalanság fennálltát a szerződés
  1. és
  2. pontja tekintetében külön is kiemelte. Állította, felperes ezen szerződéses kikötéseket „erőfölényével" érte el, e tényre tekintettel a joglemondás semmis, a kifizetett privatizációs ellenértékhányad visszafizetésére nem kötelezhető. Előadta azt is, a
  3. pontban írt taggyűlési döntésnek a visszafizetéssel kapcsolatban nincs jelentősége, mert érvénytelen szerződéses kikötést a társaság taggyűlése által meghozott döntés sem teheti érvényessé. Úgy nyilatkozott, alperesek tagsági jogviszonya a társaságban megszűnt, taggyűlés összehívására, és döntéshozatalra ezen okból sincs lehetőség. III. r. alperes perben tett korábbi nyilatkozatait fenntartva előadta, a megszerzett üzletrészeket is taggyűlési döntés nélkül értékesítették, továbbá nincs tudomása arról, hogy szabályosan összehívott és megtartott taggyűlésen döntöttek volna, illetőleg a többségi tulajdonosok bármikor, akár informális megbeszélés folytán az üzletrész értékesítésének az alapszerződésből fakadó következményeit megbeszélték volna. Mint legkisebb arányú tulajdonosnak nem volt befolyása a döntésekre, a tényleges ügyintézést I. r. alperes végezte. II. r. alperes III. r. alperes nyilatkozatait saját előadásaként is megerősítette. Kiemelte továbbá, már a felperes ellen indított perben is hivatkoztak arra, felperes a részvényeket a valóságos értéknél lényegesen magasabb értéken értékesítette. Előadta, az
  4. március 14-i taggyűlési jegyzőkönyvben is olyan nyilatkozatot tettek, törekszenek a konzorcium tagjaiként valamennyi kötelezettségük teljesítésére, lényegében üzletrészeiket. ennek érdekében nem értékesítették a teljes Az elsőfokú bíróság
  5. szeptember 11-én kelt 22.G. 40.092/2007/
  6. számú ítéletével egyetemlegesen kötelezte alpereseket felperes részére 97.463.231 forint, és ezen összeg után „1992." február 3-tól
  7. december 31-ig évi 20 %,
  8. január 1-jétől
  9. december 31-ig évi 11 %,
  10. január 1-jétől a teljesítésig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat 7 %-kal növelt mértékű kamata, továbbá 1.200.000 forint elsőfokú és 3.152.000 forint másodfokú részperköltség megfizetésére. Az ítélet indokolásában a Ptk. 239.§-ra utalva kifejtette, a szerződés
  11. pontjában írtakból csupán a joglemondás minősül érvénytelen rendelkezésnek, s mivel pedig a felek maguk sem hivatkoztak arra, az érvénytelen rendelkezés nélkül a szerződést nem kötötték volna meg, az első bekezdés érvénytelensége nem eredményezte az egész szerződés érvénytelenségét. Alperesek nem vitatták, hogy a taggyűlés összehívására, a privatizációs ellenértékhányadról történő lemondás napirendre tűzésére vonatkozóan vállalt kötelezettségüknek nem tettek eleget. Alperesek megszegték az üzletrész-átruházási szerződések
  12. pontjában foglalt szerződéses kötelezettségüket, a társaság az ellenértékhányad igényéről nem mondott le, sőt azt érvényesítette is felperessel szemben. Ennek eredményeként felperes az ellenértékhányadot a társaságnak megfizette, ezért alperesek szerződésszegésük miatt kötelesek eleget tenni a
  13. pont második bekezdésében vállalt kötelezettségüknek. Utalt arra is az elsőfokú bíróság, felperes követelése a Ptk. 318.§-a alapján szerződésszegésre alapított kártérítési igényként is megalapozott. Az ítélettel szemben III. r. alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását kérte. Egyebek mellett előadta, felperesi jogelőd részére 28.826.000 forint vételárat fizetett meg olyan társaság üzletrészéért, amely 1995-ben 119.260.000 forint veszteséget termelt, a felperes által eladott társaság működésképtelen volt. Üzletrészét csupán 5.800.000 forintért értékesítette, majd a vevő is csődbejutott. Felperes a veszteséges cégért a jogerős részítéletben foglalt marasztalási összeggel együtt közel 500.000.000 forintot kíván alperesektől behajtani. A szerződés érvénytelenségére vonatkozó jognyilatkozatait fenntartotta. A továbbiakban hangsúlyozta, a kialakult gazdasági helyzet folytán semmit nem tehettek annak érdekében, hogy a cég működését fenntartsák és 5 évig az üzletrészt ne értékesítsék, s „nem tehettek arról", hogy a szerződés rendelkezéseit megszegték. Állította, felperes a kár bekövetkeztét, összegszerűségét nem bizonyította, az üzletrészek ellenértékét teljes mértékben megkapta. Felperes fellebbezési ellenkérelmében kérte az ítélet helybenhagyását helyes indokai alapján, továbbá III. r. alperes másodfokú perköltségben marasztalását. Hangsúlyozta, a fellebbezésben olyan körülményekre is hivatkozik, amelyeket a Fővárosi Ítélőtábla már jogerősen elbírált. III. r. alperes fellebbezése az alábbiakra tekintettel túlnyomórészt megalapozatlan. Az alapeljárásban az elsőfokú bíróság már állást foglalt a szerződés érvénytelenségére - jogszabályba ütköző voltára, uzsorás jellegére, tévedésre, megtévesztésre - alapított alperesi előadások tekintetében, s miután a szerződés érvénytelensége nem bizonyult megállapíthatónak, a szerződéses rendelkezések megsértésére alapítva marasztalta alpereseket. A Fővárosi Ítélőtábla pedig az elsőfokú bíróság érvénytelenség körében elfoglalt álláspontját helytállónak ítélte, az ítéletet csupán a privatizációs ellenértékhányad igény tekintetében helyezte hatályon kívül, kijelölve az újabb eljárás kereteit is. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság a Fővárosi Ítélőtábla iránymutatását is figyelembe véve, az
  14. június 14-én kelt üzletrész-adásvételi szerződés
  15. pontjának semmisséggel nem érintett, érvényes rendelkezése, és a
  16. pontja helyes értelmezésével vizsgálta, hogy alperesek vállalásukat teljesítették-e, tettek-e intézkedéseket a taggyűlés összehívása, a privatizációs ellenérték hányadról lemondás napirendre tűzése, megszavazása érdekében. A perbeli adatokból pedig helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy alperesek a
  17. pontban vállalt kötelezettségüket megszegték, ennek folytán pedig a szerződés
  18. pontjában foglaltak szerint helytállni tartoznak. Helytállóan kötelezte tehát alpereseket egyetemleges kötelezettségvállalásuk alapján a felperes által a jogerős ítélet alapján a társaságnak
  19. február 3-án teljesített 97.463.231 forint megfizetésére. Figyelemmel továbbá arra, hogy felperes
  20. február 3-án teljesített fizetési kötelezettsége alperesek marasztalásával függ össze ugyancsak helytállóan kötelezte alpereseket késedelmi kamat fizetésére is. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság a kamatfizetés kezdő időpontját, egyebekben a keresetben is írt helyes
  21. február 3-i kezdő időponttól eltérően,
  22. február 3ban jelölte meg, e vonatkozásban tehát az ítélet téves, a fellebbezés ennyiben megalapozott. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján részben, a kamatfizetés kezdő időpontja tekintetében megváltoztatta. A III. r. alperes fellebbezése túlnyomórészt alaptalannak bizonyult, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján III. r. alperest kötelezte a felperes 8/2002.(III.30.) IM. rendelet 2.§-a alkalmazásával megállapított másodfokú perköltsége, valamint a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13.§
(2)bekezdése és 15.§
(3)bekezdésében foglaltak szerint az állam javára másodfokú eljárási illeték megfizetésére. Budapest,
  1. október
  2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Rutkai Éva s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Sárközi Veronika bírósági ügyintéző . Felker László s.k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.