← Magyarország

Gf.30688/2007/12 – Debreceni Ítélőtábla

Gf. IV. 30.688/2007/

  1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Lukács Zoltán (3200 Gyöngyös, II. Rákóczi Ferenc u. 31.) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Dr. Molnár Lajos ügyvéd (4400 Nyíregyháza, Simai u. 6.) által képviselt alperes neve - korábban:... alperes neve) alperes ellen, szerződésszegéssel okozott kár megtérítése iránt indított perében, a SzabolcsSzatmár-Bereg Megyei Bíróság
  2. szeptember 13-án meghozott 10.G.15-06-040121/
  3. számú ítélete ellen, a felperes által
  4. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán - a
  5. szeptember 3-án megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta a következő ítéletet: A Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben, a következőképpen változtatja meg: Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 3 431 454 (Hárommilliónégyszázharmincegyezer-négyszázötvennégy) Ft-ot, valamint annak
  6. július 16-tól
  7. december 31-ig terjedő időre járó évi 11%-os,
  8. január
  9. napjától pedig a kifizetésig terjedő időre a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamatát. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 546 000 (Ötszáznegyvenhatezer) Ft másodfokú részperköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A felperes (valamint három, a perben részt nem vett magánszemély), továbbá az alperes (korábbi cégnevén: SZGH. Rt..) és a perben ugyancsak részt nem vevő Dr. V.A. között
  10. december 17-én írásba foglalt megállapodás jött létre, amelyben a következőket rögzítették: A megállapodás létrejöttekor Dr. V.A. a tagja, a felperes pedig gazdasági igazgató beosztású alkalmazottja volt a budapesti székhelyű E Kft.nek. A SZGH. Rt.. tárgyalásokat folytatott az E Kft. üzletrészének megvásárlására, amelynek során a cél az volt, hogy a Kft. törzstőkéjének 90.1%-át kitevő üzletrészét megvásárolja és így - a 9.9%-os tulajdonos Dr. V.A.sal - váljanak a Kft. kizárólagos tulajdonosává. A szerződő felek megállapodtak abban, hogy a célzott tulajdonviszonyokat megjelenítő új tagjegyzéknek a cégbírósághoz történő benyújtása napjától számított 10 napon belül összehívott taggyűlésen a Kft. tagjai törzstőke-emelést hajtanak végre akként, hogy a törzstőkét 1 050 000 Ft-tal felemelik, amelyet új üzletrészek létesítésével biztosítanak. Az alperes jogelődje és Dr. V.A., mint a Kft. leendő kizárólagos tulajdonosai vállalták, hogy a törzstőke-emelés során a felperes és a további három (perben nem álló) magánszemély számára személyenként 180 000 - 180 000 Ft névértékű (3.75%-3.75% tulajdoni arányú) üzletrész megvásárlását teszik lehetővé. A felperes a keresetében az alperest 52 132 500 Ft szerződésszegéssel okozott kára és annak
  11. április 23-tól a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamata, valamint perköltsége megfizetésére kérte kötelezni. Előadta, hogy az alperes jogelődje a
  12. január 8-án megkötött üzletrész adásvételi szerződés alapján az E Kft. többségi tulajdonosává vált. A tagváltozás bejegyzése céljából a tagjegyzéket
  13. március 25-én benyújtották a Fővárosi Cégbírósághoz. Az E Kft. a
  14. december 17-én kötött szerződés szerinti határidőben,
  15. április 9-én a tőkeemelés tárgyában döntést hozó taggyűlést tartott, arról azonban őt nem értesítették, ezért ő a számára ígért üzletrészt megvásárolni nem tudta. Amikor pedig (
  16. elején) tudomást szerzett a Kft. tőkeemeléséről, az E Kft. már megszűnt az A Rt-be való beolvadása következett be. Emiatt számára az üzletrész megvásárlása lehetetlenült. A felperes állította, hogy az ígért üzletrész megvásárlásának meghiúsulása folytán 52 132 500 Ft kára keletkezett, mivel a 180 000 Ft-ért megszerezhető 3.75%-os mértékű üzletrésze ilyen piaci értéken lett volna értékesíthető. Az alperes a felperes keresetének teljes elutasítását kérte. Vitatta annak a jogalapját is és az összegszerűségét is. Azt elismerte, hogy a felperessel (és a további három magánszeméllyel) írásban megállapodott. Védekezése szerint azonban a hivatkozott megállapodás nem szerződés, hanem csak az általa és Dr. V.A. által közösen megtett szándéknyilatkozat volt, amellyel összefüggésben ezért a felperes által állított szerződésszegés szóba sem kerülhetett. A
  17. december 17-én kötött megállapodás szerződésnek minősítése esetére pedig az alperes arra hivatkozott, hogy a felek a szerződésüket feltételekhez kötötték, amelyek közül az a feltétel, hogy a tőkeemelést biztosító üzletrészek megvásárlásakor a vevőknek a Kft-vel munkaviszonyban kellett állniuk, a felperes esetében már nem teljesülhetett volna
  18. április 9-én, mivel a felperes a munkaviszonyát már korábban megszüntette az E Kftnél. Az elsőfokú bíróság a bizonyítási eljárás lefolytatását követően meghozott ítéletében a felperes keresetét elutasította és a felperest az alperes javára 1 200 000 Ft perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a peres felek között
  19. december 17-én a Ptk-ban nem nevesített „szindikátusi szerződés" jött létre, amely szerződéstípus lényege: közös gazdasági társaság létrehozására vonatkozó szándék kinyilvánítása olyan módon, hogy a felek abban is megállapodnak: a cég létrejöttét követően miként kívánnak együttműködni és az együttműködés keretében mit várnak el egymástól. Az elsőfokú bíróság a megállapodás tartalmának értelmezése alapján megállapította, hogy a perbeli szindikátusi szerződés megkötésekor a szerződő felek célja egyrészt az volt, hogy az alperes (jogelődje) megszerezze az E Kft. tervezett arányú többségi tulajdonát, másrészt meghatározzák a Kft-ben kialakítandó új tulajdonosi szerkezetet, a menedzsment kialakításának személyi körét és meghatározzák az eredményes gazdálkodás esetén az osztalékfizetés módját. Az alperes jogelődjének gazdasági célja pedig a szindikátusi szerződés megkötésekor a Kft. meglévő tevékenységének a fehérjeforgalmazási tevékenységgel történő kibővítése volt, amelynek megvalósítását a SZGH. Rt.. az E Kft. menedzsmentjének megtartásával, illetőleg a szerződésben megjelölt A.S. és G.L. személyének a menedzsmentbe történő bevonásával kívánta biztosítani. Az elsőfokú bíróság a szindikátusi szerződés 5-
  20. pontjaiban írtak értelmezése alapján arra a következtetésre jutott, hogy a szindikátusi szerződés
  21. pontjában foglaltak teljesítésének az érintett személyek munkaviszonyának fennállása alapvető feltétele volt. Ebből kiindulva pedig az elsőfokú bíróság azt a tényt, hogy a felperes
  22. március 8-án, majd ismételten
  23. március 17-én az E Kft-ben fennálló munkaviszonyának megszüntetésére irányuló jognyilatkozatot tett, úgy értékelte, hogy azzal a felperes azt is kifejezésre juttatta, hogy a jövőben az E Kft. menedzsmentjének munkájában nem kívánt részt venni. E nyilatkozatot tehát az alperes jogelődje okkal értelmezhette úgy, hogy a felperes a jövőben az E Kft. gazdálkodásának eredményességét nem kívánta előmozdítani. Ebből a körülményből ezért pedig az elsőfokú bíróság azt a jogi következtetést vonta le, hogy a felperes magatartása idézte elő azt a helyzetet, amely miatt az alperes jogelődje a
  24. április 9-i taggyűlésről őt már nem értesítette, illetőleg számára az ígért üzletrész megvásárlását nem tette lehetővé. Az elsőfokú bíróság megállapítása szerint a felperes (a Pp. 164.§

(1)bekezdésében írt kötelezettsége ellenére) nem tudta bizonyítani az alperes (jogelődje) kártérítési felelősségének megállapíthatóságához, a Ptk. 312.§
(2)bekezdése alapján szükséges azt a tényt, hogy a szindikátusi szerződés teljesítése az adott esetben olyan okból vált lehetetlenné, amelyért az alperes (jogelődje) a felelős, ezért a keresetet elutasította. Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben a sérelmezett határozatnak a kereseti kérelme szerinti megváltoztatását kérte. Jogorvoslati kérelmének indokolása szerint az elsőfokú bíróság a perbeli szerződés téves értelmezése folytán jutott arra a téves jogi következtetésre, hogy az adott esetben a keresetének jogalapjaként az alperes jogelődjének szerződésszegése nem bizonyított. A felperes állítása szerint az elsőfokú bíróság téves értelmezéssel állapította meg a szerződéskötés célját is és a szindikátusi szerződésben részt vevő felek szándékát is. Az alperes jogelődjének feltehető szerződési akarata vizsgálata során az elsőfokú bíróság álláspontja szerint - tévesen hagyta figyelmen kívül az általa már az elsőfokú eljárás során is hivatkozott adójogi körülményeket. Állította a felperes azt is, hogy az elsőfokú bíróság a szindikátusi szerződés 5-8. pontjainak téves értelmezésével jutott arra a következtetésre, hogy az E Kft-ben fennálló munkaviszonya a szindikátusi szerződés vele szemben történő teljesítésének feltétele volt. Érvelése szerint éppen ezzel ellentétes következtetés vonható le abból, hogy a végleges megállapodást megelőző szerződéstervezetben munkaviszonyra történő utalás egyáltalán nem szerepelt. Az alperes (jogelődje) ugyanakkor a szindikátusi szerződésben megjelölt személyeket korábban "kötbérnek" nevezett juttatásban kívánta részesíteni, amely értelemszerűen az ő szerződéskötéséig végzett tevékenységüket honorálta volna, nem pedig a jövőben kifejtendő (pontosan meg sem határozott) szolgálataikat. Utóbb pedig a végleges szerződésben a munkaviszonnyal összefüggő kikötések - állítása szerint - nem az alperes (jogelődje), hanem az érintett személyek (köztük az ő) érdekében és kezdeményezésére kerültek megfogalmazásra. Olyan következtetést pedig a perbeli adatokból nem lehet levonni, hogy etekintetben az alperes jogelődjének szándéka változott volna a tervezethez képest a végleges szerződés megkötésekor. A változás tartalma, jellege viszont az alperes (jogelődjének) valós célját, az ígért juttatás minél olcsóbb visszaszerzésének biztosítását tanúsítja. Emellett a felperes hivatkozott arra, hogy az elsőfokú bíróság tévesen értékelte a munkaviszonya felmondására vonatkozó jognyilatkozatait is. A munkaviszonya ugyanis nem felmondással, hanem közös megegyezéssel szűnt meg, olyan időpontban, amikor az E Kft. képviselője „Dr. V.A. még dönthetett volna úgy", hogy az ígéret betartásával, menedzsmentbe fogadja a felperest". A tőkeemelésből azonban őt már kihagyták. Dr. V.A. a munkaviszonya közös megegyezéssel való megszüntetését visszamenőleges dátummal írta alá, következésképpen ő még a felmondási szándékának bejelentése után is „abban a reményben dolgozott, hogy megkapja a menedzserszerződést, benne az ígért bérrel". Mindezekből - a fellebbezési kérelemben foglaltak szerint - az állapítható meg, hogy az alperes jogelődje jogos ok nélkül tagadta meg a szindikátusi szerződés vele szemben történő teljesítését. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság érdemben helyes döntést hozott, amelynek megváltoztatására vagy hatályon kívül helyezésére a felperes fellebbezésében felhozott indokok alapján nem kerülhetett sor. Ismételten hivatkozott ugyan arra, hogy a perbeli megállapodás csupán az aláírók szándéknyilatkozata volt, elfogadta azonban, hogy azt az elsőfokú bíróság szindikátusi szerződésnek minősítette. A szerződés tartalmát pedig az elsőfokú bíróság - megítélése szerint - helyesen értelmezte és helytállóan jutott arra a megállapításra, hogy a felperes csak a munkaviszony keretében végzett tevékenységgel járulhatott volna hozzá az E Kft. eredményes működéséhez. E feltétel pedig egyértelműen a felperes döntése alapján nem valósulhatott meg. Hivatkozott arra, hogy a felperes fellebbezésében kifejtett adójogi összefüggések a perbeli vita elbírálása szempontjából irrelevánsak. Felhívta ugyanakkor a figyelmet arra, hogy a felperes a fellebbezésében is elismerte, hogy nem kívánt az alperesi cégcsoport tevékenységében részt venni, amely ismételten alátámasztja az elsőfokú bíróságnak „a lehetetlenülés körében előadott és elfogadott álláspontját". A fellebbezés kisebb mértékben alapos, a túlnyomó részét illetően azonban alaptalan. Az elsőfokú bíróság a tényállást a perbeli jogvita eldöntéséhez szükséges mértékben feltárta, és azt helyesen állapította meg, ezért azt a másodfokú bíróság is elfogadta a döntése alapjaként. A felek szerződését az elsőfokú bíróság helyesen minősítette szindikátusi szerződésnek, amelyet a másodfokú eljárásban már az alperes is elfogadott, bár továbbra is helyesebbnek tartotta volna a szándéknyilatkozattá minősítést. Emiatt azonban sem fellebbezést, sem csatlakozó fellebbezést nem terjesztett elő. A Debreceni Ítélőtábla a perbeli szerződés szindikátusi szerződéssé minősítésével, valamint annak indokaival mindenben egyetértett. Az elsőfokú bíróság a Ptk-ban nem nevesített szindikátusi szerződés tartalmi elemeit az ítélete indokolásában helyesen határozta meg. Helyesen utalt arra, hogy az ilyen szerződések tartalma rendkívüli sokféle lehet, tehát a felek bármilyen kérdést rendezhettek a szindikátusi szerződésben, amelyet jogszabály nem tiltott és nem volt ellentétes a jogszabályokkal, elsősorban a Ptk. és a Gt. szabályaival. A szindikátusi szerződést aláíró felek között kötelmi jogi kötelezettséget keletkeztető kapcsolat jött létre. Ebből következően az ilyen szerződés vétkes megszegése polgári jogi szankcióként éppúgy kártérítési kötelezettséget vonhatott maga után, mint a Ptk-ban nevesített szerződések megszegése. A Ptk. 277.§
(1)bekezdésében meghatározott - valamennyi fél szerződéses magatartására irányadó - rendelkezés szerint a szerződéseket a tartalmuknak megfelelően, a meghatározott helyen és időben kell teljesíteni. Tény, hogy az alperes (jogelődje) a perbeli érvényes szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettségét a felperessel szemben nem teljesítette. A felperes ezzel összefüggő kártérítés iránti igényének elbírálásakor - az alperes védekezésére tekintettel - azt kellett vizsgálni, hogy az alperes jogelődjének teljesítése valóban lehetetlenné vált-e és ha igen, azt előidézte-e valamelyik fél szerződésszegése, vagy az közülük senkinek sem volt felróható. E kérdés eldöntésekor az elsőfokú bíróság helyesen vizsgálta elsőként a felek szerződésének tartalmát. Ennek során azonban téves értelmezéssel jutott arra a következtetésre, hogy a felperes (és a vele együtt szerződő további három magánszemély) vonatkozásában az E Kft-vel való munkaviszony létesítése, illetőleg annak fennállása (fenntartása) a szindikátusi szerződésből származó, az üzletrészek juttatásával összefüggő „alperesi kötelezettségek teljesítésének feltétele volt". A peradatok ugyanis a szerződési nyilatkozatoknak a Ptk. 207.§-a szerinti értelmezése mellett ennek a következtetésnek a helyességét nem támasztják alá, az alábbiak miatt: A
  1. december
  2. keltezésű megállapodás sehol sem tartalmazza, hogy az alperes (jogelődje) és a kisebbségi tulajdonos, Dr. V.A. az E Kft-ben vállalt tőkeemelés forrását jelentő üzletrészek megszerzésének feltételeként kötötték volna ki, hogy a 3.75%-3.75%os arányú üzletrészeket 180 000 - 180 000 Ft ellenértékért megszerezni kívánó magánszemélyek a szerződéskötéskor (vagy utóbb, a tagsági jogviszonyuk tartama alatt) a Kft-vel munkaviszonyban álljanak. Annak, hogy az alperesnek (jogelődjének) ilyen feltétel kikötése a szándékában állt volna, kifejezetten ellentmond az a tény, hogy a megállapodás megkötésekor az alperessel és Dr. V.A.sal szerződő négy magánszemély közül A.S. és G.J. még nem is álltak az E Kft-vel munkaviszonyban, valamint az a körülmény is, hogy az utóbb munkaviszonyt létesítő A.S.tól és a szerződéskötéskor munkaviszonyban álló S.G-tól az E Kft-ben megszerzett üzletrészeiket az alperes (jogelődje) korábbi időpontokban vásárolta meg, mint ahogy az ő munkaviszonyuk a Kft-ben megszűnt. [A.S. tanúvallomása szerint ugyanis az ő munkaviszonya
  3. szeptember 26-án szűnt meg, ugyanakkor az üzletrész-átruházási szerződést az alperes jogelődjével
  4. március 9-én kötötte meg. (1/F/13.). S.G. pedig úgy nyilatkozott, hogy a Kft-vel
  5. májusában létesített munkaviszonya
  6. október 31-én szűnt meg, közös megegyezéssel, az alperes jogelődjével az üzletrész adásvételi szerződést viszont már
  7. október 1-jén megkötötte (1/F/14.).] A felek megállapodásának 5-
  8. pontjai ugyanakkor valóban tartalmaznak a munkaviszonnyal összefüggő rendelkezéseket. Ezért a továbbiakban a bíróságnak azt kellett vizsgálnia, hogy a megállapodás 5-
  9. pontjaiban tett kikötéseket hogyan kellett (lehetett) a felperesnek (és a vele együtt szerződő további magánszemélyeknek), mint leendő üzletrész-szerzőknek érteniük. A „Megállapodás" 5-
  10. pontjait értelmezve abban az alperes jogelődje, a SZGH. Rt.. félreérthetetlenül azt (és csak azt) az igényét juttatta kifejezésre, hogy a 180 000 - 180 000 Ft-ért megszerzett üzletrészeket az eladók munkaviszonyának megszűnésekor kizárólagosan ő vásárolhatja meg, a megállapodásban meghatározottak szerint megállapítandó vételárért. A szerződésben tehát a munkaviszony megszűnésének, illetőleg a megszűnés módjának az alperes (jogelődje) részéről az üzletrész eladójának fizetendő vételár összege meghatározása szempontjából volt jelentősége és az alperes jogelődjének azt a szándékát juttatta kifejezésre, hogy az E Kft. többségi tulajdonának megszerzése után az előre elhatározott tőkeemeléssel a felperes (és társai) részére 180 000 - 180 000 Ft ellenértékért olyan 3.75%-3.75%-os arányú üzletrészek megszerzésének biztosítását vállalta, amelyek más vevő(k) számára nem, hanem csak a SZGH. számára lehetettek értékesíthetők, tehát korlátozottan forgalomképesek, az eladó üzletrészek vételárát pedig a munkaviszonyok megszűnési módjától függően meghatározott feltételek szerint kell megállapítani. A szindikátusi szerződés 5-
  11. pontjait tehát az A.S., G.J., S.G. és felperes számára ígért üzletrészekre vonatkozóan a SZGH. Rt.. javára kikötött olyan jogosultságnak kell tekinteni, amely az érintett 3.75%-os arányú üzletrész-tulajdonosokat csak a munkaviszonyuk (meghatározott időben és módon történő) megszűnése esetében terhelte, a szerződésben szabályozottak szerint. Az E Kft-ben, mint gazdasági társaságban keletkező tagsági jogviszony és a tag munkaviszonya nyilvánvalóan nem azonos fogalmak. A két jogviszony egyidejű fennállása nem kötelező, azok egymásnak nem feltételei. A tagsági jogviszony tehát egy gazdasági társaságban munkaviszony létrehozása mellett is és anélkül is fennállhat. A perbeli szerződésben a szerződést kötő felek az 5-
  12. pontokban szabályozták azokat az eseteket, ahogyan az érintett új tagok munkaviszonya megszűnhetett. Arra az esetre pedig, ha az érintett 3.75%-os arányú (tehát korlátozottan forgalomképes) üzletrészhez jutó tagok a SZGH. Rt.-vel nem létesítenének munkaviszonyt, vagy - ha létesítenek - azt az 5-7-ig terjedő pontokban írt módon és időben nem szüntetik meg, hanem a munkaviszonyukat továbbra is fenntartják a szerződés
  13. pontja tartalmaz rendelkezéseket. A szerződés
  14. pontjában foglaltak szerint pedig „a 180 000 Ft összegű üzletrésszel rendelkező tulajdonosoknak opcionális" jogot biztosítottak az üzletrészeik megvételre való felajánlására a SZGH. Rt.. felé, amely társaságnak, mint kijelölt kizárólagos vevőnek ezesetben 56 250 000 Ft-ot vételárat kellett (volna) az eladók számára „egyenként" megfizetnie. A szerződés
  15. pontja alapján megköthető szerződés az érintett „180 000 Ft összegű üzletrésszel rendelkező" személy tagsági jogviszonyának nyilvánvaló megszűnését eredményezte volna (eredményezné). Ugyanakkor az ilyen adásvételi szerződés az érintett tag munkaviszonyát - szükségképpen - nem érinti (nem érintené), minthogy az a tartalmát illetően más szerződésen alapuló olyan jogviszony, amelyre a szindikátusi szerződés
  16. pontja semmilyen rendelkezést nem tartalmaz. Helyesen hivatkozott ezért a felperes a fellebbezésében arra, hogy az alperes a szindikátusi szerződés számára történő teljesítését jogszerűen nem tagadhatta volna meg az E Kft-vel fennálló munkaviszonyának hiánya miatt. A munkaviszony hiányára egyébként az alperes jogelődje az adott esetben még az elsőfokú bíróság szerződés-értelmezésének helytállósága (a munkaviszony fennállásának szerződési feltételként történt elfogadása) esetén sem hivatkozhatott volna alappal. A perbeli adatokból ugyanis kétséget kizáróan megállapítható, hogy a felperesnek az E Kft-ben fennállt munkaviszonya a
  17. március 17-én aláírt közös megegyezéssel ugyan, azonban csak
  18. június 30-i hatállyal szűnt meg. A felperes munkaviszonya tehát az E Kft. tőkeemelését elhatározó
  19. április 9-i taggyűlés időpontjában még fennállt. Ezért a munkaviszony hiánya - jogszerűen eljárva - nem lehetett volna akadálya annak, hogy a taggyűlési határozat szerint a tőkeemelés forrását jelentő 180 000 Ft névértékű üzletrészekből a szindikátusi szerződésben foglaltaknak megfelelően a felperes is üzletrészt szerezhessen. Az alperes jogelődje tehát a felperes felé a szindikátusi szerződésben vállalt kötelezettségét jogos ok nélkül mulasztotta el. Az irányadó tényállás szerint az alperes jogelődje és Dr. V.A. az üzletrész megvásárlásának lehetőségéről a felperest nem tájékoztatták, őt a
  20. április 9-én megtartott taggyűlésre nem hívták meg, számára az üzletrész megszerzésére vonatkozó ajánlat megtételére más lehetőséget sem biztosítottak. Az alperes a perben egyéb olyan okot, amely miatt a szindikátusi szerződésnek a felperes irányában történő teljesítését jogos okkal megtagadta (megtagadhatta) volna, nem állított, és nem bizonyított. Az elsőfokú bíróság pedig tévedett, amikor a bizonyítatlanság terhét a felperesre telepítette. A pernyertességhez ugyanis az alperesnek kellett volna bizonyítania, hogy a felperes felé a szerződési kötelezettsége teljesítésének megtagadása (elmulasztása) jogos okból történt. Ennek megállapítására alkalmas bizonyítékot azonban az alperes sem az elsőfokú eljárás során, sem a másodfokú eljárásban nem szolgáltatott. A Ptk. 313.§-a szerint, amennyiben a kötelezett a teljesítést jogok ok nélkül megtagadta, a jogosult választhat a késedelem és a lehetetlenülés következményeinek alkalmazása között. A másodfokú eljárásban sem volt vitás, hogy az E Kft. beolvadással történt megszűnése után a felperes a szindikátusi szerződés teljesítését már nem követelhette, azonban a Ptk. 312.§
(2)bekezdése alapján élhetett a kártérítés iránti jogával. A felperes a keresetében elmaradt haszon jellegű kára megtérítésére kérte kötelezni az alperest. Arra hivatkozott, hogy az E Kft. 180 000 Ft névértékű üzletrésze megszerzésének biztosítása esetén 52 132 500 Ft piaci értékű üzletrészhez juthatott volna. A felperes tehát a kárát a meg nem szerzett üzletrésze eladásának meghiúsulásából eredő elmaradt hasznában jelölte meg. Az elsőfokú bíróság - eltérő jogi álláspontja miatt - nem vizsgálta, hogy a felperes a meg nem szerzett 180 000 Ft névértékű üzletrész értékesítése esetén milyen bevételre tehetett volna szert. Etekintetben azonban a tényállás megállapításához szükséges adatok rendelkezésre állnak, ezért a tényállás hiányossága az elsőfokú bíróság ítéletének hatályon kívül helyezését nem tette szükségessé. A szindikátusi szerződés 5-
  1. pontjaiban a felek - egyebek mellett - kikötötték, hogy a felperes (és a vele együtt szerződő magánszemélyek) az E Kft. tőkeemelése során megszerzett 180 000 - 180 000 Ft névértékű üzletrészeiket a munkaviszonyuk megszűnésekor csak az alperes (jogelődje) számára értékesíthetik, aki azt köteles volt megvásárolni, ez a kötelezettség azonban az alperes jogelődjét csak a megállapodásban rögzített feltételek szerint meghatározott vételáron terhelte. Elmaradt haszon címén ezért az alperes (jogelődjének) kártérítési felelőssége csak olyan összeg erejéig állapítható meg, amelyhez a felperes az érintett üzletrész számára kötelezően előírt eladása esetén a SZGH. Rt.-től vételárként hozzájuthatott volna. A felperes által elérhető ez a jövedelem pedig egyrészt a szindikátusi szerződés, másrészt a rendelkezésre álló egyéb peradatok alapján további bizonyítás szükségessé nélkül is megállapítható. A másodfokú bíróság a felperes által elérhető bevétel összegének meghatározásakor a következőket vette figyelembe: A szindikátusi szerződés 5-
  2. pontjainak rendelkezéseiből kétségtelenül megállapítható, hogy az E Kft. tőkeemelésének forrását jelentő 180 000 Ft névértékű üzletrészeket megszerző, munkaviszonnyal is rendelkező üzletrész-tulajdonosok a munkaviszonyuk megszűnése esetén az üzletrészüket kötelesek voltak megvásárlásra az alperes jogelődjének felajánlani, aki azért köteles volt a szerződés 5-
  3. pontjában megállapított vételárat megfizetni. Mindezekből az a következtetés vonható le, hogy a felperes elmaradt haszon jellegű kárának megállapítása szempontjából nem volt jelentősége annak, hogy az E Kft. 180 000 Ft névértékű üzletrésze milyen piaci értéket képviselt, illetőleg képviselhetett, mivel azért az alperes jogelődje, akinek a felperes az üzletrészét kizárólagosan értékesíthette (volna), nem a piaci értékhez igazodó vételár megfizetésére lett volna köteles. Erre tekintettel a felperesnek a meg nem szerzett üzletrész piaci értékével kapcsolatos tényállításai, valamint az azok alátámasztására vonatkozó bizonyítékai, bizonyítási indítványai, valamint az adójogi környezetre vonatkozó hivatkozásai nem voltak a döntés meghozatalakor figyelembe vehetők. A felperes keresetleveléhez mellékelt
  4. március 17-én keltezett „Megállapodás"-ban foglaltak szerint tényként állapítható meg, hogy a felperesnek az E Kft-ben fennállt munkaviszonya közös megegyezéssel,
  5. június
  6. napjával megszűnt. Erre tekintettel a felperes a szindikátusi szerződés
  7. pontjában írtak szerint legfeljebb
  8. április 9-től
  9. június 30-ig, tehát összesen 82 napig lehetett volna a 180 000 Ft névértékű üzletrész tulajdonosa. A felek a szindikátusi szerződés
  10. pontjában nem szabályozták, hogy az alperes jogelődjének milyen összegű vételárat kellett (volna) fizetnie a munkaviszony közös megegyezéssel történő megszüntetése esetében. (A szerződés
  11. pontja csak a munkavállaló felmondása esetében, a
  12. pontja pedig a munkáltató rendes felmondása esetében megszűnő munkaviszonyra vonatkozóan határozta meg a vételárat. A szerződés
  13. pontja azonban, amely értelemszerűen alkalmazandó a munkaviszony minden egyéb okból történő megszűnésének esetében, a vételárról nem rendelkezik. A
  14. pont alkalmazhatóságát pedig a munkaviszony közös megegyezéssel történt megszüntetése miatt kötelezően alkalmazandó
  15. pontja kizárta.) Az iratok között fellelhető szerződések alapján tényként állapítható meg, hogy S.G., aki a munkaviszonyát
  16. október 1-jén ugyancsak közös megegyezéssel szűntette meg, a megvásárolt 180 000 Ft névértékű üzletrészéért
  17. október 1-jén 7.5 millió Ft vételárat, A.S. és G.J. pedig (akiknek munkaviszonya
  18. szeptember 26-án szűnt meg) az üzletrészeiket
  19. március 29-én külön-külön 15-15 millió Ft vételárat kaptak Ezekből a peradatokból kiindulva megállapítható, hogy A.S. és G.J. az E Kft. 180 000 180 000 Ft névértékű üzletrészének eladóiként az üzletrészük tulajdonlásának (
  20. április 9-től
  21. március 29-ig tartó) 354 napjára - a 180 000 Ft szerzési költségük levonása után - napi 41 864 Ft vételárhoz; S.G. pedig a tulajdonlása (
  22. április 9-től
  23. október 1-ig tartó) 175 napjára csaknem azonos, napi 41 829 Ft összegű vételárhoz jutott. Mindezekre tekintettel a Debreceni Ítélőtábla a szindikátusi szerződésben részt vevő, további 180 000 Ft névértékű üzletrész-tulajdonosok által ténylegesen elért (az üzletrész megszerzésére fordított költséggel csökkentett) bevételek napi átlagát, 41 847 Ft-ban állapította meg, amelynek alapulvételével a felperes a 180 000 Ft névértékű üzletrész megszerzése esetén 82 napra 3 431 454 Ft összegű bevételt eredményező vételárhoz juthatott volna az alperes jogelődjétől. A per során a felperes nem bizonyította, hogy ennél az összegnél magasabb összegű bevételre tehetett volna szert, a meg nem szerzett üzletrész
  24. június 30-i kötelező értékesítésekor. Erre vonatkozóan a fellebbezésében sem ajánlott fel bizonyítást. Az adózással összefüggő állításai pedig a rendelkezésre álló peradatok mellőzését, illetőleg más érték meghatározását nem indokolták. A szindikátusi szerződés
  25. pontja viszont a felperes kárának meghatározásakor a fent írtak szerint nem volt alkalmazható, minthogy azt az
  26. pontja alkalmazásának kötelezettsége kizárta. Ezért a Debreceni Ítélőtábla az alperes jogelődje terhére értékelt lehetetlenüléssel összefüggésben a felperest ért kár összegét - a perbeli adatok értékelésének és mérlegelésének eredményeként - 3 431 454 Ft-ban állapította meg és az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján részben megváltoztatva, az alperest a felperes javára a Ptk. 313.§-a, a Ptk. 312.§
(2)bekezdése, a Ptk. 339.§
(1)bekezdése és a Ptk. 355.§
(4)bekezdése alapján ennek az összegnek a megfizetésére kötelezte, a sérelmezett ítéletnek az ezt meghaladó keresetet elutasító rendelkezését pedig helybenhagyta. A Ptk. 301.
(1)bekezdése szerint a kártérítésként fizetendő összeg után az alperes a felperes javára késedelmi kamat megfizetésére is köteles. Ezért a másodfokú bíróság az alperest a Ptk. 301.§
(1)bekezdésében írt mértékű késedelmi kamat megfizetésére is kötelezte, a Ptk. 360.§
(1)bekezdésére figyelemmel, a károsodás bekövetkezésének időpontjától, mint kezdő időponttól. A másodfokú bíróság döntése alapján a felperes 6%-os mértékben lett pernyertes, 94%-os arányban azonban továbbra is pervesztes maradt. A pernyertesség-pervesztesség arányának csekély mértékű változására tekintettel a túlnyomó részében pernyertes alperes ügyvédi munkadíjból származó elsőfokú részperköltsége azonban - még az ügyvédi munkadíjból és az eljárási illetékből eredően a felperesnek járó perköltségrész beszámítása mellett is - meghaladná az elsőfokú bíróság által javára megállapított elsőfokú perköltség összegét. Ezért a Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a perköltségre vonatkozó rendelkezését változatlanul hagyta. A felperes fellebbezése is csak 6%-ban volt eredményes. Ezért az ügyvédi munkadíjból és a fellebbezési eljárási illeték megfizetéséből származó saját másodfokú perköltségének 94%-át maga köteles viselni, valamint köteles megfizetni az alperesnek a Pp. 81.§
(1)bekezdése alapján az alperes ügyvédi munkadíjból eredő perköltségének a pervesztességgel arányos részét, amelynek összegét a Debreceni Ítélőtábla „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló, módosított 32/2003. (VIII.22.) IM. rendelet 3.§
(2),
(5)bekezdése és a 4/A.§-a figyelembevételével határozta meg. Debrecen,
  1. szeptember
  2. Erőss Károlyné Dr. Vajvoda Ildikó sk. a tanács elnöke, Dr. Riczu András sk. előadó bíró, Dr. Szűcs Lajos sk. bíró A kiadmány hiteléül: -kiadó-

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.