Gf.40357/2008/2 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.357/2008/

1. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a Rokonai Ügyvédi Iroda (1118 Budapest, Kelenhegyi út 60/b. szám, ügyintéző: dr. Rokonai András ügyvéd) által képviselt I. rendű, II. rendű és az III. rendű felpereseknek, a Bárd, Cseri és Társai Ügyvédi Iroda (1013 Budapest, Krisztina krt. 39/b. szám, ügyintéző: dr. Kálmán Rózsa ügyvéd) által képviselt alperes ellen taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság
2. február
3. napján kelt 5.G.40.063/2007/13-I. számú ítélete ellen az alperes részéről 14-I. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet : A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az elsőfokú bíróság a
4. február
5. napján kelt 5.G.40.063/2007/13-I. számú ítéletével az alperes 6/2007.05.
6. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezte és kötelezte az alperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg a felpereseknek egyetemlegesen 81.000 forint perköltséget. Az ítélet alapjául szolgáló tényállás lényege szerint a felperesek a cégbírósági nyilvántartásba bejegyzett tagjai az alperesnek. A
7. május
8. napján megtartott alperesi taggyűlésen az
9. napirendi pont keretében az ügyvezető részére jutalmat szavaztak meg. A taggyűlési meghívóban az
10. napirendi pont az ügyvezető
11. évi prémiumfeladatáról, a prémium kifizetéséről való döntés volt, a napirendi pontok között az ügyvezető jutalmazása nem szerepelt. Az elsőfokú bíróság a felpereseknek az ügyvezető jutalmáról szóló 6/2007.05.
12. számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt előterjesztett kereseti kérelmét alaposnak találta. Határozata indokolásában megállapította, hogy a prémium meghatározott teljesítmény elérése esetére előre kitűzött, a munkadíjon (munkabéren) felül járó olyan díjazás, amelynek ösztönöznie kell a prémiumfeladatként előre kitűzött gazdasági eredmény elérését, és a dolgozót csak abban az esetben illeti meg, ha részére prémiumfeladatot tűztek ki és azt teljesítette. Ezzel szemben a jutalom a javadalmazás azon eleme, melyet a munkáltató a béren és az esetleges nyereségrészesedésen kívül nyújt a dolgozóknak, a kiemelkedő munkateljesítmény vagy hosszabb szolgálati idő alatt végzett munka utólagos értékelése alapján történő elismerése. A jutalmazás esetén a munkáltató utólagosan mérlegeli alkalmazottja eredményeit, és ennek függvényében dönt arról, hogy részesíti-e jutalomban. Erre tekintettel a jutalomról történő szavazás szükségképpen olyan önálló napirendi pontot kívánó kérdés, melynek a taggyűlési meghívóban is szerepelnie kellett volna, ezért a per tárgyát képező taggyűlési határozat jogszabálysértő. Az elsőfokú bíróság a felperesek részére a képviselőjük által megjelölt összegű ügyvédi munkadíjat állapította meg és egyidejűleg a perköltség részeként az alperest kötelezte a felperesek által lerótt 21.000 forint eljárási illeték megfizetésére is. Az ítélet ellen az alperes nyújtott be 14-I. sorszám alatt fellebbezést, amelyben kérte az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását, mert álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a per során feltárt tényekből téves jogi következtetésre jutott. Nem vitatta a prémium és a jutalom fogalma közötti különbséget, de véleménye szerint, amikor az alperesi taggyűlés, mint munkáltató a döntést meghozta, az ügyvezető munkáját értékelte, vagyis mind a prémium, mind a jutalom tekintetében ugyanazon tényekre irányult a vizsgálata. Miután a megszavazott jutalom összege megegyezett az ügyvezetőt megillető prémium összegével, e tekintetben sem terjeszkedett túl a taggyűlési meghívóban foglaltakon. Hangsúlyozta, hogy a prémium és a jutalom körében hozott döntés esetében a kiinduló pontot tekintve ugyanaz a helyzet, nevezetesen az, hogy a munkavállaló tevékenysége kerül a munkáltató által értékelésre, és ezen értékelés alapján dönt a munkáltató abban, hogy a munkavállaló a tevékenységéért részesülhet-e jutalomban, vagy prémium esetén jogosulttá válik-e a meghatározott prémiumra. A különbség csak és kizárólag ott van, hogy míg a prémium előre meghatározásra kerül a munkáltató által és ezzel a munkavállaló kalkulálni tud, addig a jutalom előzetesen a munkavállaló által nem ismert, azt csak a feladatok értékelése után állapítja meg a munkáltató. Mindezekre tekintettel az alperesi társaság tagjai előtt tudott volt, hogy a taggyűlés napirendjén szerepel az alperesi ügyvezető
13. évi tevékenységének értékelése, és az értékelés függvényében a döntés arról, hogy a kitűzött bruttó 6.000.000 forint összegű prémium megilleti az ügyvezetőt. Hangsúlyozta azt is, hogy a taggyűlés a döntéssel nem növelte a társaság terheit, mert a határozat szerint a prémiummal azonos összegű jutalom kifizetésének az a feltétele, hogy az ügyvezető egyidejűleg lemond a
14. évre kitűzött prémiumáról. Az alperes a fellebbezésben vitatta a megállapított perköltség összegét is, mert a jogi képviselő részére megállapított díjat eltúlzottnak, a pertárgy értékével és az elvégzett jogi munkával arányban nem állónak találta. Hivatkozott a 32/
15. (VIII. 22.) IM rendelet alapján arra is, hogy a pertárgy értéke jelen perben 350.000 forint és a 60.000 forintos ügyvédi költség ehhez képest is eltúlzott, ezért kérte annak mérséklését. A felperesek fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztettek elő. A fellebbezés megalapozatlan. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg és helyes az arra alapított érdemi döntése is. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú ítélet indokaival is egyetért, azokat csak a fellebbezésben foglaltakra tekintettel egészíti ki az alábbiak szerint. A bírósági iratokhoz csatolt taggyűlési meghívóban a taggyűlés napirendjén szerepelt
16. pont alatt a döntés a
17. évre vonatkozó mérleg és éves beszámoló elfogadásáról. Ezt követte a döntés az ügyvezető
18. évi prémiumfeladatáról, a prémium kifizetéséről megnevezésű,
19. számú napirendi pont. A szintén csatolt taggyűlési jegyzőkönyvből megállapítható, hogy a
20. évre vonatkozó mérleg és éves beszámoló elfogadása a feltétele volt az ügyvezető részére járó prémiumról való döntésnek. Ezt maga a taggyűlést levezető elnök is elmondta az
21. napirendi pont tárgyalásának megkezdésekor, azt követően, hogy a
22. napirendi pont tekintetében a taggyűlés elutasító döntést hozott, vagyis a
23. évi mérleget nem fogadta el. Nyilvánvalóan ezt a problémát kívánta megoldani az A. H. Rt. tag, amikor a taggyűlésen úgy nyilatkozott, hogy „a prémium elfogadásra a mérleg elfogadása miatt lehetőség nincs, … amennyiben az ügyvezető lemond a prémiumáról, úgy a taggyűlés határozzon meg számára jutalmat, ugyanolyan nagyságrendben, mint amennyi a prémiumösszeg lett volna" (taggyűlési jegyzőkönyv
24. oldal első bekezdés). A fentiek összevetéséből megállapítható, hogy a taggyűlésen résztvevő tagok tisztában voltak azzal, hogy a prémiumról való döntés a mérleg elfogadásához kötött, és tisztában voltak azzal is, hogy az
25. napirendi pont tárgyalásakor az ügyvezetőnek a korábban a prémium feltételeként meghatározott tevékenységét kell értékelniük. A napirendi pontok között tehát nem az ügyvezető tevékenységének általános értékelése, hanem kifejezetten a prémium feltételei körében meghatározott tevékenységének az értékelése szerepelt, ezért a prémium és a jutalom fogalma közötti - az elsőfokú bíróság által helyesen leírt és a felek által sem vitatott - különbség miatt a taggyűlés a jutalom megszavazásakor olyan kérdésben hozott döntést, amely kérdés a napirendi pontok között nem szerepelt. Tekintettel arra, hogy az alperes a taggyűlés időpontjáig a társasági szerződését nem módosította, illetőleg nem helyezkedett a gazdasági társaságokról szóló
26. évi IV. törvény (a továbbiakban: új Gt.) hatálya alá, a jelen ügyben a gazdasági társaságokról szóló
27. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) alkalmazandó. Az elsőfokú bíróság tehát helytelenül hivatkozott az új Gt.
28. §ának