Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.329/2008/3. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Turai-Kiss Julianna ügyvéd (8000 Székesfehérvár, Tolnai u. 42. I/2.) által képviselt ..... felperesnek a dr. Borza Anita ügyvéd (8000 Székesfehérvár, Zichy liget 5.) által képviselt ..... alperes ellen küldöttgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a Fejér Megyei Bíróság 2008. június 5-én kelt 18.G.40.040/2008/8. számú ítélete ellen a felperes által benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20.000 /Húszezer/ forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Felperes az alperesi társulat tagja, korábban az Intéző Bizottság elnöki tisztségét is betöltötte. Az alperest a 2002. február 7-én kelt létesítő okirat alapján 2002. április 4-én jegyezték be a cégjegyzékbe. Az alperesi alapszabály 7. §-a rendelkezik a társulat szerveiről, tisztségviselőiről. A 2.1. pont értelmében a társulat legfőbb szerve a küldöttgyűlés, amelyet szükség szerint, de évente legalább egyszer kell megtartani. Egyebek mellett rendkívüli küldöttgyűlést kell összehívni akkor is, ha az intéző vagy ellenőrző bizottság tagjainak száma az alapszabály szerinti létszám alá csökken /
- a)pont/, valamint akkor is, ha az ellenőrző bizottság vagy a cégbíróság indítványozza /
- d)pont/. A 2.2. és a 2.3. pont rendelkezései szerint a küldöttek száma 49 fő, mandátumuk öt évre szól. A 2.4. pont akként rendelkezik, a küldöttgyűlést az Intézőbizottság, ennek mulasztása esetén az Ellenőrző Bizottság hívja össze. Az írásbeli meghívót a napirendi pontok közlésével az ülés időpontja előtt legalább 15 nappal korábban meg kell küldeni és a helyben szokásos módon is közzé kell tenni. A 3. és 4. pont értelmében a társulat irányító szerve az elnökből és két tagból álló Intézőbizottság, míg ellenőrző szerve az elnökből és négy tagból álló Ellenőrző Bizottság. E testületek tagjait a küldöttgyűlés öt évre választja. Az alperes Ellenőrző Bizottságának elnöke 2008. január 15-én kelt meghívóval 2008. február 8. napjára rendkívüli küldöttgyűlést hívott össze a napirendi pontok megjelölésével. A 2008. február 8-án megtartott rendkívüli küldöttgyűlés több határozatot hozott, egyebek mellett megválasztotta az Intézőbizottság, az Ellenőrző Bizottság elnökét, tagjait és módosította az alapszabályt. A felperes 2008. március 10-én előterjesztett keresetében a 2008. február 8-i alperesi küldöttgyűlési határozatok hatályon kívül helyezését, a per jogerős befejezéséig a határozatok végrehajtásának felfüggesztését kérte. Egyebek mellett előadta, az alperesi társulat tisztségviselőinek megbízatása 2007. év elején lejárt. Az alperes 2007. május 30-i küldöttgyűlése egyebek mellett döntött a tisztségviselők megválasztásáról, az alapszabályt pedig akként módosította, hogy a küldöttek mandátuma - az alakuló közgyűlésen megválasztottaké is - határozatlan időre szól. Az e küldöttgyűlési határozatok alapján előterjesztett változásbejegyzési kérelmet azonban a cégbíróság az alapszabály módosítás alakuló közgyűlésen megválasztott küldöttek határozatlan idejű mandátumáról szóló rendelkezése miatt elutasította. Ezt követően az Ellenőrző Bizottság elnöke anélkül, hogy az Intézőbizottság elnöki feladatait továbbra is ellátó felperest tájékoztatta volna, illetve nála erre nézve kezdeményezést tett volna, küldöttválasztó tulajdonosi gyűléseket hívott össze, majd pedig 2008. február 8-ára összehívta a küldöttgyűlést. A küldöttgyűlés összehívása azonban nem volt szabályszerű. Az Ellenőrző Bizottság elnöke hatáskörét túllépve járt el, figyelemmel arra, hogy az 1995. évi LVII. törvény 38. §
(3)bekezdése és az alperesi alapszabály
- § 2.
- pontja értelmében a küldöttgyűlés összehívására az Intézőbizottság jogosult. A jogszabálysértően összehívott küldöttgyűlés pedig nem hozhatott érvényes határozatokat. Hivatkozott arra is,
- év elején az Ellenőrző Bizottság tagjainak megbízatása is lejárt, a
- május 30-i küldöttgyűlésen pedig az ellenőrző Bizottsági tagok megválasztása tárgyában sem született jogszerű határozat, így az Ellenőrző Bizottság elnöke a küldöttválasztó gyűléseket nem hívhatta össze joghatályosan, a küldöttek megválasztására is jogszabálysértően került sor a küldöttgyűlés határozatai emiatt is semmisek. Azt is előadta, a perbeli küldöttgyűlés Ellenőrző Bizottság által történt összehívása azért sem lehetett szabályszerű, mert ebben az időpontban már az Ellenőrző Bizottság tagjainak megbízatása megszűnt. Az elsőfokú bíróság
- május 13-án a keresettel támadott küldöttgyűlési határozatok végrehajtását felfüggesztette. Alperes a kereset elutasítását, a felperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, az Ellenőrző Bizottság korábbi elnökének lemondása miatt a
- május 24-i küldöttgyűlés 9/
- számú határozatával új Ellenőrző Bizottsági elnököt választott, akinek megbízatása nem járt le
- év elején. Az Intézőbizottság és az Ellenőrző Bizottság
- augusztus 31-i együttes ülésén 3/
- szám alatt olyan határozat született, hogy az alapszabály módosítás cégbírósági bejegyzésének meghiúsulása esetén küldöttválasztó taggyűléseket kell tartani, az új küldöttek részvételével tartandó rendkívüli küldöttgyűlés időpontját pedig
- november 16ára tűzték ki. Az Ellenőrző Bizottság elnöke több alkalommal is kezdeményezte az Intézőbizottság elnökénél a küldöttgyűlés összehívását, erre azonban nem került sor. Ezért az Ellenőrző Bizottság elnöke szabályszerűen hívta össze a perbeli küldöttgyűlést. Állította azt is, a küldötteket szabályosan megtartott küldöttválasztó gyűléseken választották meg, az azokról készült jegyzőkönyvek a cégbírósághoz benyújtásra kerültek. Az előadottak alátámasztására egyebek között csatolta a
- május 24-i küldöttgyűlés jegyzőkönyvét, benne az Ellenőrző Bizottság új elnökének megválasztása tárgyában hozott 9/
- számú határozattal, az Ellenőrző Bizottság és az Intézőbizottság
- augusztus 31-i együttes üléséről készült, a 3/
- számú határozatot is tartalmazó jegyzőkönyvet - amelyet azonban a felperes, mint az Intézőbizottság elnöke nem írt alá - mellékelte továbbá a
- decemberében és
- januárjában megtartott küldöttválasztó gyűlések jegyzőkönyveit. A felperes fenntartotta keresetét. Vitatta az alperesi ellenkérelemben előadottakat. Állította, a
- augusztus 31-i Ellenőrző Bizottsági, Intézőbizottsági együttes ülés nem döntött a
- november 16-i küldöttgyűlés megtartásáról. Hangsúlyozta, az együttes ülésről készült jegyzőkönyvet nem írta alá, mert az volt az álláspontja, elégséges, ha
- november közepétől csak a küldöttválasztó gyűlések szervezését kezdik meg. Utalt arra is, a meghívók hiányában nem állapítható meg a küldöttválasztó gyűlések megtartásának szabályszerűsége, azt pedig, hogy
- májusában sor került volna az Ellenőrző Bizottság új elnökének megválasztására a cégjegyzék adati nem igazolják, ezért az alperes erre is megalapozatlanul hivatkozik. Az elsőfokú bíróság
- június 5-én kelt 18.G.40.040/2008/
- számú ítéletével a keresetet elutasította, felperest az alperes részére 20.000 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Az ítélet indokolása szerint a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan sem a
- május 24-i küldöttgyűlésnek az Ellenőrző Bizottság elnöke megválasztásáról hozott határozatát, sem a perbeli küldöttgyűlést megelőzően tartott küldöttválasztó gyűlések határozatait bíróság előtt nem támadták meg, a jelen pernek pedig e határozatok felülvizsgálata nem képezi, nem képezheti tárgyát. Ezeket a határozatokat ezért az alperes működésére irányadónak kell tekinteni. Ebből következően az Ellenőrző Bizottság elnöke a küldöttgyűlés összehívásakor érvényes mandátummal rendelkezett, ugyancsak érvényesnek kell tekinteni a küldöttgyűlésen résztvevő küldöttek mandátumát. Az alperesi Intézőbizottság és Ellenőrző Bizottság
- évi augusztus 31-i együttes ülésének 3/
- számú határozatával pedig megtörtént az Intéző Bizottság felhívása a közgyűlés összehívására, azonban nem vezetett eredményre, ezért az alperesi alapszabály
- § 2.4., 2.
- pontjában, valamint
- pont b) és d) alpontjaiban foglaltakra figyelemmel az Ellenőrző Bizottság elnöke jogszerűen hívta össze a küldöttgyűlést. Mindezekre figyelemmel a felperes által megjelölt okból a perbeli küldöttgyűlési határozatok nem érvénytelenek, a kereset elutasításának volt helye. Az ítélettel szemben a felperes fellebbezett jogi képviselő útján. Az ítélet keresete szerinti megváltoztatását, az alperes perköltségben marasztalását kérte. Előadta, tévesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a perbeli küldöttgyűlés összehívása szabályszerű volt, tekintettel arra, nem nyert bizonyítást a meghívó alapszabályi rendelkezéseknek megfelelő elküldése. Ugyancsak tévedett az elsőfokú bíróság, amikor a küldöttválasztó ülések határozatainak a jelen perben történő felülvizsgálatára nem látott lehetőséget és azt állapította meg, hogy a küldöttgyűlésen résztvevő küldöttek érvényes mandátummal rendelkeztek. Vitatta azt is, hogy a
- májusában az Ellenőrző Bizottság elnökének megválasztása tárgyában hozott küldöttgyűlési határozat önmagában azért érvényesnek és a jelen perben irányadónak lenne tekinthető, mert azt bíróság előtt nem támadták meg. Hangsúlyozta azt is, az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyta azt a tényt, hogy az Intéző Bizottság és az Ellenőrző Bizottság
- augusztus 30-i együttes üléséről készült jegyzőkönyvet felperes nem írta alá, mégpedig azért, mert az nem az ülésen meghozott határozatot tartalmazza. Alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú helybenhagyását kérte helyes indokaira tekintettel. bíróság ítéletének A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A Vízgazdálkodásról szóló
- évi LVII. törvény (Vgtv.) a vízgazdálkodási társulatok szervezetéről, működéséről, határozataik bírósági felülvizsgálatáról is rendelkezik. A
- §
(1)bekezdés a) pontja és
(2)bekezdése értelmében a társulat legfőbb szerve - az alapszabály rendelkezése szerint - a közgyűlés vagy a küldöttgyűlés. A
(3)bekezdés a legfőbb szerv összehívását főszabályként az Intézőbizottság hatáskörébe utalja, ugyanakkor kimondja azt is, ha az Intézőbizottság ezt elmulasztja, az összehívásra az Ellenőrző Bizottság jogosult. Az is kétségtelen, a
- § rendelkezése szerint az Intézőbizottság és a társulat tevékenysége egészének ellenőrzését végző külön Ellenőrző Bizottság a legfőbb szerv által megválasztott elnökből és tagokból álló testületi szervként működik. A társulat legfőbb szervének összehívására a jogszabályi rendelkezések szerint tehát a megbízatással rendelkező tagokból álló Intézőbizottság illetve annak mulasztása esetén az Ellenőrző Bizottság, mint testületi szerv jogosult. Nincs azonban olyan jogszabályi rendelkezés, amely szerint - vagy amelyből következően - a testületek taglétszámának törvényi, illetve alapszabálybeli létszáma alá csökkenése a szervek megszűnését, illetve feladat és hatáskörük megszűnését is eredményezné. Az érvényes megbízatással rendelkező tagok, tag tehát a társulat működése folytonosságának biztosítása érdekében ellátja a szükséges tevékenységet. Nincs tehát jogszabályi akadálya annak, hogy éppen a törvényes működés, a szükséges taglétszám biztosítása érdekében a szervek érvényes megbízatással rendelkező tagjai, illetve tagja intézkedjen a legfőbb szerv összehívásáról. A társulati határozatok bírósági felülvizsgálatára nézve a
- §
(1)bekezdése akként rendelkezik, a társulat tagja a társulat szervei által a tagsági jogviszonyával kapcsolatban hozott - jogszabályba vagy alapszabályba ütköző - határozat felülvizsgálatát bíróságtól kérheti. A
(2)bekezdés szerint továbbá a keresetet a határozat kézbesítésétől számított 30 napos jogvesztő határidőn belül kell benyújtani. A társulat tagjának tehát a tagsági jogviszonyával kapcsolatban hozott társulati határozat jogszabályba vagy alapszabályba ütköző voltára hivatkozással a törvényben meghatározott jogvesztő határidőn belül kell pert indítania a határozat felülvizsgálata iránt az annak alapjául szolgáló alaki illetve tartalmi jogszabálysértés megjelölésével. A perben pedig kizárólag a keresettel támadott határozat felülvizsgálatára van mód. Mindezekből következően a társulat korábban meghozott, azonban perrel nem támadott, kereset tárgyává nem tett határozatainak vizsgálata kívül esik a per keretein, a határidőben keresettel nem támadott határozatok pedig utóbb már nem tehetők vitássá, a társulat működésére nézve irányadónak tekintendők. Az adott ügyben felperes keresete kizárólag az alperes
- február 15-i rendkívüli küldöttgyűlési határozatainak felülvizsgálatára irányult. Így a jelen pernek a kifejtettek szerint sem a
- május 24-i küldöttgyűlés Ellenőrző Bizottság elnökének megválasztása tárgyában hozott határozata, sem a küldöttválasztó gyűlések határozatainak felülvizsgálata nem képezte, nem képezhette tárgyát, amint arra az elsőfokú bíróság is helytállóan rámutatott. A per tárgyát képező küldöttgyűlési határozatok felülvizsgálatát felperes kizárólag alaki jogszabálysértésre hivatkozással kérte, azt állítva, az Ellenőrző Bizottság elnöke érvényes mandátum hiányában hívta össze a küldöttgyűlést, ennek során egyébként is hatáskörét túllépve ját el, a küldöttek pedig nem rendelkeztek érvényes mandátummal. Az a perben nem volt vitás, hogy
- év elején az Intézőbizottság valamennyi tagjának megbízatása megszűnt. A perbeli küldöttgyűlés összehívása időpontjában tehát az alperesnél Intézőbizottság megbízatással rendelkező tag hiányában nem működött, így a küldöttgyűlést sem hívhatott össze. A rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan azonban az Ellenőrző Bizottság
- május 24-i küldöttgyűlésen megválasztott elnökének megbízatása nem szűnt meg
- év elején, így tehát a perbeli küldöttgyűlés összehívása időpontjában az Ellenőrző Bizottság az alapszabályban meghatározottaknál kevesebb létszámmal, egy fővel ugyan, de működött. A már kifejtettek szerint ezért a törvényes működés helyreállítása érdekében jogszerűen hívta össze a küldöttgyűlést. A küldöttek mandátuma érvényességének vizsgálata pedig a már szintén részletezettek szerint kívül esik a jelen per keretein. Egyebekben a felperes keresetében nem vitatta a meghívó elküldésének szabályszerűségét a meghívó elküldésének nem megfelelő voltára csak fellebbezésében, a jogszabályban megállapított jogvesztő határidő lejárta után hivatkozott. A meghívó elküldésének szabályszerűsége ezért már nem volt vizsgálható. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.
- §
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A Fővárosi Ítélőtábla az eredménytelenül fellebbező felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte az alperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3. §
(5)és
(6)bekezdése alkalmazásával - a per tárgyára és az elvégzett ügyvédi tevékenységre figyelemmel - mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Budapest,
- december
- . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró