Gf.40405/2008/4 – Fővárosi Ítélőtábla

(1)bekezdése alapján eláll a perbeli üzletrész-adásvételi szerződésektől, az elállás következtében megszűnt szerződések alapján felperes nem köteles az üzletrészek tulajdonjogát átruházni, alperes pedig nem köteles a vételárat megfizetni, erre tekintettel nem ismeri el a felperes végelszámolási eljárásban előterjesztett hitelezői igénybejelentését, annak nyilvántartásba vételét megtagadja. Felperes a

1. február 13-án fizetési meghagyással indult, ellentmondás folytán perré alakult eljárásban előterjesztett keresetében alperest 18.856.208 forint és abból meghatározott részösszegek után külön-külön megjelölt esedékességi időponttól a törvényes mértékű késedelmi kamat, valamint a perköltség megfizetésére kérte kötelezni. Egyebek mellett előadta, alperes az esedékességkor nem tett eleget az üzletrész-adásvételi szerződésekben vállalt vételár fizetési kötelezettségének, tartozását a kereset szerint köteles megfizetni. Keresete alátámasztására egyebek mellett az alperessel kötött üzletrész-adásvételi szerződések utolsó módosításait csatolta. Az alperes érdemi ellenkérelme a kereset elutasítására, felperes perköltségben marasztalására irányult. A kereset jogalapját és összegszerűségét is vitatta. Egyebek mellett előadta, annak tudatában kötött üzletrész-adásvételi szerződéseket a felperessel, hogy az üzletrészek megfelelő forgalmi értékkel rendelkeznek és forgalmi értékük alapján később megfelelő értékkel átruházhatók. A szerződések
2. pontja értelmében az üzletrészek tulajdonjoga a vételár teljes kiegyenlítésének napján száll át a vevőre. A felek tehát későbbi egyidejű teljesítésben állapodtak meg, az üzletrészek a szerződés megkötésével nem kerültek az alperes tulajdonába. A szerződések megkötése és az utolsó módosításban meghatározott teljesítési határidő között eltelt időszakban az üzletrészeket kibocsátó ..... üzletrész forgalmazási tevékenysége megszűnt, az üzletrészek elértéktelenedtek, elvesztették forgalmi értéküket. Ennek következtében felperes a szerződésekben meghatározott teljesítési határidőben nem volt képes a Ptk.
3. §-a szerinti szerződésszerű teljesítésre és a ..... felszámolása miatt erre a jövőben sincs esély. Erre tekintettel jogosan tagadta meg a felperes által felajánlott, hibás teljesítés elfogadását és a vételár kiegyenlítését. A teljesítés a felperes mint az üzletrészek tulajdonosa érdekkörében felmerült okból lehetetlenné vált, ezért a szerződések a Ptk.
4. §-a értelmében megszűntek, az ebből eredő károkat a Ptk.
5. §-a alapján alperes tartozik viselni. Hivatkozott arra is, a szerződések a végelszámoló Cstv.
6. §

(1)bekezdés szerinti elállása folytán ugyancsak megszűntek. A megszűnt szerződések alapján nem áll fenn fizetési kötelezettsége. Az üzletrészek szerződésekben meghatározott teljesítési időpont szerinti forgalmi értékének megállapítására szakértő kirendelését indítványozta. Az elsőfokú bíróság

1. május 5-én kelt 22.P.25.150/2006/
2. számú ítéletével a keresetnek helyt adva kötelezte alperest a felperes részére 18.856.208 forint és abból 514.967 forint után
3. december 3-ától, 1.441.359 forint után
4. január 1-jétől, 4.046.744 forint után
5. március 1-étől, 12.853.138 forint után
6. március 25-étől
7. december 31-éig évi 11 %, ezt követően
8. január 1-jétől a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamattal megegyező mértékű kamat, továbbá 919.200 forint perköltség valamint az állam javára 900.000 forint eljárási illeték megfizetésére. Az ítélet indokolása szerint a peres felek között szövetkezeti üzletrész-adásvételi szerződések jöttek létre, amelyek tartalmát, érvényességét egyik fél sem vitatta. A felek nyilvánvalóan abban a tudatban kötöttek szerződést, hogy az üzletrész forgalmi értéke a jövőben változhat. Ennek kockázatát azonban a vevőnek kell viselnie, tekintettel arra, hogy felperes kötelezettségvállalása nem terjed ki arra, hogy a forgalmi érték a fizetés időpontjában is fennáll. Alaptalan ezért az alperes teljesítés lehetetlenné válására hivatkozása. A Cstv.
9. §-a szerinti elállási jog gyakorlására pedig a szerződésekben meghatározott teljesítési határidő lejártát, a kötelezett késedelembe esését követően már nincs lehetőség, ezért a szerződés az elállás folytán sem szűnt meg. Mindezekre tekintettel az alperes vételár fizetési kötelezettségét a szerződésekben foglaltak szerint teljesíteni tartozik. Az ítélettel szemben az alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Elsődlegesen az ítélet megváltoztatását, a kereset elutasítását, másod sorban az ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasítását kérte. Hangsúlyozta, a Ptk.
10. §

(1)bekezdése a felek jogviszonyára külön kikötés hiányában is irányadónak tekintendő, az abban meghatározott szerződésszerű teljesítés feltételeinek hiányában pedig nem terheli vételár fizetési kötelezettség, téves az elsőfokú bíróság e körben elfoglalt jogi álláspontja. Állította, az elsőfokú bíróság az elállás kérdésében téves álláspontra helyezkedett, az elállás Cstv. 69. §

(1)bekezdésében meghatározott feltételei maradéktalanul fennálltak, elállása jogszerű volt. A felperes fellebbezési ellenkérelmében helybenhagyását kérte helyes indokaira perköltségben marasztalását. az elsőfokú bíróság ítéletének tekintettel, továbbá az alperes A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozatlan. A Ptk. 198.§-ának

(1)bekezdése értelmében a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A Ptk. 200.§

(1)bekezdése értelmében a felek a szerződés tartalmát szabadon állapítják meg. A Ptk. 312.§

(1)bekezdése továbbá azt is kimondja, a teljesítés lehetetlenné válása esetén a szerződés megszűnik. Az 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 69.§

(1)bekezdése akként rendelkezik, a végelszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet végelszámolója a gazdálkodó szervezet által kötött szerződéstől elállhat, ha a felek egyike sem teljesített szolgáltatást. A Ptk. 320.§

(1)bekezdése szerint, aki szerződésnél vagy jogszabálynál fogva elállásra jogosult, e jogát a másik félhez intézett nyilatkozattal gyakorolhatja. Az elállás a szerződést felbontja. A szövetkezeti üzletrészről az 1992. évi I. törvény (Sztv.) rendelkezett. Az 55.§

(1)bekezdése értelmében a szövetkezet eredménytartalékából és tőketartalékából a közgyűlés döntése szerint üzletrésztőkét képezhetett, amelyből tagjainak üzletrészt juttathatott, illetve növelhette az üzletrésztőkét és az erre fordított összeget az üzletrészek arányában az üzletrész-tulajdonosok között oszthatta fel, vagy az alapszabály rendelkezése szerint üzletrésszel nem rendelkező tagjai részére juttathatott üzletrészt. Az üzletrésztőkéből az üzletrész-tulajdonosra eső részről a jogosult kérésére névre szóló értékpapírt kellett kiállítani. Az 56.§

(1)bekezdése akként rendelkezett, a szövetkezeti üzletrész átruházható, örökölhető és a szövetkezet adózott eredményéből évente részesedésre jogosít. A

(2)bekezdés pedig a szövetkezeti üzletrész kívülálló személyre történő átruházását is lehetővé tette. Az 57.§

(1)bekezdése a szövetkezeti üzletrészek tulajdonosairól és az üzletrész névértékéről a szövetkezet számára nyilvántartás-vezetési kötelezettséget írt elő, azt is kimondva, az átruházást és öröklést a szövetkezethez haladéktalanul be kell jelenteni. E kötelezettség az új tulajdonost, örököst terhelte. Ugyanakkor a törvény az üzletrész előállítását (kiállítását) nem tette kötelezővé. A fenti jogszabályi rendelkezésekből következően a szövetkezeti üzletrész teljes körű forgalomképességgel rendelkezett, adásvétel tárgyát képezhette és szabad megállapodás tárgya lehetett az üzletrész vételára, valamint a teljesítési (fizetési) határidő is. Az üzletrész fizikailag történő megjelenítése, értékpapírkénti előállítása hiányában tulajdonjogának átruházása szerződéssel történt. A szerződés teljesítésével, a vételár megfizetésével pedig a vevő jogosulttá vált arra, hogy a szövetkezettől kérje üzletrész-tulajdonoskénti nyilvántartásba vételét. Ilyen esetben a szerződésszerű teljesítés körében az eladónak további kötelezettsége nem volt. Annak sem volt jogszabályi akadálya, hogy a felek a vételár teljesítését későbbi időpontban határozzák meg. Ugyanakkor a szövetkezeti üzletrész forgalmi értéke nem állandó, az a szövetkezet gazdálkodása, vagyoni helyzete, a kereslet-kínálat változása, mozgása következtében akár pozitív, akár negatív irányban módosulhat. Ebből következően pedig az üzletrész megvásárlással a vevő részéről az ilyen jellegű befektetéssel szükségképpen együtt járó, a forgalmi érték negatív irányú változásában megnyilvánuló kereskedelmi, üzleti kockázat vállalását is jelentette, amely kockázatot eltérő szerződéses rendelkezés hiányában viselni tartozott. A határidős jellegű ügyletek esetében pedig a kifejtettek fokozottan érvényesültek. A perbeli esetben a peres felek között szövetkezeti üzletrészekre nézve jött létre adásvételi szerződés. A kibocsátó ..... felszámolás alá kerülésével a teljesítés szerződés szerinti esedékessé válása időpontjában az üzletrészek nem szűntek meg, továbbra is léteztek. Változatlanul fennállt tehát annak lehetősége, hogy a vételár megfizetésével alperes megszerezze az üzletrészek tulajdonjogát és az adásvételi szerződés alapján kérje az üzletrészek tulajdonosakénti nyilvántartásba vételét. Az alperes ezért a teljesítés lehetetlenülésére megalapozottan nem hivatkozhat önmagában azért, mert az üzletrészek értéke várakozásával ellentétesen alakult. Ugyanakkor a rendelkezésre álló adatokból nem volt megállapítható - ilyet egyebekben maga az alperes sem állított -, hogy az üzletrészek tulajdonjogának az alperes általi megszerzéséhez a felperes részéről bármilyen további jogcselekmény lenne szükséges, az üzletrészek alperes általi megszerzése tehát kizárólag az alperes teljesítésétől függött. Mindezeket figyelembe véve azt kellett megállapítani, az alperesi elállás Cstv. 69.§-ában írt feltételei nem valósultak meg, elálláshoz ezért nem fűződhet joghatás, alperes a szerződésben vállalt kötelezettségét teljesíteni tartozik. Helytálló tehát az elsőfokú bíróság határozata. A kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§

(2)bekezdése alapján a fenti, részben eltérő indokolással, helybenhagyta. Az alperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 78.§

(1)bekezdése alapján alperest kötelezte a felperes 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§

(2),

(5)és

(6)bekezdése alkalmazásával - a másodfokú eljárásban kifejtett ügyvédi tevékenységre figyelemmel - mérsékelt összegben megállapított ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Az alperes személyes illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt fellebbezési eljárási illeték állam javára történő megfizetéséről a Fővárosi Ítélőtábla a 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13.§

(2)bekezdése alapján rendelkezett. Budapest,

1. január
2. . Rózsa Éva s.k. a tanács elnöke Dr. Felker László s.k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné . Rutkai Éva s.k. bíró tisztviselő