Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.475/2008/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Holobrádi Emese ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Kiss M. Tibor ügyvéd által képviselt alperes ellen vételi jog megszűnésének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
- szeptember 16-án kelt 7.G.42.006/2007/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A Fővárosi Ítélőtábla kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) forint másodfokú perköltséget, és az államnak külön felhívásra 900.000 (kilencszázezer) forint le nem rótt jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperes hitelezőként, a felperes adósként
- június 30-án kölcsönszerződést kötött 2.396.226 euró hitelezésére, tizenötéves futamidőre. A szerződés 2.
- pontja szerint a felperes - többek között - köteles volt az alperes javára a szerződésben meghatározott ingatlanra vételi jogot alapítani; a vételi jogot alapító szerződés a kölcsönszerződés
- számú mellékletét képezte, melyben többek között - rögzítették, hogy az alperes felperes felé, valamint a ... Korlátolt Felelősségű Társaság felé fennálló követelése biztosítékául a felperes a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján vételi jogot enged az alperes javára a Budapest, .... kerület belterület .... hrsz. alatt felvett, ... alapterülettel nyilvántartott, „kivett üzem" megjelölésű ingatlan egésze tekintetében. A szerződés szerint az alperes a vételi jogával akkor élhet, ha a kölcsönszerződéseket a szerződésekben vagy jogszabályban meghatározott bármely okból azonnali hatállyal felmondja, a vételi jogot az azonnali hatályú felmondás időpontjától számított hat hónapon belül, 3 millió euró vételár mellett gyakorolhatja. A szerződés 7.2.
- pontjában rögzítették azon okokat, melyek az alperes számára a szerződés azonnal hatályú felmondására adnak alapot. A Budapesti
- számú Körzeti Földhivatal .... számú határozatával a vételi jogot alapító szerződésben szereplő ingatlanra, az alperes javára vételi jogot jegyzett be, ötéves időtartamra. A határozat elleni felperesi fellebbezés folytán eljárt Fővárosi Földhivatal .... számú határozatával az első fokú határozatot részben megváltoztatta, megállapítva, hogy a vételi jog
- december 30-ig áll fenn, ezen határozat bírósági felülvizsgálata iránt az alperes kereseti kérelmet terjesztett elő. Az alperes
- október
- napján a kölcsönszerződést azonnali hatállyal felmondta, hivatkozva a szerződés 7.2.
- pontjának d, e), f), j), k), l, n) pontjaiban foglalt okok fennállására, és ugyanezen napon a vételi jogot alapító szerződésben szereplő ingatlanra vételi nyilatkozatot tett, melynek alapján tulajdonjoga ingatlannyilvántartásba történő bejegyzését kérte, ez az ingatlan tulajdoni lapján széljegyként feltüntetésre került. A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy a
- június 30-án kelt kölcsönszerződéssel az alperes javára alapított vételi jog a Ptk.
- §
(2)bekezdésére figyelemmel hat hónap elteltével megszűnt, az alperes
- október 9-én vételi jogát érvényesen nem gyakorolhatta, egyoldalú jognyilatkozatával közöttük érvényes adásvételi szerződés nem jött létre. Kérte a földhivatal megkeresését az alperesi tulajdonjog bejegyzésére vonatkozó széljegy törlése, és az eredeti ingatlan-nyilvántartási állapot helyreállítása iránt, kérte továbbá az alperest kötelezni a Ptk.
- §
(1)bekezdése alapján az ingatlan kiürítésére. A keresetében arra hivatkozott, hogy a vételi jogban megállapodtak, de a jog fennállásának időtartamát nem határozták meg, így irányadó a Ptk. 375. §
(2)bekezdése, mely szerint a határozatlan időre kikötött vételi jog hat hónap elteltével megszűnik. Az alperes javára kikötött vételi jog
- december 31-én megszűnt, ennek okán
- október 9-én vételi jogát érvényesen nem gyakorolhatta, az ingatlan tulajdonjogát nem szerezhette meg, azt jogosulatlanul tartja birtokban. Az alperes érdemi ellenkérelmében jogalap hiányában a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a felperes megállapítás iránti kereseti kérelmet nem terjeszthetett elő; a Pp.
- §-a szerinti konjunktív feltételek közül hiányzik a jogvédelem szükségessége, a földhivatali eljárás során vélt sérelme orvoslására jogorvoslatot vett igénybe, mely számára a szükséges jogvédelmet biztosíthatja. Vitatta a vételi jog időtartamára vonatkozó felperesi okfejtést; abból, hogy a vételi jog időtartamát a megállapodás nem tartalmazza, nem következik, hogy határozatlan időtartamú vételi jogot alapítottak, a szándékuk arra irányult, hogy a kölcsönszerződés biztosítékául szolgáljon a vételi jogot alapító megállapodás is, a tizenötéves futamidőre tekintettel a törvény által lehetővé tett leghosszabb, ötéves időre nézve kívánták a vételi jogot biztosítani. A vételi jog időtartamára figyelemmel a vételi jogát határidőben gyakorolta, nyilatkozatával közöttük adásvételi szerződés jött létre, a perbeli ingatlanon tulajdonjogot szerzett, ezért a felperes széljegy törlése iránti kérelme is alaptalan. Tulajdonosként jogosult az ingatlan birtoklására, a tényleges helyzet szerint azonban a felperes, valamint a ... Kft. közötti üzemeltetési szerződés alapján az ingatlant jelenleg nem az alperes, hanem a fenti cég és a felperes tartja birtokában. Indítványozta a per tárgyalásának a felfüggesztését a közigazgatási per jogerős lezárásáig. Az elsőfokú bíróság
- szeptember 16-án kelt 7.G.42.006/2007/
- számú ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 7.800.000 forint perköltséget, valamint az államnak külön felhívásra 900.000 forint illetéket. Ítélete indokolásában megállapította, hogy a becsatolt kölcsönszerződés és opciós szerződés megfelelt a Pp.
- §
(1)bekezdése szerinti feltételeknek, az okiratok létrejöttét, tartalmát egyik fél sem tette vitássá, így bizonyítékul szolgáltak a jogviszony létrejöttére, tartalmára. Megállapította, hogy a vételi jog alapításakor eleget tettek a Ptk. 375. §
(1)bekezdésében foglaltaknak; a vételi jog tárgyát és a vételárat írásban rögzítették, a határidőben történő megállapodás írásba foglalás nélkül is a szerződés részévé válhatott, ezért érdemben vizsgálta a kölcsönszerződés és az opciós szerződés kapcsolatát, azt, hogy a vételi jog időtartamának dátumszerű meghatározása hiánya milyen szerződési akaratot tükröz. Az elsőfokú bíróság abból, hogy a kölcsönszerződés biztosítékaként kötötték meg az opciós szerződést, melyet a kölcsönszerződés elválaszthatatlan mellékleteként kezeltek, valamint abból, hogy az opciós szerződés szerint az alperes a vételi jogát a kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondásától számított hat hónapon belül gyakorolhatta, arra vont következtetést, hogy a két szerződés egy jogügylettel, egymásra tekintettel jött létre, mindkettő tartalma a másiknak is a tartalmává vált, így a vételi jog alapítása 2021. december 31-ig történt meg. A vételi jog időtartamában a szerződő felek megállapodtak, csak nem az opciós szerződésben, hanem a kölcsönszerződésben, oly módon, hogy az opciós szerződésben visszautaltak a kölcsönszerződés rendelkezéseire. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a Ptk. 375. §
(4)bekezdése alapján alkalmazandó Ptk. 374. §
(2)bekezdése szerint a megállapodás az öt évet meghaladó részében semmis, az alperes azonban a vételi jogát öt éven belül gyakorolta, ezzel az ingatlan tulajdonjogát megszerezte, ezért jogalap hiányában a keresetet elutasította. Tekintve, hogy az okiratok alapján a felek tényleges megállapodása feltárható volt, az elsőfokú bíróság a tanúbizonyítást szükségtelensége okán mellőzte. Az ítélet ellen a felperes terjesztett elő fellebbezést, melyben elsődlegesen annak megváltoztatását, keresetének történő helytadást, másodlagosan hatályon kívül helyezését kérte. Álláspontja szerint a kölcsönszerződés és az opciós szerződés közös tartalmára vonatkozó ítéleti okfejtés téves; a vételi jogot alapító szerződés csak annyiban utal a kölcsönszerződésre, hogy annak 1. pontjában rögzítik azt, közöttük kölcsönszerződés jött létre, a 3. pontjában azt, hogy a kölcsönszerződés azonnali hatályú felmondásához kötődik a vételi jog gyakorlása. Az opciós szerződés a vételi jog időtartamáról utalásszerűen sem rendelkezik, nem tartalmazza a kölcsönszerződés futamidejét sem. Utalt arra, életszerűtlen, hogy gazdálkodó szervezetek - melyek egyike pénzintézet - eleve érvénytelenül kötnék ki az opciós jog időtartamát. Álláspontja szerint a Ptk. 205. §
(1),
(2)bekezdéseiben foglaltakból következően - figyelemmel a Ptk. 375. §
(2)bekezdésében, 374. §
(2)bekezdésében foglaltakra - a szerződésben nem kellett megállapodniuk a vételi jog időtartamáról, mert azt jogszabály rendezi. Fenntartotta azon álláspontját, hogy a Ptk. 375. §
(2)bekezdése helytálló értelmezése szerint azt, amikor a felek megállapodnak a vételi jogban, de a jog fennállásának tartamát nem határozzák meg, akként kell értékelni, hogy a vételi jogot határozatlan időre kötötték ki, a határozatlan időre kikötött vételi jog pedig hat hónap elteltével megszűnik. Álláspontja szerint a fentiektől eltérő szerződéskötéskori akarat nem nyert bizonyítást, az elsőfokú bíróság szerződés-értelmezése minden jogi alapot nélkülöz. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte. Álláspontja szerint a szerződések egymásra utalása, illetőleg együttes értelmezése megfelelt a Ptk. 207. §
(1)bekezdésében foglaltaknak; a vételi jogot alapító megállapodás a kölcsönszerződés biztosítéka, erre utal a kölcsönszerződés
- pontja, ezen belül a 2.
- pontja, valamint a vétel jogot alapító megállapodás
- pontja. Helytállóan állapította meg az elsőfokú bíróság, az, hogy a felek a vételi jog időtartama tekintetében hallgattak, nem jelenti, hogy a szándékuk határozatlan időtartamú vételi jog alapítására irányult volna. Hallgatásuk hiánya okán alaptalan a fellebbezési okfejtés a Ptk.
- §
(2)bekezdésében foglaltakra, ez ugyanis határozatlan időtartamra vonatkozó megállapodást feltételez. Álláspontja szerint az egységes bírói gyakorlat szerint a dátumszerű megállapodás hiánya esetén a vételi jogot öt évre, nem pedig határozatlan időre kikötöttnek kell tekinteni. A felperes fellebbezése nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást teljeskörűen feltárta, és helytálló az abból levont jogi következtetése is. A 2006. június 30-án kelt kölcsönszerződésben - melynek 2. számú melléklete a vételi jogot alapító szerződés - foglaltak Ptk. 207. §
(1)bekezdésének megfelelő értelmezésével vont következtetést az elsőfokú bíróság a felek szerződéskötéskori akaratára, helytállóan felismerve, hogy a kölcsönszerződés és az opciós szerződés egymással szorosan összefügg. Az opciós szerződés vonatkozásában helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy teljesültek a Ptk. 375. §
(1)bekezdése szerinti jogszabályi feltételek; a dolog és a vételár megjelölésével és azok írásbafoglalásával a vételi jogra vonatkozó megállapodás érvényesen létrejött. Nem tévedett az elsőfokú bíróság annak megállapításakor sem, hogy a vételi jog kikötésének a célja az volt, hogy a kölcsönszerződés egyik biztosítékául szolgáljon; az alperes számára lehetővé tegye az ingatlan megvásárlását arra az esetre, ha a kölcsönszerződésben vagy jogszabályban meghatározott okból az alperes azonnali hatályú felmondással él. A biztosítéki jelleget kétségmentesen alátámasztotta az, hogy a vételi jog alapítása a kölcsönszerződés biztosítékai között a 2.2.1. pontban nevesítésre került, továbbá az opciós szerződés 3. pontjában egyértelműen rögzítették annak biztosítékai rendeltetését. A Ptk. 375. §
(1)bekezdése szerinti opció az adásvétel egyik különös neme, nem tartozik a Ptk. szerződést biztosító mellékkötelezettségei közé, ugyanakkor nem tilos, hogy a hitelt felvevő az ingatlanát úgy kösse le biztosítékként, hogy arra a hitelező javára feltételtől - rendszerint szerződésszegés, tipikusan nem teljesítés esetére - függő vételi jogot engedjen, az ingatlan tulajdonjogának a megszerzését a számára lehetővé tegye. Az opciós szerződés biztosítéki szerepéből kiindulva helyesen vont következtetést az elsőfokú bíróság arra, hogy a rendeltetésének az általa biztosított jogviszony időtartama alatt kellett megfelelnie, így az a körülmény, hogy a vételi jog időtartamát az opciós szerződésben nem határozták meg, erről nem rendelkeztek, nem jelenti annak határozatlan időre szóló kikötését, a Ptk. 375. §
(2)bekezdésében foglaltak nem irányadók. Helyesen állapította meg az elsőfokú bíróság azt is, hogy a vételi jogra a Ptk. 375. §
(4)bekezdésében foglaltak szerint alkalmazandók a visszavásárlási jog szabályai, így a Ptk. 374. §
(2)bekezdése, mely szerint a visszavásárlási jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni, az ezzel ellentétes megállapodás semmis. Tekintve, hogy a vételi jog a tulajdonos rendelkezési jogát nagymértékben korlátozza, a Ptk. 375. §
(4)bekezdésén keresztül alkalmazandó Ptk. 374. §
(2)bekezdése határt szab a vételi jog időbeli gyakorlására, ezen kogens szabály akkor sem törhető át, ha a vételi jog engedése a fent kifejtettek szerint biztosítéki szerepet tölt be. Mindezekből következően helyesen vont következtetést az elsőfokú bíróság arra, hogy a felperes vételi jogot a kölcsönszerződés tizenötéves futamideje alapulvételével, ahhoz igazodóan, azzal megegyező időtartamra engedett, az öt évet meghaladó rész tekintetében azonban a kikötés semmis. A felperes azon fellebbezési okfejtése, miszerint gazdálkodó szervezetek részéről különös tekintettel arra, hogy egyikük pénzintézet - életszerűtlen lett volna az opciós jog eleve érvénytelen kikötése, nem fog helyt; ugyanígy életszerűtlen lett volna az alperes, mint pénzintézet részéről, amennyiben a kölcsönszerződés tizenötéves futamidejéhez viszonyítottan rendkívül rövid, csupán hat hónapra szóló biztosítékot fogad el. Tekintettel arra, hogy az elsőfokú bíróság a vitatott szerződési nyilatkozat Ptk. 207. §
(1)bekezdése szerinti értelmezésével, valamint a rendelkezésre álló okirati bizonyítékok Pp. 206. §
(1)bekezdése szerinti okszerű mérlegelésével vont következtetést a kereseti kérelem alaptalanságára, a fellebbezésben előadottak pedig eltérő tényállás megállapítására és jogi következtetés levonására nem adtak alapot, a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helytálló ítéletét a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján - utalva a Pp. 254. §
(3)bekezdésében foglaltakra is helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 239. §-a alapján alkalmazandó Pp. 78. §
(1)bekezdése szerint kötelezte az alperes jogorvoslati perköltsége megfizetésére, amely a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(5)bekezdésében foglaltak figyelembevételével megállapított, általános forgalmi adót is tartalmazó jogi képviseleti munkadíjból áll, valamint a 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §
(2)bekezdése alapján kötelezte az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt jogorvoslati illeték megfizetésére. Budapest,
- február
- . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke Levek Istvánné dr. s. k., előadó bíró Dr. Rédei Anna s. k., bíró