Pécsi Ítélőtábla Pf.V.20.452/2008/
- szám A Magyar Köztársaság Nevében! A Pécsi Ítélőtábla a Szepesi Ügyvédi Iroda (ügyédi iroda címe, ügyintéző dr. Szepesi Zsuzsa ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek a Dr. Fényes Ügyvédi Iroda (ügyvédi iroda címe,ügyintéző dr. Fényes László ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Tolna Megyei Bíróság 16.P.20.658/2008/
- számú ítélete ellen az alperes
- sorszám alatt benyújtott fellebbezése folytán tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 12.000 (tizenkettőezer) forint fellebbezési perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs. Indokolás Az elsőfokú bíróság az alperes
- július 28-i taggyűlésén meghozott,
- számmal jelölt határozatát hatályon kívül helyezte. Ítéletének indokolásában megállapította, hogy az alperes társasági szerződése és a cégnyilvántartás szerint az alperesnek 11 természetes személy a tagja, köztük a felperes. Valamennyi tag törzsbetétje 350.000 forint, melynek minden 10.000 forintja egy szavazatra jogosít. A felperes az alperes további tagjaival, E. Á-val, T. S.-sel, K. J.-vel, T. L.-val és G. J.-vel üzletrész adásvételi szerződéseket kötött
- szeptember 6.napján. T. L. a szerződés érvénytelenségének megállapítása érdekében a Tolna Megyei Bíróság előtt polgári peres eljárást kezdeményezett. A bíróság 16.P.20.954/
- számú perben meghozott jogerős ítéletével a keresetet elutasította. A felperes már
- szeptember 8-án, majd a peres eljárás jogerős befejezését követően,
- november 22-én ismételten bejelentette az üzletrész adásvételek tényét az alperes ügyvezetőjének, T. I.-nek. T. I. a változásbejegyzési kérelmet a cégbírósághoz nem nyújtotta be, ellenben
- december 14-én maga is üzletrész adásvételi szerződést kötött T. L.-lel és G. J.-vel. A
- július 28-án megtartott taggyűlésen a felperes meghatalmazottja mellett jelen volt T. L. és G. J. is. A jegyzőkönyvben azt rögzítették, hogy a taggyűlésen 8 fő volt jelen, 280 szavazattal. Ezt a felperes meghatalmazottja kifogásolta. A keresettel megtámadott határozat az elsőfokú bíróság álláspontja szerint azért jogsértő, mert a
- július 28-i taggyűlésen nem az őt megillető szavazati jog alapján gyakorolhatta tagsági jogait. A Gt. 127.§
(1)bekezdése értelmében az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőire szállnak át. A bíróság megállapította, hogy a felperes a tulajdonosváltozást a Gt. 127. §
(4)bekezdésében foglaltak szerint bejelentette. Az irányadó bírói gyakorlat értelmében az üzletrész átruházás folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben akkor hatályos, amikor az üzletrész új tulajdonosa a tulajdonszerzést a jogszabályban írt módon a társaságnak bejelenti. Ettől az időponttól kezdődően az üzletrész új tulajdonosa gyakorolhatja a tagokat megillető jogokat mindaddig, amíg a bíróság a tulajdonszerzés esetleges jogellenességét meg nem állapítja, s a tagváltozás bejegyzésére irányuló kérelmet érdemi okból el nem utasítja (EBH .2004.1145). Az ítélet ellen az alperes jelentett be fellebbezést. Kérte, hogy a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét változtassa meg, a keresetet utasítsa el. Álláspontja szerint „az a tag, aki a társaság, illetőleg annak tagjai megítélése szerint a társaság, illetőleg a tagokat megillető elővételi jog megsértésével szerezte meg az üzletrészét, mint történt a jelen esetben, a társaság taggyűlésén tagsági jogait mindaddig nem gyakorolhatja, amíg jogerős bírói döntés nem szól arról, hogy az üzletrész adásvételi szerződése érvényesen létrejött-e. A hivatkozott bírói gyakorlat nyilvánvalóan nem vonatkoztatható mindazon esetekre, amikor a tulajdonosváltozás tényét a társaság többi tagja, illetőleg a társaság maga teszi kérdésessé". A felperes az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást helyesen állapította meg, és abból helyes jogi következtetést vont le, jogi álláspontjával a másodfokú bíróság egyetért. A fellebbezésben foglaltakra tekintettel a másodfokú bíróság rámutat a következőkre: A Legfelsőbb Bíróság EBH.2004.1145. szám alatt közzétett elvi határozata az 1997. évi CXLIV. törvényen alapul, de a benne kifejtett elv a 2006. évi IV. törvény (Gt.) hatályba lépése után is irányadó. Sem a Gt., sem más jogszabály nem mondja ki azt, hogy a korlátolt felelősségű társaság tagja tagsági jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az üzletrész megszerzését a többi tag és a társaság jogszerűnek tartja. A Legfelsőbb Bíróság éppen ezzel ellentétes álláspontot fejtett ki az említett elvi határozatában. Jelen esetben a tulajdonszerzés jogellenességét bíróság nem állapította meg, sőt T. L. erre irányuló keresetét a Tolna Megyei Bíróság jogerős ítéletével elutasította. Az üzletrész megszerzését a Gt. szabályainak megfelelő módon bejelentő felperest a társaság tagjának kell tekinteni, tagsági jogaival élhet. Erre figyelemmel a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, és az eredménytelenül fellebbező alperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése alapján kötelezte a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(3)bekezdése és
(5)bekezdése alapján megállapított ügyvédi munkadíj, mint perköltség megfizetésére. P é c s,
- február
- Dr. Zóka Ferenc s.k. a tanács elnöke, Dr. Kovács Ildikó s.k. előadó bír, Dr. Fekete Bálint s.k. bíró