Mfv.10548/2007/7 – Kúria

(1)bekezdése alapján fennálló elszámolási kötelezettségére, másodlagosan pedig az alperes, mint vezető munkavállaló Mt. 193. §

(1)bekezdése alapján fennálló általános kárfelelősségére hivatkozott. Az alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a pénztárból felvett összeggel maradéktalanul elszámolt. Ennek alátámasztásaként csatolta az igazgatóság volt elnöke (K. V.) és volt tagja (K.-né H. É.)

1. május 18-án aláírt nyilatkozatát, mely szerint a volt vezérigazgató lemondásakor az igazgatóság felé tételesen elszámolt. A felperes másodlagos kereseti kérelmének elutasítását pedig elévülésre, valamint arra hivatkozva kérte, hogy a kártérítési igény érvényesítés Polgári Törvénykönyv szerinti feltételei nem állnak fenn. A Szolnoki Munkaügyi Bíróság 1.M.48/2006/
2. számú ítéletével kötelezte az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 5.000.000 forint kártérítést, és ezen összeg
3. november 21-től a kifizetésig terjedő időre járó törvényes kamatát, valamint 150.000 forint + áfa összegű perköltséget. Ezt meghaladóan a felperes keresetét elutasította. Az ítéleti tényállás lényege szerint az alperes
4. november 7-én a
5. sorszámú kiadási pénztárbizonylaton 5.000.000 forintot, majd
6. december 20-án a
7. sorszámú kiadási pénztárbizonylaton 2.000.000 forintot a felperes pénztárában felvett. Az elszámolásra kiadott összegeket
8. december 30-án technikai jelleggel a pénztárba visszavételezték, majd
9. január 10-én a
10. sorszámú bizonylaton alperes részére ismételten kiadták, a pénzfelvétel célját a bizonylaton nem jelölték meg. A pénzfelvétel, annak összege és időpontja az alperes által a perben nem volt vitatott.
11. november 21-én a közgyűlés elfogadta az igazgatóság elnöke, valamint tagjai lemondását, és az alperes vezérigazgatói tisztségből történő lemondását. A közgyűlés a vezérigazgatói munkakör átadás-átvételét az alperes és L. J., az új vezérigazgató között
12. december
13. napjában határozta meg. Az igazgatóság
14. december 15-ei ülésén megállapította, hogy a munkakör átadásátvétele nem történt meg. Ezt követően L. J.
15. február 25-ei levelében felhívta az alperest a munkakör átadására, majd az
16. május 18-ai igazgatósági ülésen a gazdasági vezető tájékoztatta az igazgatóságot, hogy az alperesnél 7.000.000 forint elszámolási előleg van. Az alperes csatolta az iratokhoz általa és K. V., az igazgatóság volt elnöke által
17. május 22-én aláírt emlékeztetőt, melyben K. V. kijelentette, hogy alperes bemutatta azokat a dokumentumokat, amelyek igazolják, hogy a társaság felé elszámolt a vezérigazgatói munka megszűnésekor, alperes nem tartozik a cégnek, nyitott pénzfelvétel nincs, és a 7.000.000 forintos nyitottnak vélt tétel is rendezésre került. Az APEH Megyei Igazgatósága a W. Rt.-nél
18. június 15-től
19. december 10-ig vizsgálatot végzett az 1995-
20. év közötti időszakra, és a határozat 14/a. pontjában megállapította, hogy alperes az
21. január 10-én elszámolásra kiadott 7.000.000 forint összeggel a vizsgálat időpontjáig nem számolt el. A munkaügyi bíróság által beszerzett könyvszakértői szakvélemények is azt támasztották alá, hogy a rendelkezésre álló bizonylatok szerint az alperes nem számolt el a
22. sorszámú kiadási pénztárbizonylaton részére kiadott 7.000.000 forinttal. Az alperes a
23. november 16-án megtartott tárgyaláson hivatkozott arra, miszerint elképzelhető, hogy a pénztárból felvett 7.000.000 forintot részvény adás-vételi szerződésre fordította, és csatolta az
24. január 27-én kelt szerződést, melyet H. Zs. eladóval kötött és a W. Rt. vezérigazgatójaként, mint vevő írt alá. A szerződés szerint az eladó tulajdonában vannak a L. Rt. 5.000.000 forint névértékű teljes mértékben befizetett minden tehertől és átruházási korlátozástól mentes üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvényei. A vevő 10.000.000 forintos vételáron a részvényeket megvette, a szerződés aláírásakor 7.500.000 forintot, mint foglalót átadott, 2.500.000 forintot
25. június 30-ig tartozik megfizetni. A szakértői megállapítások szerint ez a részvény adás-vételi szerződés a W. Rt. könyveiben nem szerepel, nem jelenik meg a 7.500.000 forint kiadása. Mivel a vevő a szerződés szerint
26. június 30-ig a 2.500.000 forintot az eladó részére nem fizette meg, a felperesi jogelőd a vásárolt részvényeket nem szerezte meg, a foglalóként átadott 7.500.000 forint elveszett, de ez a körülmény a W. Rt. könyvelésében nem szerepelt, az igazgatósági ülések jegyzőkönyveiben utalás sincs részvényvásárlásra, a hátralévő vételár kifizetésének szükségességére, a 7.500.000 forint foglaló elvesztésére. Az alperes nem vitatta, hogy a L. Rt. egyik tulajdonosa volt. Előadása szerint azért volt indokolt a részvényvásárlás, hogy a tulajdonosok a megvásárolt részvényekkel megszerezzék az ellenőrzést a L. Rt. felett, amely egyedülálló technológiával rendelkezett, és biztosítani tudta volna a nem értékesített reklámfelületek W. Rt. által történő hasznosítását. Az alperes utóbb,
27. augusztus 16-án csatolta az iratokhoz az igazgatóság részére tett
28. december 19-ei keltezésű javaslatát, melyben javasolta a részvényvásárlást a L. Rt.-ben. A javaslaton szerepelt K. V. igazgatósági elnök „tudomásul vettem” megjegyzése. A munkaügyi bíróság a felperes elsődleges kereseti kérelmét a feltárt tényállás alapján nem találta megalapozottnak. Utalt arra, hogy a részvény adás-vételi szerződés miatt megindult büntetőeljárásban a Megyei Főügyészség határozata szerint az ügylet létrejött, a részvény adás-vételi szerződés alapján 7.500.000 forint foglaló kifizetése megtörtént, ezért a munkaügyi bíróság azt állapította meg, hogy az alperes igazolta az előlegként felvett összeg felhasználását. Ezt követően vizsgálta, hogy az Mt.
29. §

(1)bekezdésében és a Ptk. 339. §

(1)bekezdésében foglaltak alapján fennáll-e az alperes kártérítési felelőssége, az alperes részvényvásárlásával okozati összefüggésben keletkezett-e a felperesnél kár. Ennek során megállapította, hogy az 5.000.000 forint névértékű részvényeket az alperes jóllehet 10.000.000 forintért vásárolta volna meg, a nyomozati iratok szerint azonban a szerződés megkötésekor a L. Rt. nem volt veszteséges, a 200%-on történő vétel önmagában még kárt nem eredményezett. Ugyanakkor a részvény megvásárlásakor az alperes az általános gyakorlatot lényegesen meghaladó mértékű foglalót fizetett. A foglaló átadása és a vételár második részének, 2,5 millió forint átadására meghatározott

1. június 30-ai időpont között az alperesnek elvárhatóan mindent meg kellett volna tenni annak érdekében, hogy a vételárból felmaradó viszonylag kis összeget kifizessék. A munkaügyi bíróság álláspontja szerint a szokásos mértéket meghaladó foglaló elvesztésével az alperes mindenképpen kárt okozott, a foglaló mértékének szokásosan 25%-nál magasabb összegben történő megállapításakor és kifizetésekor az alperes nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. Az elsőfokú ítélet ellen mindkét fél fellebbezéssel élt. A Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság 4.Mf.20.063/2007/
2. számú ítéletével az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és kötelezte az alperest, hogy fizessen meg az állam javára 300.000 forint illetéket, és 204.711 forint állam által előlegezett költséget. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. A másodfokú bíróság a tényállást kiegészítette azzal, hogy V. I. és L. J. - akik a L. Rt.-ben 2,5-2,5 millió forintot meghaladó névértékű részvénycsomaggal rendelkeztek -
3. január 25-én kelt megbízási szerződésben azzal bízták meg H. Zs.-t, hogy 5 millió forint névértékű részvénycsomagot adjon el saját nevében a W. Rt.nek. H. Zs. személyenként tehát meghatározott mennyiségű részvénycsomagot, és nem pedig egy darab 5 millió forint névértékű részvényt adott el. A másodfokú bíróság az így kiegészített tényállás alapján osztotta a munkaügyi bíróság álláspontját, mely szerint az alperes a részvényeket érvényes szerződéssel vásárolta meg, a 7.500.000 forintot az eladónak kifizette, tehát az elszámolásra átvett összeget felhasználta. Egyetértett azzal is, hogy az elsőfokú bíróság az alperes kártérítési felelősségét a másodlagos jogcím alapján állapította meg. E körben rámutatott arra, hogy nem vitásan a vételárhátralékot nem fizette ki a vevő, így a 7.500.000 forint foglaló elveszett, és ez az összeg a felperesnél, illetve jogelődjénél kárként jelentkezik. A bekövetkezett kár alperes magatartásával való okozati összefüggését vizsgálva kifejtette, hogy az alperes nem tudta bizonyítani azt az állítását, mely szerint ez a szerződés az üzleti kockázat körében megköthető volt, és a 200%-on történő vásárlás és a magas összegű foglaló kikötése nem haladta meg az üzleti kockázat körét. A jogerős ítélet indokolása szerint nincs ésszerű magyarázata annak, hogy amennyiben a W. Rt.-nek sürgősen szüksége volt a hatékonyabb és olcsóbb reklámozásra, miért nem szerezték meg azonnal a részvényeket a teljes vételár mellett, és miért kellett kikötni ilyen előnytelen foglalót halasztott fizetéssel. A W. Rt. alapító okiratában foglaltak szerint a részvények megvásárlásáról az igazgatóságnak kellett volna döntést hoznia, az alperes csak ennek birtokában köthetett volna szerződést. Ezért, ha az alperes a tulajdonostársakkal beszélt is az ügyletről, az nem pótolja az igazgatósági döntést. A könyvelésben a megkötött szerződésnek semmilyen nyoma nincs, ezzel szemben az alperest terhelte a bizonyítás arra nézve, hogy a szerződést szabályosan leadta. Ezt bizonyítani nem tudta, mint ahogy azt sem, hogy az
4. június 30ai időpontig valamilyen intézkedést tett volna a hátralévő vételár kifizetése érdekében. A másodfokú bíróság osztotta munkaügyi bíróság azon álláspontját is, hogy a vételár 75%-ában meghatározott foglaló a szokásos mértéket jóval meghaladta, és elfogadhatónak találta a 25%-ot meghaladó rész összegében az alperes kártérítési kötelezettségének megállapítását. A másodfokú bíróság az alperes fellebbezésében foglaltakra figyelemmel továbbá kiemelte, hogy a részvényvásárlási szerződés megkötésekor,
5. január 27-én hatályos
6. évi VI. törvénynek a gazdasági társaságok közös szabályai között lévő
7. §

(1)bekezdése szerint a vezető tisztségviselő a kötelezettségei megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelős akkor is, ha a gazdasági társasággal munkaviszonyban áll. A kártérítési felelősségi igény érvényesítéséhez az általános rendelkezések nem kívánják meg a társaság testületi szerveinek előzetes hozzájárulását, illetve döntését. Az alperes által hivatkozott Gt. 183. §

(2)bekezdés i) pontja a korlátolt felelősségű társaságok taggyűlésének hatáskörét állapítja meg, ilyen előírást ugyanakkor a részvénytársaságra vonatkozó rendelkezések nem tartalmaznak. A kártérítési igény elévülése sem állapítható meg. A felperes a részvény adás-vételi szerződés megkötésétől számított 3 éven belül,

1. február 25-én megindította a pert az alperes ellen, és kezdettől fogva 7.000.000 forint megfizetésére kérte kötelezni az alperest. A jogcímváltoztatás pedig nem ad alapot elévülés megállapítására. A jogerős ítélet ellen az alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben annak hatályon kívül helyezését és elsődlegesen a felperes keresetének elutasítását, másodlagosan az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára való utasítását kérte. A felülvizsgálati kérelem az eljárt bíróságok által elkövetett, a kérelemben részletezett több eljárásjogi és anyagi jogi jogsértésre hivatkozott. Sérelmezte, hogy a másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában az elévülési kifogását nem vették figyelembe, és a bíróságok munkáltatói jogkörbe tartozó döntés nélkül „érvénytelen keresetmódosítást” követően hoztak érdemi döntést. Állította, hogy az igazgatóság előzetes egyetértésével és az igazgatóság elnöke jóváhagyásával kötötte meg
2. januárban a perbeli részvényvásárlási szerződést, annak megkötése során úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben általában elvárható. A foglaló elvesztése nem hozható a magatartásával okozati összefüggésbe, mert nem ő, hanem a felperes volt köteles a vételár foglalón felüli részét határidőben megfizetni. A felperes nem bizonyította a bekövetkezett kárt és az okozati összefüggést a kár és a felróható magatartás között, de azt sem, hogy a kár elhárítása, illetve enyhítése érdekében úgy járt el, ahogy az elvárható. A szerződés vevője a felperes volt, és a szerződést is a felperes szegte meg. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a foglaló szokásos mértéke 10%, ezzel szemben indokolás nélkül, okszerűtlenül állapította meg a kártérítési felelősségét a 25% feletti rész vonatkozásában. A Polgári Törvénykönyv foglalóra vonatkozó szabályai diszpozitivek, egy - az ingatlanpiacon kialakult - 10%-os arányt beemelni egy részvényügyletbe és arra a kár összegének megállapításakor hivatkozni a felülvizsgálati érvelés szerint jogszabálysértő. A felperes felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és az alperes költségekben való marasztalását kérte. Arra hivatkozott, hogy a perben érvényesített követelés tárgya a döntő, és nem a jogcíme. A társaság a részvény adás-vételi szerződésről csak a peres eljárás során szerzett tudomást, arról az alperes a jogelődöt nem tájékoztatta, könyvelésre a dokumentumot nem juttatta el, saját eljárásának gondosságát bizonyítani a perben nem tudta. A felperes új jogi képviselővel eljárva is fenntartotta az ellenkérelmét. A Legfelsőbb Bíróság a felülvizsgálati kérelmet tárgyaláson kívül bírálta el (Pp. 274.§

(1)bekezdés). A felülvizsgálati kérelem nem alapos. A Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy az eljárt bíróságok a felülvizsgálati kérelemben hivatkozott anyagi jogi és eljárásjogi jogsértéseket nem követték el. A perbeli bizonyítékok alapján a feltárt tényállás helytálló, és jogszerű az abból levont következtetésük is. A mérlegelés körében jogszabálysértés megállapítására alapot adó okszerűtlen következtetés nincs. I. A perben nem volt vitatott, hogy az alperes vezérigazgatóként vezető állású munkavállalónak minősült. A felperes az elsődleges és a másodlagos kereseti kérelme alapján is helyes jogértelmezés szerint ténylegesen 7.000.000 forint kártérítés megfizetésére kérte kötelezni, mert a kereseti kérelem jogalapjaként megjelölt Mt. 169. §

(1)bekezdése és az Mt. 193. §

(1)bekezdése is kárfelelősségi szabály. A Munka Törvénykönyve VIII. fejezete a munkavállaló kártérítési felelősségét szabályozza. Ezt a fejezetet a vezető állású munkavállalókra az Mt. perben hatályos 193. §-ában foglaltak szerint kell alkalmazni. Az Mt. perbeli időben hatályos 193. §

(3)bekezdése értelmében a károkozásnak az

(1)-

(2)bekezdésébe nem tartozó eseteiben az általános kárfelelősségi szabályok (VIII. fejezet) az irányadóak. Ebből következően, ha a munkáltató arra hivatkozik, hogy a vezető állású munkavállaló az elszámolási kötelezettséggel felvett pénzösszeggel nem számolt el, a munkavállaló kártérítési felelősségét az Mt. 169.§-ában foglaltak alapján kell vizsgálni. Az elszámolási kötelezettséggel átvett dologban bekövetkezett hiány esetén pedig az Mt. 169. §

(1)bekezdése értelmében a munkavállaló vétkességére tekintet nélkül a teljes kárt köteles megtéríteni. Az Mt. adott ügyben alkalmazandó 193. §

(1)bekezdése a vezető vezetői tevékenységének keretében okozott károkért fennálló felelősségét szabályozza, amely kártérítési felelősség az Mt. 169.§

(1)bekezdése szerint fennálló objektív felelősségtől eltér. Ez esetben a polgári jog szabályai az irányadók, amely szerint a vezető a jogellenesen okozott kárt köteles megtéríteni, és akkor mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy úgy járt el, ahogy az adott helyzetben általában elvárható (Ptk. 339. §

(1)bekezdés). Az előbbiekből következően az eljárt bíróságok másodlagos kereseti kérelmét jogszerűen vizsgálhatták. a felperes Az alperes megalapozatlanul panaszolt jogsértést, mert a felperes másodlagos kereseti kérelmének Pp. 146. §

(1)bekezdése szerinti anyagi jogi és eljárásjogi feltételei fennálltak. A megváltoztatott keresettel érvényesített jog ugyanabból a jogviszonyból ered, mint az eredeti követeléssel érvényesített jog, és valamennyi körülmény tekintetében össze is függ az eredeti kereset tárgyával. A felperesnek a másodlagos kereseti kérelmét továbbá módjában állt az elsőfokú ítélet hozatalát megelőző tárgyalás berekesztéséig előterjeszteni. Helytálló a jogerős ítélet érvelése abban is, mely szerint erre vonatkozó jogszabály, illetve belső szabályozás hiányában a kártérítés iránti igény előterjesztéséhez a részvénytársaság testületi szerveinek előzetes hozzájárulására, döntésére, alaki határozat meghozatalára nem volt szükség. Minden alapot nélkülöző az alperes elévülési kifogása is, mert a felperes a hároméves elévülési időn belül megindított eljárás kezdetétől 7.000.000 forint és járulékai megfizetését kérte. Helyesen utalt a jogerős ítélet arra is, hogy a bíróságot a keresetbe vett követelésnek a fél által megjelölt jogcíme nem köti, annak megállapítása, hogy a jogvitát milyen jogszabályok alkalmazásával kell elbírálni, a bíróság feladata (EBH 577.). Ebből következően egymagában a jogcím megváltoztatása miatt bejelentett elévülési kifogás nem alapos, annál inkább sem, mert a bíróságnak a fentiekből is következően - másodlagos kereseti kérelem hiányában is - törvényes lehetősége lett volna arra, hogy a feltárt tényállás alapján az elszámolási felelősségre vonatkozó szabályok helyett a polgári jog általános szabályai szerint marasztalja a vezető állású alperes munkavállalót. . Az irányadó tényállás szerint az alperes a felperesi jogelőd képviseletében 1997. január 27-én aláírt részvény adás-vételi szerződéssel 10 millió forintért megvásárolta a L. Rt. 5 millió forint értékű részvénycsomagját. Az alperes, aki az Rt.-ben tulajdonos volt, ténylegesen foglalóként kifizetett 7.500.000 forintot. Az alperes által vezetett felperesi jogelőd nem vitatottan a megvásárolt részvényeket nem szerezte meg, a szerződés szerint fennmaradó 2,5 millió vételár 1997. június 30-áig való meg nem fizetése miatt a kifizetett foglalót elvesztette. Az alperes ekkor még a felperesi jogelőd vezérigazgatója volt. Ezen tényállás alapján az eljárt bíróságok helytálló és okszerű következtetéssel állapították meg, hogy az elveszett foglaló összege a felperesnél kárnak minősül. Az alperes a részvény adás-vételi szerződést vezetői tevékenysége keretében kötötte, annak tartalmáért a Ptk. kárfelelősségi szabályai szerinti felelősséggel tartozik. A jogerős ítélet jogszabálysértés nélkül utalt az alperesre háruló bizonyítási teherre (Pp. 164. §

(1)bekezdés). A Polgári Törvénykönyv ugyanis vélelmezi a károkozó felróhatóságát, ezért azt, hogy a szerződés megkötésekor, annak feltételei megállapításakor illetve a szerződés teljesítése érdekében úgy járt el, ahogy az adott helyzetben ez tőle elvárható volt, az alperesnek kellett a perben bizonyítania. A jogerős ítélet indokolása részletesen rámutatott azon körülményekre, melyek épp azt támasztják alá, hogy az alperes nem úgy járt el, ahogy az az adott helyzetben az elsőszámú vezetőtől elvárható volt (

1. oldal,
2. oldal első két bekezdés). A Legfelsőbb Bíróság mindezek mellett azt emeli ki, hogy az alperes a felperesi jogelőd nevében olyan társaság részvényeit vásárolta meg, melynek maga is tulajdonosa volt, a részvényt ténylegesen értékesítő L. J.-sal és V. I.-nal tulajdonostársként baráti kapcsolatban állt, a részvény adás-vételt H. Zs. bevonásával teljes körűen ő szervezte és intézte, sőt, a büntetőeljárás során tett vallomásában arra is utalt, hogy a foglaló összegének az elszámolási előlegként felvett összeget meghaladó részét „gyakorlatilag a saját pénzével pótolta”, végül felperesi jogelőd vezérigazgatójaként pontosan tudta, hogy az üzlet nem jött létre, mert arról
3. nyarán H. Zs.-t értesítette. Az alperes a perben nem bizonyította, hogy bármit is tett a szerződés teljesítése érdekében. Mindezekre tekintettel az a körülmény, hogy a felperesi jogelőd L. Rt. részvényt 7.500.000 forint kifizetése ellenére egyáltalán nem szerzett, a 7.500.0000 forintot teljes összegben foglalóként adta át és emellett teljesen életszerűtlenül 2,5 millió forint vételár hónapokkal későbbi fizetésében állapodott meg annak ellenére, hogy
4. januárban a szerződés megkötésekor likviditási gondokkal még nem küszködött, a szerződést megkötő alperes felelősségi körébe esik. Épp a kiemelt tényállási elemek miatt is, ilyen feltételekkel megkötött szerződés teljesítése érdekében az alperesnek vezérigazgatóként minden elvárhatót meg kellett és lehetett volna tennie. Ugyanakkor a perbeli szakértői vélemények, csatolt igazgatósági jegyzőkönyvek szerint a felperesi jogelődnél sem a szerződés megkötésének, sem a foglaló elvesztésének nem volt bizonylata, azt az alperes bizonyíthatóan nem hozta a felperes tudomására. A Legfelsőbb Bíróság a jogerős határozatot csak a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálhatja felül (Pp.
5. §

(2)bekezdés). Az eljárt bíróságoknak pedig nem volt okszerűtlen az a következtetése, mely szerint a kifizetett foglalónak a vételár 25%át meghaladó mértékét lényegesen eltúlzottnak minősítették, így annak elvesztése miatt, és annak összegében megalapozottan állapították meg az alperes kártérítési felelősségét. Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet jogszabálysértés hiányában - a Pp. 275. §

(3)bekezdése alapján hatályában fenntartotta. A pervesztes alperest kötelezte a felülvizsgálati eljárás költségének (50.000 forint + áfa) és a felülvizsgálati eljárás illetékének megfizetésére (Pp. 78. §

(1)bekezdés, Itv. 62. §

(1)bekezdés a)., 59. §

(1)bekezdés, 6/1986.(VI.26.) IM rendelet 13. §

(2)bekezdés). Budapest,

1. január
2. Dr. Tálné dr. Molnár Erika a tanács elnöke, Dr. Stark Marianna s.k. előadó bíró, Dr. Földényi Gyuláné s.k. bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő