Gf. IV. 30.263/2008/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Szűcs Viktor Géza Ügyvédi Iroda (1054 Budapest, Alkotmány u.
- I/3.; ügyintéző: Dr. Szűcs Viktor Géza ügyvéd) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, a Berta & Lázár Ügyvédi Iroda (5000 Szolnok, Szigligeti u. 3.; ügyintéző: Dr. Lázár Zoltán ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen, társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében, a Jász-Nagykun-Szolnok Megyei Bíróság
- február 26-án meghozott 16.G.20.484/2007/
- számú ítélete ellen, a felperes által
- sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül meghozta a következő ítéletet: A Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 nap alatt 30 000 (Harmincezer) Ft másodfokú perköltséget. Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek. Indokolás: A felperes betéti társaság a cégnyilvántartásba
- január 22-én bejegyzett és a sérelmezett határozatok meghozatalakor „A gazdasági társaságokról" szóló,
- évi CXLIV. törvény (régi Gt.) alapján működő alperes korlátolt felelősségű társaság tagjaként a
- május 3-án előterjesztett (utóbb módosított) keresetében az alperes
- március 28-án tartott (megismételt) taggyűlésén meghozott határozatok közül a 7.,
- és 10/
- (III.28.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte a megjelölt határozatok jogszabályba ütköző voltát állítva. Arra hivatkozott, hogy a taggyűlésre szóló meghívót részére szabályszerűen nem küldték meg, ezért már a taggyűlés összehívása is jogszabálysértő, illetőleg a társasági szerződésbe ütköző volt, mivel a meghívó a felperesi társaság képviseletére már nem jogosult személy számára e-mailben szabálytalanul küldték meg, és az azon feltüntetett dátum is pontatlan volt. További eljárási szabálysértésként jelölte meg, hogy a taggyűlésen a P. Kft. tag képviseletében arra jogosulatlan személy vett részt, a meghívóban közölt napirendi kérdéseket pedig szabálytalanul nem a meghívó sorrendjében tárgyalták. Sérelmezte, hogy a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyv hitelesítő egyidejűleg került megválasztásra, amely - álláspontja szerint - ugyancsak szabálytalan volt. A taggyűlésről készült jegyzőkönyv azt sem tartalmazza, hogy a résztvevők milyen szavazati aránnyal rendelkeztek, a taggyűlésen történtek rögzítése tekintetében pedig nem hiteles. Ezért a szabálytalanul összehívott és megtartott taggyűlésen meghozott további határozatok is jogszabálysértőek voltak. Az alperes vitatta, hogy a keresetben megjelölt határozatok a felperes által hivatkozott okokból jogszabálysértőek lennének és a kereset elutasítását kérte. Az elsőfokú bíróság a
- február 26-án meghozott
- sorszámú ítéletében a felperes módosított keresetét elutasította és a felperest arra kötelezte, hogy az alperesnek 15 nap alatt fizessen meg 60 000 Ft perköltséget. A megállapított tényállás szerint a
- március 28-ra összehívott taggyűlésre szóló meghívót az alperes
- március 6-án juttatta el, a felperes korábbi székhelyére, L.Shoz, aki a felperes szervezeti képviselője volt és akit a cégbíróság a cégjegyzékből csak a
- március 22-én közzétett
- február 7-én meghozott határozata alapján törölt. A felperes erről az adatváltozásról az alperest nem tájékoztatta. Az alperes
- március 28-án megtartott taggyűlésén a megjelent tagok négy határozatot hoztak; a 7/
- számú határozattal a jegyzőkönyvvezetőt és hitelesítőt választották meg; a 8/
- számú határozatban a felperes kizárásának kezdeményezéséről döntöttek. A 9/
- számú határozattal
- évre vonatkozóan „tagdíjbefizetést" határoztak el „a
- hónappal kezdődően". A 10/
- számú határozatban pedig a társaságból kilépő négy taggal való elszámolásról rendelkeztek. A 8/
- (III.28.) számú taggyűlési határozat alapján az alperes a felperes ellen tagkizárás iránt pert indított a Zala Megyei Bíróságon, amelyben perben a Zala Megyei Bíróság a .../
- számon meghozott, a Győri Ítélőtábla által helybenhagyott ítéletével a felperest az alperes társaság tagjai sorából kizárta. Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint az a körülmény, hogy az alperes a 8/
- (III.28.) taggyűlési határozata alapján a bíróság a hivatkozott (Zala Megyei Bíróságon indult) perben a felperest az alperes tagjai sorából kizáró jogerős ítéletet hozott, nem keletkeztetett a jelen perben ítélt dolgot, mivel a jelen pernek nem tárgya a felperes kizárását kezdeményező 8/
- (III.28.) számú alperesi taggyűlési határozat bírósági felülvizsgálata. Az elsőfokú bíróság a felperes keresetében előadottakat „A gazdasági társaságokról" szóló,
- évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: régi Gt.) alapján elbírálva - megállapította, hogy a taggyűlés összehívása és annak lebonyolítása a felperes keresetében megjelölt okokból nem volt szabálytalan, tehát a felperesnek a taggyűléssel, illetőleg a meghozott határozatokkal kapcsolatos alaki kifogásai nem voltak alaposak. Az összehívás szabálytalanságára vonatkozó kereseti állítások alaptalanságát az elsőfokú bíróság a Zala Megyei Bíróság ítéletében kifejtettekkel azonosan indokolta, megállapítva, hogy a felperes a jelen perben sem tudta bizonyítani az eltérő következtetés levonására alkalmas tényállításait. Az ítéletben kifejtett további indokok szerint a taggyűlés lebonyolítása nem volt szabálytalan a taggyűlési meghívóban feltüntetett napirendi pontok utóbbi kiegészítése, valamint a napirendi pontok tárgyalásának sorrendje miatt sem. Az elsőfokú bíróság megállapította azt is, hogy a taggyűlési jegyzőkönyv, mint okirat hiteles és alkalmas arra, hogy abból a taggyűlés lefolyására vonatkozó minden jelentős tény és körülmény megállapítható legyen. Az ítélet indokolása szerint a 7/
- számú taggyűlési határozat tartalma sem ütközött a felperes által megjelölt jogszabályokba, mivel sem a Gt., sem a társasági szerződés nem tiltotta, hogy a jegyzőkönyvvezető és hitelesítő személyéről egy határozatban dönthessenek. A támadott további határozatok vonatkozásában pedig - az elsőfokú bíróság megállapítása szerint - a felperes olyan okot nem jelölt meg, amely miatt a sérelmezett határozatokat érdemben is jogszabálysértőnek állította volna. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a felperes keresetét valamennyi, e perben támadott taggyűlési határozat vonatkozásában elutasította. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperes nyújtott be fellebbezést, amelyben elsődlegesen annak a (módosított) keresete szerint történő megváltoztatását, másodlagosan pedig a hatályon kívül helyezését kérte. Sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság bár azonos ténybeli és jogi alapból származónak tekintette a Zala Megyei Bíróság jogerős ítéletét, a res iudicata jogkövetkezményét ugyanakkor nem alkalmazta. Ezért - álláspontja szerint - az elsőfokú bíróság indokolása ellentmondásos. A továbbiakban pedig vizsgálandónak tartotta azt is, hogy „egy kötőerő nélküli, másik eljárásban született döntés indokai" miként képezhetik az elsőfokú bíróság ítéletének „jogi okfejtéseket" tartalmazó törzsét". A fellebbezésben foglaltak szerint az elsőfokú bíróság eljárási szabályt sértett azzal is, hogy „az ítélet hiányos, nem meríti ki ugyanis az előadott össze felperesi kifogást a
- március 28-i taggyűlést illetően", ugyanakkor azok mellőzésének indokát is elmulasztotta rögzíteni, továbbá nem közölte a felperes által felajánlott bizonyítás mellőzésének indokát sem. Egyebekben a felperes a jogorvoslati kérelme indokaként fenntartotta az elsőfokú eljárás során megtett tényállításait és okfejtéseit, hangsúlyozva a taggyűlési meghívó elektronikus úton történt megküldésének szabálytalanságát. Az alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását kérte. Az elsőfokú bíróság részéről elkövetettnek állított eljárási szabálysértésekre vonatkozóan az volt az álláspontja, hogy a keresetek eltérő tárgya és jogalapja miatt a Zala Megyei Bíróság és a Győri Ítélőtábla ítéleteiben elbírált jogvitás kérdések a jelen perben ítélt dolgot nem eredményeztek. Annak ugyanakkor nem volt eljárásjogi akadálya, hogy az elsőfokú bíróság a Zala Megyei Bíróság indokolásával egyezően indokolja meg a saját ítéletét. Az alperes az ellenkérelmében a bíróságot arról is tájékoztatta, hogy a tagkizárás tárgyában meghozott jogerős ítélet alapján a felperes üzletrésze időközben árverésen értékesítésre került. A felek a másodfokú eljárás során tárgyalás tartását nem kérték. Ezért a Debreceni Ítélőtábla az alperes fellebbezését a Pp. 256/A.§
(1)bekezdésének f) pontja alapján tárgyaláson kívül bírálta el. A fellebbezés alaptalan. A Debreceni Ítélőtábla megállapítása szerint az elsőfokú bíróság a felperes fellebbezésében állított (a Pp. 130.§
(1)bekezdése d) pontjának megsértésében megnyilvánuló) eljárási szabálysértést nem követte el. Az érvényesített jogok különbözősége miatt ugyanis a Zala Megyei Bíróságon indult és a Győri Ítélőtábla határozatával befejeződött tagkizárás iránti per és a jelen per között a perfüggőség nem állt fenn, ezért annak alapján a jelen pert megszüntetni nem lehetett, a keresetet tehát érdemben kellett elbírálni. Az elsőfokú bíróság a kereset érdemi elbírálásához szükséges tényállást helyesen állapította meg, ezért azt a Debreceni Ítélőtábla is elfogadta az ítélkezése alapjául. A megállított tényállást a másodfokú bíróság az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálatától hivatalból beszerzett cégmásolat alapján csupán azzal egészítette ki, hogy a felperes kizárása következtében beállott tagváltozást a cégbíróság az alperes társaság cégjegyzékén időközben átvezette és a felperest az alperes tagjai köréből a 2008. június 12-én közzétett végzésével 2008. január 22-re visszamenőleges hatállyal törölte. A perbeli vita érdemi elbírálásához az elsőként elbírálandó kérdés az volt, hogy miként alakult a felperes kereshetőségi joga a tagsági jogviszonyának megszűnése után. A régi Gt. 47.§
(1)bekezdése [a jelenleg hatályos „A gazdasági társaságokról" szóló, 2006. évi IV. törvény (új Gt.) 45.§
(1)bekezdésével azonosan] a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének jogosultságát meghatározott személyi körre korlátozza, a kereshetőségi jogot ugyanis csak a társaság tagjának (részvényesének) biztosítja a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatára, jogszabálysértésre hivatkozással. A Legfelsőbb Bíróság azonban már a korábbi társasági törvények alkalmazása során kialakította a hatályos Gt. szabályainak is megfelelő azt a következetes bírósági gyakorlatot, amely szerint a tagi minőséget (a tagsági viszony fennállását) a felülvizsgálni kért határozat(ok) meghozatalának időpontjában fennálló adatok szerint kell megítélni. A jelen perben megállapított - etekintetben nem vitás - tényállás szerint a felperes a felülvizsgálni kért alperesi taggyűlési határozatok meghozatalának időpontjában még az alperes társaság tagja volt és a tagsági viszonya fennállt a keresetlevélnek a bírósághoz történt benyújtásakor is. A felperes kereshetőségi jogát tehát a keresetlevél benyújtásakor a Gt. 47.§
(1)bekezdése alapozta meg, a tagsági jogviszonyára tekintettel. Helyes volt ezért, hogy az elsőfokú bíróság az időben benyújtott keresetlevél alapján annak vizsgálatába bocsátkozott, hogy a taggyűlés összehívásának és lebonyolításának szabályait a felperes által állított okokból megsértették-e és azzal összefüggésben a további (megjelölt) határozatok törvénysértő volta megállapítható-e. A keresetlevél benyújtása után - azonban még az elsőfokú tárgyalás berekesztése előtt
- november 7-én viszont a helyzet lényegesen megváltozott, annak következtében, hogy a Zala Megyei Bíróság a Győri Ítélőtábla által helybenhagyott ítéletével a felperest kizárta az alperes tagjainak sorából, amelyet tényállásként az elsőfokú bíróság is megállapított az ítéletében. (
- január 22-i hatállyal pedig megtörtént a felperesnek, mint tagnak az alperes cégjegyzékéből való törlése is.) Ezt a lényeges körülményt pedig az elsőfokú bíróságnak a kereset érdemi elbírálásakor a felperes kereshetőségi jogával (annak terjedelmével) összefüggésben értékelnie kellett volna. Mivel a kereshetőségi jog az igényérvényesítési jogosultságot jelenti, nevezetesen azt, hogy a perbeli igény a konkrét felperest az adott tényállás alapján a konkrét alperessel szemben megilleti-e, az elsőfokú bíróságnak a megváltozott körülményre, a felperes tagsági viszonyának megszűnésére tekintettel, az adott ügyben állást kellett volna foglalnia abban a (jog)kérdésben is, hogy a felperest az ítélet meghozatalának időpontjában is megillette-e a Gt. 47.§
(1)bekezdése szerinti korlátozás nélküli igényérvényesítési jogosultság, vagy ha nem, akkor annak mi volt az oka. A következetes bírósági gyakorlat szerint egy adott igény érvényesítése iránti jogosultság (kereshetőségi jog) érdekeltségen (jogviszonyon) vagy felhatalmazáson (általában jogszabályon) alapulhat. (Pp. 3.§
(1)bekezdése, Ptk. 2.§
(2)bekezdése) A keresetlevél benyújtásakor a felperes érdekeltségét nem lehetett kétségbe vonni, a tagi keresetindítás jogát a Gt. 47.§
(1)bekezdése minden korlátozás nélkül biztosította. A tagsági jogviszony megszűnése sem eredményezte önmagában az ugyancsak következetes bírósági gyakorlat szerint a felperes perindításkor fennállott kereshetőségi jogának megszűnését (BH. 2007/417.), azonban nem jelentette egyben azt is, hogy a volt tagnak a jogvita eldöntéséhez fűződő érdekeltség is feltétel nélkül fennmaradt. Nyilvánvaló ugyanis, hogy a volt tag felperes jogi érdekeltségének már nem lehetett az alapja a tagsági jogviszony fennállása a felek között, mivel az időközben megszűnt, ezáltal azonban a felperes jogi helyzete alapvetően megváltozott. A Gt. 133.§
(1)bekezdése szerint ugyanis a tagot megillető tagsági jogokat és kötelezettségeket a korlátolt felelősségű társaságban az üzletrész testesíti meg. Üzletrész hiányában pedig tagsági jog nem gyakorolható. A felperes tehát a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjától kezdődően az alperes társaságban tagsági jogokat már nem gyakorolhatott. Mindezekből következik, hogy a felperes perbeli legitimációja a tagsági jogviszonya megszűnése ellenére megmaradt ugyan, azonban az alperes társaság jogsértő határozatainak hatályon kívül helyezését (kívülállóként) ezt követően eredményesen már csak akkor kérhette, ha az ahhoz fűződő jogi érdekét is igazolta. Mindezekre tekintettel - a felperes kereshetőségi jog fennállásának megállapítása mellett a kereset alaposságának elbírálásakor eldöntendő kérdések körében a soron következő kérdésként az elsőfokú bíróságnak azt kellett (volna) vizsgálnia és elbírálnia, hogy a felperesnek az alperes megjelölt taggyűlési határozatai felülvizsgálatához, illetőleg azok hatályon kívül helyezéséhez a tagsági jogviszonya megszűnése után fűződött-e valamilyen jogi érdeke. A társaság volt tagjának a tagsági jogviszonya megszűnése miatt meg nem szűnő kereshetőségi joga ugyanis már csak olyan társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára korlátozódik, amelyek vonatkozásában - jogszabálysértő voltuk állítása mellett - a felperest azt is bizonyítja, hogy azok hatályban maradása az ő valamely jogi érdekét továbbra is sértené. Az elsőfokú bíróság ennek a kérdésnek a vizsgálatát maga is szükségesnek tartotta, ezért annak megállapítását követően, hogy a felperes tagsági jogviszonyát jogerős bírósági ítélet megszüntette - fel is hívta a felperes jogi képviselőjét annak közlésére, hogy a továbbiakban a kereset teljesítéséhez a felperesnek milyen jogi érdeke fűződik. A felperes jogi képviselője pedig - amellett, hogy a felperes tagsági viszonyának megszűnését nem vitatta - úgy nyilatkozott, hogy a sérelmezett taggyűlési határozatok hatályon kívül helyezéséhez a felperesnek amiatt fűződik jogi érdeke, „mert az alperes, mint kizárt taggal szemben még nem számolt el vele". A felperes a per során semmilyen további jogi érdeket nem jelölt meg. A Gt. 141.§
(1)bekezdése szerint a társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, hanem csak a társaság (számviteli jogszabályok szerint számított) adózott eredményének a taggyűlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. A társaság vagyonához való hozzájárulása alapján keletkezett és a tagsági jogait megtestesítő üzletrésze felett azonban a tag szabadon rendelkezhet, ha a társasági szerződés mást nem tartalmaz. A Gt. 147.§
(1)bekezdése alapján a bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyen a kizárt tag nem vehet részt. A Gt. 148.§
(4)bekezdése pedig azt szabályozza, hogy a társaságból a bíróság által kizárt tag üzletrészének árverésén elért teljes vételára a költségek levonása után a kizárt tagot illeti meg. Mindezekből következően a felperesnek az alperes társaságból történt kizárása után az alperes társasággal szemben csupán az üzletrésze árverésen történt értékesítéséből befolyt vételárának a költségekkel csökkentett része kifizetésére lehetett jogszerűen igénye, más elszámolásra nem tarthatott igényt. Ennek az igényének az érvényesíthetőségét pedig az a körülmény, hogy a
- március 28-án tartott taggyűlésen jegyzőkönyvvezető és -hitelesítő megválasztására szabályszerűen került-e sor, a nyilvánvalóan semmilyen módon nem érintette. Azt pedig, hogy a taggyűlésen a 9/
- (III.28.) számú határozattal elhatározott tagdíjemelés (amely egyébként a korlátolt felelősségű társaság esetében csak tőkepótlási kötelezettségként értelmezhető), illetőleg a 10/
- (III.28.) számú határozattal a más kilépőkkel való elszámolás szabályainak megállapítása a felperesnek az árverési vételár kifizetésére vonatkozó igényét konkrétan miért, illetőleg mennyiben érintette, a felperes - a bíróság felhívása ellenére - nem közölte és arra a rendelkezésre álló peradatokból sem vonható le semmilyen következtetés. Mindezekre tekintettel a felperes által a jelen perben megjelölt társasági határozatok hatályon kívül helyezése iránti kérelem esetében a felperes részéről közölt jogi érdek a felperes kereshetőségi joga megállapításához nem volt elegendő. A felperes a perben egyéb (jogi) érdekeltségére nem hivatkozott, az elsőfokú eljárás során tartott utolsó tárgyalásán pedig a jogi képviselője azt ki is nyilatkoztatta, hogy a felperes további bizonyítási indítványt nem kívánt előterjeszteni. Ilyen körülmények között a tagsági jogviszonya megszűnésére tekintettel a felperes perindítási joga az érdekeltségének hiánya miatt már nem terjedt (nem terjedhetett) ki arra, hogy az alperesnek a jelen perben sérelmezett taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését a saját nevében kérhesse. Ezért az elsőfokú bíróságnak a felperes tagsági jogviszonya megszűnése után a keresetet ebből az okból kellett volna elutasítania, annak további vizsgálata nélkül, hogy a felülvizsgálni kért határozatok a megjelölt okból jogszabálysértőek voltak-e, amint azt a felperes állította. Mindezekre tekintettel a Debreceni Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helyes ítéletét az indokolásának a jelen határozatba foglalt módosításával a Pp. 253.§
(2)bekezdése alapján helybenhagyta, mellőzve az elsőfokú bíróság ítélete indokolásának a támadott határozatok jogszerű, vagy jogszabálysértő voltára vonatkozó érdemi megállapításokat és indokokat. A felperes fellebbezése eredménytelen volt. Ezért maga köteles viselni a másodfokú eljárásban felmerült ügyvédi munkadíjból és a lerótt fellebbezési eljárási illetékből eredő saját perköltségeit, valamint a Pp. 78.§
(1)bekezdése alapján köteles megtéríteni az alperes ügyvédi munkadíjból eredő másodfokú perköltségét is, amelynek az Áfa-t is tartalmazó összegét a Debreceni Ítélőtábla „A bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről" szóló, 32/2003. (VIII.22.) IM. rendelet 3.§
(3),
(4),
(5)bekezdései és a 4/A.§-a alapján határozta meg. Debrecen,
- február
- Erőss Károlyné Dr. Vajvoda Ildikó sk. a tanács elnöke, Dr. Riczu András sk. előadó bíró, Dr. Szűcs Lajos sk. bíró A kiadmány hiteléül: -kiadó-