Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.006/2009/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Imrédy Szabolcs ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Kiss Mária Terézia által képviselt alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Pest Megyei Bíróság
- november 24-én kelt 2.G.40.102/2008/
- számú ítélete ellen az alperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 10.000 (tízezer) forint másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás A Cg. ... cégjegyzékszámon nyilvántartott és a cégjegyzékbe
- szeptember 11én bejegyzett alperesi társaság ügyvezetője
- június 24-ére 17 órai kezdettel taggyűlést hívott össze a cég székhelyére, melynek két napirendi pontja volt:
- a
- évi beszámoló ismertetése, jóváhagyása,
- a törzstőke csökkenése miatti intézkedések megtétele. A taggyűlési meghívó tartalmazta továbbá, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlés időpontja
- június 24-e 19 óra. A társaság a meghívóban meghirdetett megismételt taggyűlésén .... számú határozatával a törzstőke felemeléséről döntött, ezt követően,
- július 14-én értesítette az alperes ügyvezetője a felperest, az alperesi társaság tagját - aki a megismételt taggyűlésen nem vett részt - a meghozott határozatról. A felperes a megismételt taggyűlésen meghozott határozatot megtámadta, az alperesi társaság ellen benyújtott keresetében a .... számú taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte. Arra hivatkozott, hogy a
- június 24-e 17 órájára meghirdetett taggyűlésen megjelent, a napirendi pontokra nézve a szavazatát leadta, a megismételt taggyűlés megtartásának a jogszabályi feltételei nem álltak fenn, a megismételt taggyűlésen meghozott, a keresettel támadott határozat a
- évi IV. tv.
- §-ának
(4)bekezdésébe foglalt szabályokba ütközik, így az jogszabálysértő. Az alperes érdemi ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte. Védekezésként előadta, hogy a társasági szerződés kimondja; a taggyűlés akkor határozatképes, ha azon minden tag jelen van, határozatképtelenség esetére úgy rendelkezik, hogy a megismételt taggyűlést az eredeti meghívóban megjelöltek szerint két óra, de legfeljebb tizenöt napon belüli időpontban kell megtartani azzal, hogy a megismételt taggyűlés a jelenlévők számától és szavazati arányától függetlenül határozatképes. A
- június 24-e napjának 17 órájára meghirdetett taggyűlésen a társaság egy tagja nem jelent meg, így mindenképp megismételt taggyűlést kellett tartani, amelynek időpontját a felperes nem várta meg. Előadta továbbá, hogy a tagok részére megküldött taggyűlési meghívó
- pontja a törzstőke csökkenése miatti intézkedések megtételére vonatkozott, amelynek keretében - álláspontja szerint - a törzstőke felemelésére ugyanúgy lehetőség van a Gt. szabályai szerint, mint pld. a társaság jogutód nélküli megszűnésének elhatározására, így a megismételt taggyűlésen jelen lévő tagok jogszerűen döntöttek a törzstőke felemeléséről, és a határozat alapján a Pest Megyei Bíróság mint Cégbíróság a törzstőkeemelést
- szeptember 26-án kelt határozatával bejegyezte a cégnyilvántartásba. Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetének helyt adott, és az alperes taggyűlése által
- június 24-e napján meghozott .... számú határozatát hatályon kívül helyezte, és kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 57.000 forint perköltséget. Határozatát lényegében azzal indokolta, hogy a .... számú taggyűlési határozat olyan kérdésről döntött, amely a taggyűlésre szóló meghívó napirendi pontjai között nem nyert egyértelműen rögzítést, mivel nem utalt a társaság saját tőkéjének a csökkenésére, és a teendő intézkedésekre. A felperes jelezte a társaság ügyvezetője felé, hogy a
- évi egyszerűsített beszámoló nem tartalmazza az általa ismert gazdasági eseményeket, és kérte a taggyűlés elhalasztását. Az elsőfokú bíróság úgy ítélte; a tag nem hozható olyan helyzetbe, hogy a taggyűlésen szembesüljön a társaság helyzetével, ott ismerje meg, hogy milyen, üzletrészt érintő intézkedést tervez a társaság. A tőkeemelésről szóló határozat akkor lett volna összhangban a napirenddel, ha legalább zárójelesen tartalmazta volna a tervezett intézkedéseket, így a tőkeemelést. Minderre figyelemmel az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a .... számú taggyűlési határozat jogszabálysértő, ezért azt a Gt.
- §-ának
(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és a felmerült perköltség megfizetésére a pervesztes alperest kötelezte. Az ítélet ellen az alperes terjesztett elő fellebbezést annak hatályon kívül helyezése, a keresettel támadott taggyűlési határozat hatályban való fenntartása iránt. Hivatkozása szerint a Gt. 142. §-ának
(2)bekezdésében foglalt rendelkezésektől eltérően az alperes társasági szerződése a határozatképességhez szigorúbb feltételeket szabott, ennek megfelelően a taggyűlési meghívó tartalmazott rendelkezést arra, hogy a megismételt taggyűlés megtartására két órával később kerül sor. Az adott esetben a felperes a napirendi pontokat ismerte, ennek ellenére a két órával későbbi időpontra kitűzött, megismételt taggyűlésen nem vett részt, amikor is teljes áttekintést kaphatott volna a társaság mérlegéről, anyagi helyzetéről és további működési feltételeiről. Megismételte azt a perbeli álláspontját is, amely szerint a tagok részére megküldött meghívó 2. számú napirendi pontja értelmében a megismételt taggyűlésen jogszerűen került sor a törzstőke felemeléséről szóló határozat meghozatalára. A felperes fellebbezési ellenkérelme helybenhagyására irányult. az elsőfokú bíróság ítéletének a A Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 256/A. §
(1)bekezdésének f) pontja alapján a felperes fellebbezését tárgyaláson kívül bírálta el. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a tényállást a szükséges mértékben feltárta, az abból levont jogi következtetése érdemben megalapozott. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §-ának
(1)bekezdése szerint a gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerződésbe ütközik. A jogvita eldöntése szempontjából annak van jelentősége, hogy a
- június 10én kelt, s az iratoknál F/2 sorszám alatt fellelhető taggyűlési meghívóban a
- napirendi pont megfogalmazása megfelelt-e a Gt., illetve a társasági szerződés rendelkezéseinek. A Fővárosi Ítélőtábla osztotta az elsőfokú bíróságnak azt az álláspontját, amely szerint a kérdéses napirendi pont nem utalt a társaság által tervezett intézkedésekre, a törzstőke felemelésének elhatározására. A keresettel támadott taggyűlési határozat tehát - az alábbiak értelmében - olyan kérdésről döntött, amely a taggyűlésre szóló meghívó napirendi pontjai között nem nyert egyértelműen feltüntetést. A gazdasági társaságokról szóló
- évi IV. tv. (Gt.)
- §
(2)bekezdésének f) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása. A taggyűlést - ha a törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik - az ügyvezető hívja össze (Gt. 143. §
(1)bekezdés). A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, és nincs akadálya annak sem, hogy az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel tartsák meg a megismételt taggyűlést (Gt. 144. §
(2)és a 142. §
(4)bekezdés) A megismételt taggyűlés és a taggyűlés között legalább három, legfeljebb tizenöt napnak kell eltelnie, a Gt. azonban lehetővé teszi azt, hogy a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezzen, mint ahogy az alperesi társaság társasági szerződése lehetővé tette, hogy az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel tartsák meg a megismételt taggyűlést, két órával a határozatképtelen taggyűlést követően. A Gt. 144. §-ának
(2)bekezdésében foglaltak szerint elkészített taggyűlési meghívóban azonban a napirendi pontokat nyilvánvalóan olyan részletességgel kell feltüntetni - a Gt. 20. §-ának
(4)bekezdésében írtak értelmében -, hogy a tagok a taggyűlésen való részvételre kellőképpen felkészülhessenek; jogaik gyakorlása, illetve kötelezettségeik teljesítése végett, megalapozottan dönthessenek arról, hogy a taggyűlésen személyesen vagy meghatalmazott útján részt kívánnak-e venni, illetve jelenlétük nem elengedhetetlenül szükséges, akár a saját, akár a társaság érdekeire tekintettel. A perbeli, 2008. június 10-én kelt taggyűlési meghívó ezen követelményeknek nem felelt meg. A meghívó 2. pontjában a törzstőke felemelés elhatározása kifejezetten nem szerepelt, holott a Gt. 20. §-ának
(4)bekezdése kimondja, a legfőbb szerv az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához. A Gt. hivatkozott szabályainak célja tehát az, hogy a tagoknak ne kelljen akaratuk ellenére olyan kérdésben határozatot hozni, amelyről a törvényben előírt módon és időben nem szereztek tudomást, így helyesen határozott az elsőfokú bíróság, amikor a keresettel támadott taggyűlési döntést a Gt. 46 §-ának
(2)bekezdése alapján hatályon kívül helyezte. Mindezek alapján a fellebbezésben felhozottak nem alkalmasak az elsőfokú bíróság határozatának a megváltoztatására, ezért a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. Az alperes fellebbezése sikertelen volt, ezért a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése szerint köteles a felperesnek a másodfokú eljárással felmerült költségét megtéríteni. Az alperes másodfokú perköltsége a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §
(3)és
(5)bekezdésének alkalmazásával megállapított, általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában. Budapest,
- április
- . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Rédei Anna s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k., bíró A kiadmány hiteléül: