Győri Ítélőtábla Pf.II.20.032/2009/3.szám A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN ! A Győri Ítélőtábla a dr. Gál Miklós ügyvéd által képviselt I.r. és II.r. felpereseknek az ÁFI Felszámoló és Vagyonkezelő Zrt. által képviselt alperes ellen közgyűlési határozat megváltoztatása iránt indított perében a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság
- december
- napján kelt P.20.463/2008/12.sorszám alatti ítéletével szemben a felperesek által
- sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő í t é l e t e t: Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. Ez ellen az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. I n d o k o l á s: A felperesek a 2008.július 1.napja óta felszámolás alatt álló alperes részvényesei. A II.r. felperes az alperes igazgatótanácsának tagja. Az alperes
- április
- napján megtartott közgyűlése
- napirendi pontjaként az igazgatótanács az igazgatótanácsi, illetve az igazgatósági tagok részére a 2007-es gazdasági évre adható felmentvény tárgyában való döntéshozatalt tűzte ki A napirendi pont tárgyalásánál az egyik részvényes képviselője - "A" - előadta, hogy tudomására jutott az, hogy a II.r. felperes közreműködésével 2006-ban konkurens cég alapítódott, mely alapos ok arra, hogy a II.r. felperes tevékenysége felülvizsgálatra kerüljön. Ehhez az igazgatóság elnöke hozzátette, hogy - a II.r. felperes érintettségével - a cég kereskedelmi ügynökei a német és a francia területen már hosszabb ideje nem csak az alperesi cégnek dolgoztak, hanem másnak is. Ezért az alperes részmegállapodást kötött a német ügynökkel és a II.r. felperes új cégével. Ezek megtárgyalását követően az alperes közgyűlése a 8/b/2008.IV.
- számú határozatával a II.r. felperes részére a 2007-es gazdasági évre a felmentvényt nem adta meg, míg a 8/a/2008.IV.
- számú határozatával az igazgatótanács további tagjai részére a felmentvényt megadta. A felperes keresetében az alperes közgyűlése 8/b/2008.IV.28.számú határozata felülvizsgálatát és hatályon kívül helyezését kérte a gazdasági társaságokról szóló 2006.évi IV. törvény (Gt.) 45.§-ára hivatkozással. Kereseti álláspontja szerint a Gt.30.§.
(5)bekezdéséből következően a gazdasági társaság a nemleges határozat meghozatalát részletesen köteles megindokolni. Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását indítványozta. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott ítéletével a keresetet elutasította. Határozata indokolása szerint az alperes közgyűlése határozatával jogszabálysértést nem valósított meg. A közgyűlési határozat felülvizsgálata iránti perben pedig a bíróság nem vizsgálhatta, hogy ez a határozat összhangban áll-e a II.r. felperes magatartásával. Értékelése szerint azt semmilyen jogszabály nem írja elő, hogy a felmentvénnyel kapcsolatos határozatot indokolni kellene. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, annak megváltoztatása és a keresetüknek való helyt adás iránt. Fellebbezésükben fenntartották azon álláspontjukat, hogy a Gt.30.§.
(5)bekezdéséből következően a nemleges határozatot a gazdasági társaságnak meg kell indokolnia. Ugyanis - a jogorvoslati lehetőségen túl - a vezető tisztségviselőnek jogában áll megtudni, hogy a közgyűlés milyen magatartását minősítette kifogásolhatónak. Rámutattak, hogy a nemleges felmentvény azt a helyzetet teremti meg, hogy a II.r. felperesnek a társaság működésével kapcsolatos kárigény esetén arra vonatkozóan kell védekeznie, hogy tevékenysége az alperesnek kárt nem okozott. Az alperes fellebbezési ellenkérelmet nem terjesztett elő. A fellebbezés nem alapos. A Gt.30.§.
(5)bekezdése alapján a gazdasági társaság létesítő okirata előírhatja, hogy a legfőbb szerv évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését és határozzon a részükre megadható felmentvény tárgyában. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv azt igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok, vagy hiányosak voltak. Az idézett törvényhely szerint a felmentvény megadása esetén a társaságot illeti meg perindítási jog a felmentvény hatálytalansága megállapítása iránt. Viszont a felmentvényre vonatkozó nemleges határozat, a felmentvény meg nem adása esetén a vezető tisztségviselőt nem illeti meg külön perindítási jog a Gt.30.§.
(5)bekezdése alapján a társasági határozat hatálytalanságának megállapítása, avagy megváltoztatása iránt. Kétségtelen ugyan, hogy a Gt.45.§.
(1)-
(2)bekezdése alapján a társaság tagja (részvényese) illetve a vezető tisztségviselő bármely társasági határozat felülvizsgálatát kérheti jogszabálysértésre hivatkozással. A perbeli esetben viszont az elsőfokú bíróság helytállóan foglalt állást akkor, amikor megállapította, hogy a keresettel vitatott közgyűlési határozat nem jogszabálysértő. A vezető tisztségviselői tevékenység értékelése alapján a társaság ugyanis szabadon dönthet a felmentvény megadásáról, illetve annak elvetéséről, döntését megindokolni nem köteles. Egyébiránt - jelen esetben - a II.r. felperes 2007.évi gazdasági tevékenységének értékelése a közgyűlésen megtörtént, így a közgyűlési jegyzőkönyv tartalmazza a felmentvény meg nem adása indokait. Abból kitűnően a közgyűlés a II.r. felperes saját maga által alapított cége tevékenységét összeférhetetlennek tekintette a vezető tisztségviselői tevékenységével. (Gt.25.§.) Nem eredményezheti az elsőfokú ítélet megváltoztatását az a fellebbezési érvelés sem, hogy a közgyűlési határozat indokolásának elmaradása azzal jár, hogy a társaság esetleges kárigénye esetén a II.r. felperesnek kell kimentenie magát a kárfelelősség alól. A gazdasági társaság esetleges kártérítési igénye (Gt.30.§.
(2)bekezdése) esetén ugyanis minden esetben még a perbeli határozat megindokolása esetén is - a vezető tisztségviselőt terheli annak bizonyítása, hogy az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján járt el. Az ítélőtábla a fellebbezést a Pp.256/A.§.
(1)bekezdés f./pontja alapján tárgyaláson kívül elbírálva az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp.253.§.
(2)bekezdés alapján hagyta helyben. A fellebbezés eredményre nem vezetett, így a Pp.78.§.
(1)bekezdés alapján a felperesek viselni kötelesek a fellebbezési eljárás során felmerült - lerótt fellebbezési illetékből és ügyvédi munkadíjból álló - perköltségüket. Az alperesnek a másodfokú eljárásban perköltsége nem merült fel, így arról az ítélőtábla nem határozott. Győr, 2009.évi május hó 20. napján Dr. Szalai György sk. tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: a Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Farkas Attila sk. bíró