Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.041/2009/13. A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla a TARR Ügyvédi Iroda (1116 Budapest, Fegyvernek u. 12. szám, ügyintéző: dr. Tarr Imre ügyvéd) által képviselt felperesnek a „Hunyadi” Válságmenedzser és Felszámoló Részvénytársaság (1145 Budapest, Uzsoki u. 48. I./4. szám, ügyintéző dr. Kiss István jogtanácsos) által képviselt I. rendű, a Dr. Kálmán & Dr. Márku Ügyvédi Iroda (2400 Dunaújváros, Dózsa Gy. u. 12. I/3. szám, ügyintéző: dr. Márku Valéria ügyvéd) által képviselt II. rendű és a Baumgartner és Bencze Ügyvédi Iroda (8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 11. szám, ügyintéző: dr. Baumgartner Imre ügyvéd) által képviselt III. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2008. október 9-én kelt 22.G.40.285/2007/20. számú ítélete ellen a II rendű alperes részéről 22., a III. rendű alperes részéről 21. és 23. sorszám alatt benyújtott fellebbezések folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperes keresetét elutasítja. Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. rendű alperesnek 20.000 (Húszezer) forint, a II. rendű és a III. rendű alpereseknek 2.520.000 (Kettőmillió-ötszázhúszezer) - 2.520.000 (Kettőmillió-ötszázhúszezer) forint első- és másodfokú perköltséget. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás: A felperes jogelődje, a P. és T. Rt. mint zálogjogosult és az I. rendű alperes mint zálogkötelezett 2003. június 4-én KE-9100-1/03. számon hitelkeret tárgyú szerződést, ennek 1. számú mellékleteként - az akkor még az I. rendű alperes tulajdonát képező C.-i 1624/8, 1624/9 , 1624/11 és 1624/12 helyrajzi számú ingatlanokat érintően - ingatlant terhelő keretbiztosítéki-jelzálogjog alapítására vonatkozó szerződést, és a 2. számú mellékleteként vagyont terhelő zálogjog alapítására vonatkozó szerződést kötöttek. A P. Rt. később (2003. december 22-én) a vagyont terhelő zálogjogot ingókat terhelő zálogjoggá illetve üzletrészt terhelő zálogjoggá alakította át. A szerződés 1. sz. és 2. sz. mellékletét képező zálogszerződések 4. pontjában a zálogkötelezett kötelezettséget vállalt arra, hogy a zálogtárgyat, illetve a vagyont a P. és T. zálogjogosult hozzájárulása nélkül nem idegeníti el és nem terheli meg, valamint harmadik személy javára nem alapít azon olyan jogot és nem köt olyan megállapodást, amely akár az elzálogosítást, akár a zálogjog érvényesítését akadályozza. Elidegenítési és terhelési tilalom az ingatlan nyilvántartásban nem került bejegyzésre. A fenti szerződéskötést követően, 2003. november 3-án jött létre a következő három szerződés:
- a)A „Megállapodás bérleti jog alapítására” című szerződést (továbbiakban: I. sz. szerződés) az I. rendű alperes mint bérbeadó és a II. rendű alperes mint bérlő kötötte, a C.- 1624/9 helyrajziszámú - későbbi ingatlanmegosztás után 1624/16 helyrajziszámú - ingatlanon lévő, a mellékelt helyszínrajzon megjelölt üzemcsarnokok tartozékaikkal, a 20. jellel ellátott üzemcsarnokban elhelyezkedő komplex üzemképes zártidom gyártó sor (az 1. sz. mellékletben felsorolt tartozékokkal) és a 22. jellel ellátott üzemcsarnokban telepítésre kerülő kisméretű zártidom gyártó sor (a 2. sz. mellékletben felsorolt tartozékokkal) bérletére 5 évi határozott időtartamra. A szerződés 2. pontja szerint a bérbeadó értesítése mellett a bérlő a jelen szerződésből adódó jogait és a kötelezettségeket harmadik személyre átruházhatja. A felek az ötéves bérleti jog vételárát 24.000.000 forint + áfa összegben állapították meg azzal, hogy amennyiben a bérleti jog a bérbeadónak felróható okból az 5 év időtartamban nem érvényesíthető, az időarányos hátralévő időszakra eső vételárat a bérbeadó kétszeresen köteles visszafizetni. A felek a bérleti díjat havi 100.000 forint + áfa összegben határozták meg azzal, hogy annak mértéke évente maximum az éves infláció mértékével emelhető.
- b)Az „Üzemeltetési szerződés” című szerződést (továbbiakban: II. sz. szerződés) az I. rendű alperes mint megbízott és a II. rendű alperes mint megbízó kötötte, amelynek értelmében az I. rendű alperes a II. rendű alperes használatában lévő berendezéseken a kölcsönösen kialkudott munkadíj ellenében zártszelvényt gyárt, a II. rendű alperes által szállított, a tulajdonát képező alapanyagból, hasított tekercsből. Az I. osztályú, a II. osztályú késztermék és a gyártás során keletkezett hulladék a megbízó tulajdonát képezi és a megbízó által kerül értékesítésre. A működtetés költségei a megbízottat terhelik. A szerződés részletesen tartalmazta az alapanyag mennyiségi és minőségi átvételét, a gyártás és az elszámolás feltételeit. A megbízás díja 10 Ft/kg + ÁFA volt. A szerződés VII. fejezetének 1. pontjában a megbízott visszavonhatatlan hozzájárulását adja ahhoz, hogy a megbízó a jelen szerződésből eredő jogait és kötelezettségeit átruházza a III. rendű alperes részére, ennek értelmében az átruházáshoz elegendő, ha a két érdekelt fél írásban értesíti a megbízót az átruházásról. A szerződés VII. fejezetének 5. pontja tartalmazta, hogy a szerződő felek ismerik a megbízott nehéz pénzügyi helyzetét, ezért az I. rendű alperes végelszámolása, esetleges felszámolása esetén kiemelt fontosságot tulajdonítanak a működtetés folyamatosságának.
- c)Az „Adásvételi szerződés” című szerződést (továbbiakban: III. sz. szerződés) a II. rendű alperes mint eladó és a III. rendű alperes mint vevő kötötte, és annak tárgya az I. sz. szerződésből a II. rendű alperest megillető bérleti jog 2008. november 1-ig terjedő időtartamra történő átruházása a vevőre. A felek a bérleti jog ellenértékét 24.000.000 forint + ÁFA összegben, továbbá az egyösszegben elszámolandó 24 hónap bérleti díjat 2,4 millió forint + ÁFA összegben határozták meg. A szerződés tartalmazta, hogy az összesen 26,4 millió forint + ÁFA összegről számla kerül kiállításra 2003. november 7-i teljesítési határidővel, de az ellenérték rendezése pénzügyi teljesítést nem igényel, mivel az eladónak a vevővel szembeni tartozásából kerül jóváírásra (kompenzálásra), amely külön megállapodás tárgya. A II. rendű és a III. rendű alperes 2003. november 7-én tartozásaik összevezetésére vonatkozóan megállapodást kötöttek, az elszámolás határideje 2003. november 30. napja volt. A szerződések aláírását követően az I. rendű alperes a III. rendű alperes részére az általa szállított nyersanyagból a II. rendű alperes felügyeletével zártszelvényeket gyártott és azokat a III. rendű alperes megbízásából a perbeli ingatlanon a II. rendű alperes értékesítette. A P. és T. Rt. a kölcsön és hitelszerződéseket 2004. február 3-án azonnali hatállyal felmondta az I. rendű alperes szerződésszegésére hivatkozva, és az I. rendű alperes ellen végrehajtási eljárást kezdeményezett. A P. és T. Rt. a H. Rt. kezességvállalása alapján fennálló biztosítékkal élt, így a követelés arányos mértékben átszállt a H. Rt.-re is. A P. Rt., illetve a H. Rt. mint engedményezők az I. rendű alperessel kötött kölcsönszerződésekből eredően fennálló követelésüket az annak fedezetét képező biztosítéki szerződésből eredő járulékos jogokkal, valamint a Ceglédi Városi Bíróság által 1403.Vh.165/2004. számon elrendelt végrehajtási eljárásra vonatkozó végrehajtási joggal együtt a felperesre engedményezték 2004. március 31. napján. A felperes a P. Rt.-től és a H. Rt.-től engedményezéssel megszerzett követeléseket érvényesítve 2004. áprilisában vételi jogával élve megszerezte az I. rendű alperes ingatlanainak, illetve teljes vagyonának tulajdonjogát. Az I. rendű alperes tájékoztatta a felperest a korábban kötött szerződésekről, a felperes nem kívánta a bérleti jogviszony fenntartását és felhívta az I. rendű alperest, hogy a bérleti szerződést mondja fel. Az I. rendű alperes 2004. május 5-én közölte a felmondást a III. rendű alperessel, de az a felmondást nem fogadta el. A felperes a vételi jog gyakorlását követően (2004. április 28-án) bérleti szerződést kötött az ingó és ingatlan vagyonra a B. T. Kft.-vel, amelynek tagja az I. rendű alperes korábbi vezérigazgatója, Ó. S. . A felperes ez követően az ingóságokra és az ingatlanokra is opciós adásvételi szerződést kötött a B. T.Kft.-vel, mely az opciót gyakorolva megszerezte az ingóságok és az ingatlanok tulajdonjogát, köztük a perbeli ingatlanét is. 2005. december 19. napján az ingatlanok és az ingóságok birtokba adása is megtörtént a B. T. Kft. vevő részére. A III. rendű alperes tulajdonában lévő késztermékek tárolása és értékesítése 2004. decemberéig a perbeli ingatlanon történt. A III. rendű alperes a tulajdonában lévő késztermékek őrzését át akarta venni, de a B. T. Kft. dolgozói ezt megakadályozták. Ezt követően a III. rendű alperes birtokvédelmi eljárást kezdeményezett a Ceglédi Városi Bíróság előtt 1.P.20.606/2005. szám alatt a C. Rt. „fa” mint I. rendű alperes, a B. T. Kft. mint II. rendű alperes és a PK Követeléskezelő Rt. mint III. rendű alperesek ellen. A Ceglédi Városi Bíróság a 2007. május 16-i - nem jogerős - ítéletével a keresetet a C. Rt. I. rendű alperessel szemben elutasította, ugyanakkor megállapította, hogy a II. rendű és a III. rendű alperesek birtokháborítást követtek el a felperes terhére, egyúttal a II. rendű alperest eltiltotta a birtoksértéstől és kötelezte az eredeti állapot helyreállítására. A Pest Megyei Bíróság az ügy tárgyalását a jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette a 2008. január 22-én kelt 3.Pf.28.245/2007/6. számú végzésével. Az ügy irata a végzés ellen benyújtott fellebbezés elbírálása végett a Fővárosi Ítélőtáblán van, éppen a határozat írásba foglalása történik. Az I. rendű alperes jelenleg felszámolás alatt áll a 2004. május 24-én benyújtott kérelem alapján. A Pest Megyei Bíróság 4.Fpk.13-04-0013336. szám alatt 2005. szeptember 8-i kezdő időponttal rendelte el a felszámolását. A felperes a keresetében a I. sz. szerződés és a II. sz. szerződés semmisségének megállapítását és az alperesek perköltség viselésére kötelezését kérte. Jogi érdekét és a megállapításra irányuló kereset előterjesztésének lehetőségét, a Pp. 123. §ában meghatározott feltételek fennállását az ellene indított birtokháborítási per folytán meglévő jogi érdekében jelölte meg azzal, hogy az alperesekkel szemben teljesítést nem követelhet. A felperes a keresetében az I. sz. szerződés semmisségét egyrészt az elidegenítési és terhelési tilalomba ütközés {Ptk. 114. §
(3)bekezdése}, másrészt színleltség {Ptk. 207. §
(6)bekezdése}, harmadrészt jóerkölcsbe ütközés {Ptk. 200.
(2)bekezdése} folytán fennálló semmisségben jelölte meg. Előadta, hogy a I. sz. szerződés megkötése a felperesi jogelőd, a P. Rt. jogainak kijátszására irányult, és az I. rendű alperes a fizetésképtelenség közeli helyzetben volt, az üzemeltetési szerződésben írt megbízási díj csökkentett volta miatt a bérleti jog ellenértéke visszakerült a II. rendű alpereshez. A felperes a keresetében a III. sz. szerződés semmisségénél a Ptk. 200. §
(2)bekezdésére és 365. §
(2)bekezdésére, valamint a 227. §
(2)bekezdésére hivatkozott. Eseti választottbírósági határozatra utalva előadta, hogy ingókon alapított bérleti jog adásvételi szerződéssel nem ruházható át, továbbá a I. sz. szerződés érvénytelensége folytán a III. sz. szerződés tárgya lehetetlen szolgáltatás. A felperes kérte annak megállapítását is, hogy a II. rendű alperes rosszhiszemű magatartást tanúsított. A felperes az elsőfokú eljárás során az érvénytelenségi jogcímeket kiegészítette, a Ptk.
- §-a szerinti uzsorás szerződésként kérte minősíteni mindkét szerződést az I. rendű alperes szorult helyzetének kihasználása és feltűnő értékaránytalanságra hivatkozással. Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Az I. rendű alperes külön hivatkozott arra, hogy a vele szemben elrendelt felszámolás folytán csak a felszámolási eljárás keretében érvényesíthető a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos követelés. A II. rendű alperes az ellenkérelmében a felperes perbeli legitimációjának és a megállapításra irányuló per Pp.
- §-ában meghatározott feltételeinek hiányára hivatkozott. Előadta, hogy az I. rendű alperes a felperesi jogelőddel szembeni tartozások kiegyenlítésének biztosítása érdekében járt el a II. rendű és a III. rendű alperesekkel együttműködve, magatartása nem volt rosszhiszemű. Utalt arra, hogy az elidegenítési és terhelési tilalom az ingatlan-nyilvántartásba nem került bejegyzésre. Álláspontja szerint a szerződések nem ütköznek jóerkölcsbe, továbbá és a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között nem áll fenn feltűnő értékaránytalanság. A III. rendű alperes a II. rendű alperes által előadottakon kívül hivatkozott arra, hogy a szerződések nem ellenérték nélkül és nem rosszhiszeműen kerültek megkötésre, hanem a nehéz pénzügyi helyzetben lévő I. rendű alperes vagyonának működtetése és a cégek tevékenységének összehangolása volt a szerződések célja. Az elsőfokú bíróság a
- október 9-én kelt 22.G.40.285/2007/
- számú ítéletével megállapította, hogy az I. és II. rendű alperes által
- november 3-án bérleti jog alapítására megkötött megállapodás és a II. és III. rendű alperesek között
- november 3-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelen, és kötelezte az I., II. és III. rendű alperest, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 2.220.000 forint perköltséget. Az elsőfokú bíróság a felek által becsatolt iratok tartalma, Ó. S., dr. K. F., F. Gy. tanúk vallomása alapján a felperes harmadlagos keresetét megalapozottnak találta. Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a megállapítási per indításának a Pp.
- §-ában meghatározott feltételei fennállnak, a felperes ellen indított birtokháborítási per folytán a felperes jogainak megóvása érdekében jogosult pert indítani az alperesek közötti szerződések érvénytelenségének megállapítása iránt. Az elsőfokú bíróság a I. sz. szerződés tekintetében rögzítette, hogy határozott idejű bérleti jogviszony rendes felmondására nincs lehetőség a Ptk.
- §
(2)bekezdése értelmében, ezért az ingatlan és ingó vagyontárgyak tulajdonosának, illetve a jogutódjának a tulajdonra vonatkozó használati, hasznosítási jogát a bérleti jogviszonnyal jelentős mértékben korlátozták. Ugyanakkor az elsőfokú bíróság megállapította, hogy a Ptk.
- §-a nem alkalmazható a szerződésre, a felperesi jogelőd és az I. rendű alperes a zálogszerződésekben nem elidegenítési és terhelési tilalomról rendelkeztek, hanem abban állapodtak meg, hogy a szerződés szerinti körben az I. rendű alperes rendelkezési jogát korlátozzák. A felsorolt jogait az I. rendű alperes csak a felperesi jogelőd hozzájárulásával gyakorolhatta volna. E korlátozás tartalma azonban szélesebb körű volt a Ptk.
- §
(2)bekezdése szerinti, illetve az ingatlan-nyilvántartásba bejegyezhető elidegenítési és terhelési tilalomnál, amennyiben kifejezetten akként rendelkeztek, hogy az I. rendű alperes harmadik személy javára nem alapít olyan jogot és nem köt olyan megállapodást, mely akár az elzálogosítás, akár a zálogjog érvényesítését akadályozza. A bérleti szerződéssel az I. rendű alperes megszegte a felperes jogelődjével kötött zálogszerződéseket, így magatartása rosszhiszemű volt, azonban az nem volt megállapítható, hogy az I. rendű alperes a II. és III. rendű alperest a rendelkezési jogának szerződéses korlátozásáról tájékoztatta volna, ezért velük szemben e vonatkozásban a rosszhiszeműség nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság a másodlagos kereseti kérelmet sem találta alaposnak, álláspontja szerint az I. és II. rendű alperes szerződéskötési akarata megállapítható volt. Az elsőfokú bíróság a felperes kereseti kérelmét a szerződések jóerkölcsbe ütközése miatt alaposnak találta a Ptk. 200. §
(2)bekezdésének második fordulata alapján. Rögzítette, hogy az alperesek nyilatkozata szerint a szerződések megkötésével az I. rendű alperesnek a II. rendű és a III. rendű alperessel szemben fennálló tartozásainak rendezése, illetve alperesek gazdasági érdekeinek figyelembe vételével zártszelvény gyártás és értékesítés tevékenység folytatása volt a felek célja, ezzel szemben az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az I. rendű alperesi tartozás összege, különösen az a körülmény, hogy a legkorábbi lejárt tartozás sem haladta meg a szerződéskötéskor a 40 napot, nem indokolta az I. rendű alperes vagyona egy részének a határozott idejű bérleti szerződéssel történő megterhelését. A felperesi jogelőddel kötött szerződések
- február 3-án felmondásra kerültek, az I. rendű alperes ellen pedig
- május 24-én felszámolási eljárás elrendelésére irányuló kérelmet terjesztettek elő. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a határozott időre kötött bérleti szerződés megkötését a felek együttműködésével folytatott gazdasági tevékenység sem indokolta, az üzemeltetési szerződésnek nevezett megállapodás az I. és II. rendű alperes által korábban is kötött vállalkozási szerződésnek tekintendő. Ezen szerződéssel az I. rendű alperest megillető díj 1/6-ával történő csökkentése mellett a felek által megjelölt mindkét cél elérhető volt. Önmagában ez a szerződés a vagyontárgyak értékesíthetőségét elősegítette és értékét növelte volna. Ezzel szemben azon túlmenően, hogy a bérleti szerződés a fenti két cél eléréséhez szükségtelen volt, érvényessége esetén azzal a következménnyel járt volna, hogy a felperes zálogjoga érvényesítésekor a zálogtárgyból való kielégítésekor joghátrányt szenved az érékesíthetőség, illetve az értékesítési ár meghatározása kapcsán. Az elsőfokú bíróság a feltűnő értékaránytalanság kikötésének vizsgálatát mellőzte, azonban rögzítette, hogy a szerződéskötés körülményeiből alappal lehet következtetni, hogy a 600.000 forint/hó bérleti díj mértéke az I. rendű alperes hátrányára, a II. és III. rendű alperesek számára előnyt jelentő módon került meghatározásra. A III. sz. szerződés érvénytelenségét az elsőfokú bíróság a Ptk.
- §
(2)bekezdésére alapítottan állapította meg, amely szerint a lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződés semmis. Ez amiatt áll fenn, mert a II. rendű alperes az I. rendű alperessel a bérleti jog alapítására vonatkozó szerződés érvénytelenségére tekintettel nem rendelkezett a perbeli ingó és ingatlan vagyontárgyakra bérleti joggal, ezért annak átadására vonatkozó kötelezettséget érvényesen nem vállalhatott. Az elsőfokú bíróság a Pp. 78. §
(1)bekezdése és 82. §
(1)bekezdése alapján egyetemlegesen kötelezte a pervesztes alpereseket a felperes javára a perköltség megfizetésére, perköltségként a felperes által lerótt kereseti illetéket és a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet 3.§
(2)bekezdés b) pontja alapján megállapított 1.100.000 forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjat állapította meg. Az ítélet ellen
- és
- sorszám alatt a III. rendű alperes,
- sorszám alatt a II. rendű alperes nyújtott be fellebbezést. A II. rendű alperes a fellebbezésében az ítélet megváltoztatását és a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévesen alkalmazta az általa felsorolt jogszabályokat, figyelmen kívül hagyta az I. rendű alperes érdemi védekezését és a II. rendű alperesnek a szerződés érvényessé nyilvánítására vonatkozó kérelmét, továbbá indokolási kötelezettségének sem tett eleget teljes körűen. Utalt arra, hogy az eredeti állapot helyreállítására már nincs lehetőség, az érvénytelenné nyilvánítás következtében a felek által kölcsönösen nyújtott szolgáltatások rendezetlenül maradnak. Felhívta a figyelmet arra, hogy a felperes és jogelődje elmulasztotta azokat az intézkedéseket, amelyekkel saját, az I. rendű alperessel kötött szerződése alapján teljesítést követelhetett volna. Kifogásolta, hogy az elsőfokú bíróság azzal az alperesi védekezéssel egyetértett, amely szerint a támadott szerződések nem ütköztek elidegenítési és terhelési tilalomba és nem voltak színlelt szerződések, de helyt adott a felperes harmadlagos, mintegy kisegítő kereseti kérelmének. Hivatkozott arra, hogy az üzemeltetési szerződés valóban határozott időtartamra köttetett, és a szerződésben szerepelt az I. rendű alperes nehéz gazdasági helyzetére történő utalás is, de a szerződés tartalmazza azt is, hogy a felek kiemelt fontosságot tulajdonítanak a működés folyamatosságának. A foglalkoztatás fenntartása és az eszközök működő vagyonként történő értékesítése mindkét eljárás esetében kedvezőbb lehetett volna. Az I. rendű alperes vételi jogot biztosított a felperesi jogelőd részére, és előtte már ismert volt a bérleti szerződés. A felperesi jogelőd az eredeti zálogszerződés alapján a kölcsön visszafizetése mellett az ingatlan kiürítését is követelhette, de nem ezt tette, a bérleti szerződést nem támadta meg, hanem maga is bérbe adta az ingatlant. A bérleti szerződés léte, érvényessége vagy a bérlő személye ténylegesen semmilyen hatással nem volt az I. rendű alperes vagyonának értékesítésére, ennek ellenére az elsőfokú bíróság az érvénytelenség okaként azt jelölte meg, hogy a felperes zálogjoga érvényesítésekor a zálogtárgyból való kielégítésekor joghátrányt szenved az értékesíthetőség illetve az értékesítési ár meghatározása kapcsán. II. rendű alperes álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak ez a megállapítása semmiképp sem helytálló. A szerződések érvénytelenné nyilvánítása azzal a következménnyel járna, hogy a felek által teljesített szolgáltatások rendezetlenül maradnak, így elsődlegesen az ítélet hatályon kívül helyezését és a felperesi kereset elutasítását, másodlagosan a szerződéseknek a határozathozatalig terjedő időre történő hatályban tartását kérte. A III. rendű alperes fellebbezése az elsőfokú ítélet megváltoztatására, a felperesi kereset elutasítására és a felperes perköltségben való marasztalására irányult. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság tévedett, amikor a szerződéseket jóerkölcsbe ütközőnek minősítette, és akkor is, amikor mint lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződést a III. sz. szerződést semmissé nyilvánította. Véleménye szerint az elsőfokú bíróság az indokolási kötelezettségének sem tett eleget. Utalt arra, hogy az elsőfokú bíróság a teljes gyártási előkészítési és értékesítési folyamatot mint felek valódi célját leegyszerűsítette magára arra a mozzanatra, hogy a III. rendű alperes által rendelkezésre bocsátott anyagból bérmunkában az I. rendű alperes terméket állít elő, ezért a III. rendű alperes 10 Ft/kg bérmunka díjat fizet azon túl, hogy a bérleti jog megváltásáért kifizetett 24 millió + 2,4 millió forintot. A III. rendű alperes leírta az általa megtett intézkedéseket és a gazdasági események hátterét. További iratokat csatolt, utalva a felperes illetve a felperesi jogelőd, valamint az I. rendű alperes, továbbá a B. T. Kft. közötti megállapodásokra, azokat összességében egyfajta „vagyon átmentésként” minősítette. Kifejtette, hogy az elsőfokú bíróság megállapításai az I. sz. és a III. sz. szerződések semmisségét illetően tévesek. Megismételte, hogy az elidegenítési és terhelési tilalom soha nem került az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre, és a rosszhiszeműség és ellenértéknélküliség sem állapítható meg. Az ingatlan-nyilvántartásban a keretbiztosítéki jelzálog került feltüntetésre a felperesi jogelőd javára, de a felperesnek, illetve a felperesi jogelődnek egyértelműen az állt érdekében, hogy az I. rendű alperes a zálogjoggal terhelt vagyont hasznosítsa és bevételt érjen el, így törlessze a hitelt. A szerződéseket a tényleges tartalmuk szerint kellett volna elbírálni. A felek a gyártósor működési feltételeit kívánták továbbra is biztosítani, figyelemmel az I. rendű alperes pénzügyi helyzetére is. Ó. S., az I. rendű alperes korábbi képviselője, és dr. K. F., felperesi képviselő tanúvallomására hivatkozott, amelyek szerint a feleknek érdekük volt a működés folyamatossága, a bevételből fizette az I. rendű alperes a hitel törlesztését. A felek szándéka tehát a munka további folytatása és gazdasági eredmény létrehozása volt, nem a felperes jogainak csorbítása. A működőképességét megtartó üzem forgalomképes maradt, a szerződések megkötésekor a II. - III. rendű alperesen kívül kapacitás igény nem volt, az I. rendű alperes a gyártást és készletezést finanszírozni nem tudta. Kiemelten hivatkozott arra, hogy a jóerkölcsbe ütközés vizsgálatánál lényeges az a körülmény, hogy a felperesi jogelőd által gyakorolt opciós jog bejelentése után az I. rendű alperes akkori ügyvezetőjének tulajdonosi körébe tartozó újabb társaság, a B. T. Kft. tulajdonába került az ingatlan és a berendezések tulajdonjoga, így felperes semmiféle kárt nem szenvedett. A III. rendű alperes a III. sz. szerződés érvénytelenségének megállapítását is kifogásolta. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróságnak egységesen kellett volna megállapítania az I. sz. szerződés és a II. sz. szerződés kapcsán a tényállást. Az I. sz. szerződés tartalmazta, hogy a bérleményt a bérlő másnak használatba adhatja, a bérbeadó értesítése mellett, jogait kötelezettségeit átruházhatja, és a II. sz. szerződés VII.
- pontja ugyanerre utalt. Bejelentette, hogy a per tárgyát képező ingatlan szomszédságában lévő egyéb ingatlanok bérletét a felperes jelenleg is elismeri, az I. rendű alperes által kötött bérleti szerződésekbe belépett bérbeadói oldalon. A felperes a fellebbezési ellenkérelmében (
- sorszám) az elsőfokú ítélet helybenhagyását és az alperesek perköltségben való marasztalását kérte. Utalt arra, hogy a B. T. Kft. tulajdonszerzése és azzal kapcsolatos alperesi előadások nem a jelen per tárgyai, egyébként a III. rendű alperesnek volt célja a felperesi jogelőd zálogjogával terhelt vagyonelemek kimentése. Felhívta a figyelmet, hogy az elsőfokú bíróság a jóerkölcsbe ütközés vizsgálata kapcsán a terhelés kifejezéssel arra utalt, hogy a határozott idejű, egyébként indokolatlan bérleti joggal a felperes zálogjoga érvényesítésekor szenvedett volna joghátrányt. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a bérleti szerződés és a bérleti jog adásvételi szerződés körülményeit is vizsgálta, a tanúvallomások értékelésével alakította ki a tényállást. A határozott időre szóló bérleti szerződésnek nem volt indoka és magyarázata, a határozott időre szóló bérleti jog egyébként az esetleges felszámolás során akadályozta volna a vagyonelemek értékesíthetőségét, és a felszámolást két éven belül kellene lezárni. Véleménye szerint az alperesek a fellebbezésükben olyan új bizonyítékokat, illetve új tényeket jelöltek meg, melyek a Pp. rendelkezési alapján nem vehetők figyelembe. A felperes a II. rendű alperes fellebbezésére
- május 28-án a fellebbezési ellenkérelmét kiegészítette, a II. rendű alperes fellebbezésének ellentmondásosságára hivatkozott. Felhívta a figyelmet arra, hogy keresetében csak a semmisség megállapítását kérte, az eredeti állapot helyreállítását és más jogkövetkezmény alkalmazását nem. Véleménye szerint a bérleti jog mindenképpen akadályozta volna a vagyontárgyak felszámolási eljárás alatt történő értékesítését. A felperes már korábban is tisztában volt a bérleti szerződés, illetve a bérleti jog adásvételi szerződés semmisségével, jóerkölcsbe ütköző voltával, így azokat lényegében figyelmen kívül hagyta. A fellebbezések megalapozottak. A Fővárosi Ítélőtábla a fentiek szerint kiegészített tényállás figyelembevételével a Pp.
- §
(3)bekezdése értelmében az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezési kérelem és a fellebbezési ellenkérelem korlátai között vizsgálta felül. Ennek folytán a Fővárosi Ítélőtáblának abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy az elsőfokon eljárt bíróságnak volt-e hatásköre a felszámolás alatt álló I. rendű alperessel szembeni kereseti kérelem elbírálására, a felperesnek van-e perbeli legitimációja és fennállnak-e a megállapítási per megindításának törvényi feltételei, továbbá a I. sz. szerződés érvénytelensége megállapítható-e jóerkölcsbe ütközés miatt, valamint ha az I. sz. szerződés érvénytelensége fennáll, akkor annak következményeként a III. sz. szerződés érvénytelennek minősül-e. A Fővárosi Ítélőtábla egyetértett az elsőfokú bíróság által elfoglalt állásponttal abban a kérdésben, hogy az I. sz. szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti kereseti kérelem elbírálására is rendelkezett hatáskörrel az I. rendű alperes felszámolási eljárásának folyamatban lététől függetlenül, továbbá egyetértett az elsőfokú bíróság által a felperes keresetindítási jogosultságával és a megállapítási perindítás feltételeinek fennállásával kapcsolatosan kifejtett jogi indokolásával. A Pp.
- §-a értelmében megállapításra irányuló kereseti kérelemnek csak akkor van helye, ha a kért megállapítás a felperes jogainak az alperessel szemben való megóvása végett szükséges, és a felperes a jogviszony természeténél fogva vagy a kötelezettség lejártának hiányában vagy valamely más okból teljesítést nem követelhet. A fenti jogszabályi rendelkezés alapján a I. sz. és a III. sz. szerződések érvénytelenségének megállapítása iránti pernek helye van, mivel a kért megállapítás a felperes jogainak az alperesekkel szembeni megóvása végett szükséges és a felperes a jogviszony természeténél fogva teljesítést nem követelhet. A felperes a vele szemben indult birtokháborítási perben elfoglalt perbeli helyzetéből adódóan rendelkezik jogi érdekkel a jelen per megindítására, ugyanis amennyiben az alperesek között létrejött I. sz. és III. sz. szerződések érvénytelenségét a bíróság megállapítja, akkor az érinti a felperesnek a perbeli ingatlan birtoklásához való jogosultságát is. A Pp.
- §
(1)bekezdése alapján a bíróság a hatáskörét hivatalból köteles vizsgálni. A csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény 38. §
(3)bekezdése szerint a felszámolás kezdő időpontja után a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést csak a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni. A jelen per I. rendű alperese a kereset benyújtásakor már felszámolás alatt állt, de vele szemben a felperes nem pénzkövetelést érvényesített, hanem kizárólag a I. sz. szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte (amely szerződésben az I. rendű alperes bérbeadóként volt szerződő fél), így annak elbírálására nem a felszámolást elrendelő bíróság rendelkezik hatáskörrel, hanem az I. sz. szerződés tárgyának 24.000.000 forint + ÁFA értékére figyelemmel a megyei bíróság, tehát az elsőfokú bíróság helyesen állapította meg a hatáskörét. A Fővárosi Ítélőtábla nem értett egyet az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, amely szerint a I. sz. szerződés jóerkölcsbe ütközés miatt semmis. A Ptk. 200. §
(2)bekezdés utolsó fordulata értelmében semmis a szerződés akkor is, ha nyilvánvalóan a jóerkölcsbe ütközik. A joggyakorlat értelmében jóerkölcsbe ütközőnek minősül az a szerződés, amelyet jogszabály ugyan nem tilt, de az azzal elérni kívánt cél, a vállalt kötelezettség jellege vagy azért ellenszolgáltatás felajánlása, illetve a szerződés tárgya az általánosan elfogadott erkölcsi normákat, szokásokat nyilvánvalóan sérti és ezért az általános társadalmi megítélés is egyértelműen tisztességtelennek minősíti (BH.2000/
- szám 260.). Az elsőfokú bíróság alapvetően abból az okból minősítette a I. sz. szerződést jóerkölcsbe ütközőnek, hogy az a felperes jogelődjének mint zálogjogosult jogainak kijátszására, a zálogjoga érvényesítése körében annak korlátozására irányult és a felperes jogait sértette, azonban megállapította azt is, hogy a II. rendű és a III. rendű alperesek rosszhiszeműsége nem állt fent a szerződéskötésnél. Az a magatartás, hogy az I. rendű alperes a felperesi jogelőddel kötött szerződés ellenére a szerződésben meghatározott korlátozás ellenére bérleti szerződést kötött, önmagában nem valósítja meg a jóerkölcsbe ütközést, így annak jogkövetkezménye nem a bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközésen alapuló semmisségének megállapítása, hanem a szerződésszegéshez fűződő más szankció (pl. kártérítés) lehet. Az I. rendű és a II. rendű alperesek közös gazdasági érdektől vezérelve kötötték meg az I. sz., a II. sz. és a III. sz. szerződéseket, amelyek valamennyi alperes gazdasági érdekét szolgálták. A fent kifejtettekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla nem látta a I. sz. szerződést jóerkölcsbe ütközőnek, így a felperes keresete - az elsőfokú bíróság által is alaptalannak minősített megalapozatlannak minősül. jogcímeken felül - ezen jogcím alapján is Az elsőfokú bíróság az I. sz. szerződésnél a negyedleges kereseti kérelemként előadott feltűnően aránytalan előny kikötésének vizsgálatát mellőzte, de utalt arra, hogy a szerződéskötés körülményeiből alappal lehet arra következtetni, hogy a bérleti díj mértéke az I. rendű alperes hátrányára, a II.- III. rendű alperesek számára előnyt jelentő módon került meghatározásra. Ebben a körben a Fővárosi Ítélőtábla rámutat arra, hogy a Ptk.
- §
(2)bekezdése alapján a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között a szerződéskötéskor fennálló feltűnően nagy értékkülönbsége esetén a sérelmet szenvedő fél támadhatja meg a szerződést, és a Ptk. 236. §
(1)-
(2)bekezdése szerint a megtámadás határideje egy év. A Ptk.
- §-a szerinti uzsorás szerződésre ugyan bárki hivatkozhat, azonban a szerződés megkötésekor történő feltűnően aránytalan előny kikötése mellett szükséges a sérelmet szenvedő fél hátrányos helyzete és ennek a kihasználása is, amely a feltételek konjuktívak, ha közülük bármelyik hiányzik, az uzsora nem állapítható meg. Az elsőfokú bíróság a III. sz. szerződés semmisségét a lehetetlen szolgáltatásra irányuló volta miatt a Ptk.
- §
(2)bekezdése alapján állapította meg, amely lehetetlenséget a I. sz. szerződés semmisségéből eredő jogkövetkezményként látott megállapíthatónak, vagyis ha a II. rendű alperesnek az I. rendű alperessel a bérleti jog alapítására vonatkozóan megkötött szerződése semmis, akkor a II. rendű alperes a bérleti jog átadására sem vállalhatott érvényesen kötelezettséget. Ezzel szemben a Fővárosi Ítélőtábla jogi álláspontja szerint a I. sz. szerződés jóerkölcsbe ütközés miatt sem érvénytelen, így a III. sz. szerződést nem lehet lehetetlen szolgáltatásra irányuló szerződésnek tekinteni. A I. sz. és a II. sz. szerződések kifejezetten lehetővé tették a bérleti jog további átruházását, ami a II. sz. és a III. sz. szerződéssel megtörtént. A szerződések tartalmának értelmezése a szerződő felek között egyértelmű volt, és a szerződések tartalma a felperes előtt is ismert volt. A szerződéseket a szerződő felek huzamosabb időn keresztül betartották és a gazdasági folyamatok a szerződéseknek megfelelően zajlottak le. Ilyen tények mellett a szerződések semmissége nem állapítható meg, időközben a szerződések le is jártak a kikötött 5 éves határozott idő elteltével. Végezetül utal a Fővárosi Ítélőtábla arra is, hogy a I. sz. és a III. sz. szerződések az I. rendű alperes korábbi vagyonának jól körülírt, meghatározott részére, konkrét üzemcsarnokokra és gyártóberendezésekre vonatkoztak, és a felperes zálogjogának érvényesíthetősége csak elvi szintű, jövőbeni korlátozást jelenthetett volna. A felperes az I. rendű alperes teljes ingó, ingatlan vagyonát ténylegesen megszerezte és át is ruházta, így tulajdonképpen a felperes a szerződések jóerkölcsbe ütközését olyan, a szerződések megkötéséhez képest későbbre vetített (prognosztizált) eseményekre hivatkozva kérte megállapítani, amelyek egyáltalán nem következtek be. A szerződések jóerkölcsbe ütközését azok megkötésekori állapotában kell vizsgálni, azonban nem mellőzhető azok tényleges tartalmának, a szerződést kötő felek magatartásának, a szerződések együttes hatásának a vizsgálata sem. A per tárgyát képező I. sz. és III. sz. szerződéseket, illetve a felek magatartását összességében értékelve a szerződések semmissége nem állapítható meg. Mindezekre figyelemmel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 253. §
(2)bekezdése alapján az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a felperes kereseti kérelmét elutasította, továbbá kötelezte a felperest a Pp. 78. §
(1)bekezdése és
- §-a alapján az alperesek javára első- és másodfokú perköltség megfizetésére. A perköltség ügyvédi munkadíjból álló részét a 32/2003.(VIII.22.) IM rendelet
- §
(1)bekezdése,
(2)bekezdésének b) pontja és
(5)bekezdése és
- §-a alapján állapította meg az I. rendű alperesnél a ténylegesen kifejtett ügyvédi tevékenységre (az elsőfokú eljárás során egy rövid beadványt írt és az alapvető védekezése is téves volt, a tárgyalásokon nem vett részt), míg a II. rendű és a III. rendű alperesnél a pertárgyértékhez igazodó ügyvédi tevékenységre figyelemmel. A perköltség további részét képezi a II. rendű és a III. rendű alperesek által az illetékekről szóló
- évi XCIII. törvény
- §
(1)bekezdése alapján megfizetett 900.000 - 900.000 forint fellebbezési illeték is. Budapest,
- június
- . Koday Zsuzsanna s.k. a tanács elnöke Dr. Molnár József s.k. Dr. Sándor Ottó s.k. előadó bíró bíró A kiadmány hiteléül: bírósági tisztviselő