Fővárosi Ítélőtábla 10.Gf.40.246/2009/
- A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN! A Fővárosi Ítélőtábla dr. Barna Péter ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Kulcsár Ferenc ügyvéd által képviselt alperes ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság
- január 9-én kelt 17.G.41.457/2007/
- számú ítélete ellen a felperes részéről
- sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja; kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 300.000 (háromszázezer) forint másodfokú perköltséget, és külön felhívásra az államnak 900.000 (kilencszázezer) forint jogorvoslati illetéket. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az alperes, mint eladó és a felperes, mint vevő között
- szeptember 14-én üzletrész-átruházási szerződés jött létre, melynek alapján a felperes megvásárolta az alperestől a ... Kft. teljes törzstőkéjének 50 %-át kitevő 6.500.000 forint névértékű üzletrészét 45.000.000 forint vételáron, a vételárat a felperes kiegyenlítette. A ... Kft.-nek a felperes maga is tagja volt, a társaság üzletrészének 43,8 %-a a tulajdonában állt, és a felperesi társaság ügyvezetője, ..., mint magánszemély a társaságban 6 %-os üzletrész tulajdonnal rendelkezett. Az üzletrész-átruházási szerződés aláírását megelőzően,
- július 14-én, az érintett társaság taggyűlésén merült fel valamelyik tag üzletrészének megvásárlása a másik fél részéről. Ezt követően a felperes, jogi képviselője útján,
- július 19én 45.000.000 forintos vételi ajánlatot tett az alperes részére, amelyet az alperes elfogadott, s az ajánlati kötöttség meghosszabbítását követően sor került a
- szeptember 14-én kelt szerződés aláírására, s a ... Kft. többségi tulajdonosa a ... felperes lett. A ... Kft., mint eladó és a ... Zrt., mint vevő között
- október 12-én adásvételi szerződés jött létre az eladó tulajdonát képező eszközállomány, vagyontárgyak, vagyoni értékű jogok átruházására, 61.000.000 forint és ÁFA vételár ellenében. A felek a megállapodást október 19-én módosították, amely szerint az eladó a ... felperes. A felperes a tulajdonában lévő ... Kft. 12.200.000 forint névértékű üzletrészét
- március 29-én eladta ... és ... részére, összesen 6.100.000 forint vételáron, így ezen időponttól a felperes már nem volt tulajdonosa az alperestől megvásárolt üzletrész-hányadnak. A felperes
- szeptember 11-én keresetet terjesztett elő az alperessel szemben, mellyel megtámadta a
- szeptember 14-én létrejött üzletrész-átruházási szerződést a Ptk.
- §-ára hivatkozással tévedés, illetve megtévesztés jogcímén, kérve a szerződés érvénytelenségének a megállapítását, és arra tekintettel, hogy időközben a felperes értékesítette az üzletrészét, az eredeti állapot helyreállítása helyett, az érvénytelenségi ok kiküszöbölésével, 32.023.532 forint és kamatai megfizetésére kérte az alperes kötelezését, a módosított kereseti követelése 17.535.542 forint és kamatai érvényesítésére irányult. Előadta; a felek tárgyalásaik során a cég értékét 90.000.000 forintra becsülték, és ennek alapján határozták meg a jegyzett tőke 50 %-át kitevő üzletrész értékét 45.000.000 forintban. Az értékmeghatározásnál az üzletrésszel érintett cég vagyonát, így eszközállományának és az ún. tartozik-követel állományának adatait vették figyelembe. A vételárat meghatározó tételek közül a tartozik-követel lista a
- szeptember 12-i állapot szerint 2.842.271 forint aktívumot mutatott és a kimutatásban, annak ellenére reális követelésként tartottak nyilván több olyan tételt, amelyek esetében az adós cég már felszámolás alatt állt, így a ... Kft., a ... Kft., és ... Bt., s e cégek tartozásai összesen 7.405.914 forintot tettek ki; erről csak a szerződés aláírását követően szerzett a felperes tudomást. A tartozik-követel lista ezen túlmenően sem tartalmazott pontos adatokat, mivel a
- október 9-i kimutatás szerint további 10.129.628 forint tartozása is volt a cégnek, amelyet a korábbi, szeptember 12-i kimutatás nem tartalmazott. Hivatkozott arra; bár 43,8 %os tulajdonosa volt az érintett társaságnak, a cég ügyvezetésébe, annak gazdálkodásába, számviteli és könyvelési kérdéseibe a felperesi cég szervezeti képviselőjének, ...nek nem volt tényleges beleszólása, az összes gazdasági adat birtokában kizárólag az alperes volt, és a rendelkezésre bocsátott adatokkal a felperest megtévesztette. Másodlagosan arra hivatkozott, hogy a tartozik-követel adatsor, mint lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, e tévedését az alperes okozta, mivel az általa átadott adatok alapján került sor az üzletrészátruházási szerződés megkötésére, s a tévedését az alperesnek fel kellett ismernie. A felperes kereseti jogcímeit utóbb a Ptk.
- §
(3)bekezdésével kiegészítette. Az alperes a kereset elutasítását kérte, vitatta a felperesnek azt az állítását, amely szerint a vételár megállapítása kapcsán megtévesztette, illetve, hogy a vételár vonatkozásában a felperes olyan tévedésben volt, melyet az alperes okozott vagy azt felismerhette. Hivatkozott arra; mindkét fél az érintett társaság tulajdonosa volt, az alperes, mint tulajdonos folyamatosan tájékoztatást kapott a társaság működéséről, a gazdasági helyzetéről, ugyanolyan ismeretekkel rendelkezett, mint a felperes, és e tényt rögzítették a felek az üzletrész-átruházási szerződés
- pontjában. Előadta továbbá, hogy a felek között a vételár meghatározására nézve tárgyalások nem folytak, a
- július 14-i taggyűlést követően a felperes tett ajánlatot, amelyet az alperes elfogadott. Amennyiben a felperes bármilyen körülmény tekintetében tévedésben volt, vagy bármely feltételezése téves volt, azt nem alperes okozta, de nem is ismerhette fel. Hivatkozott arra is;
- szeptember 18-án a felperes jogi képviselőjének megküldte az ügyvezető a vevőlistát, amelyben a kintlévőségekről pontosan tájékoztatta, így azon cégekről is, amelyek ellen felszámolást kezdeményeztek, a felperes e kimutatásra semmilyen észrevételt, nyilatkozatot nem tett. A cég átadás-átvételére ügyvezető váltás alapján került sor, ennek menetét a felperes jogi képviselője határozta meg, e tényt a
- október 11-i taggyűlési jegyzőkönyv rögzíti. Utalt arra is, hogy a felperes másnap, október 12-én értékesítette az átvett ingóságokat, gépeket és berendezéseket, magát a betonkeverő üzemet, a társaságban fennálló üzletrészeit pedig 2007 márciusában adta el. Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.200.000 forint perköltséget, és az adóhatóság felhívására az államnak 900.000 forint le nem rótt illetéket. Határozata indokolása szerint az üzletrésszel érintett társaság üzletrészeinek 43,8 %-ában a felperesi cég volt a tulajdonos, így nem kívülállóként került kapcsolatba az alperes eladóval, e körülmény mellett ... (a felperesi társaság ügyvezetője)
- május 3-tól
- május 1-ig az adásvétel tárgyát képező társaságnak is az ügyvezetője volt. A felek az üzletrész-átruházási szerződés
- pontjában egyértelműen rögzítették, hogy a felperes a társaság aktuális és múltbeli gazdasági és pénzügyi helyzetét ismeri, a társaság működési feltételeivel tisztában van, a vételárat a felek együttesen állapították meg, ezért a Pp.
- §-ának értelmében a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a társaság gazdasági, pénzügyi helyzetét nem a valós állapotának megfelelően ismerte. Az elsőfokú bíróság a lefolytatott bizonyítási eljárás eredményeként nem találta bizonyítottnak a felperesnek azt az állítását, hogy a vétel tárgyát képező társaság aktuális és múltbeli gazdasági, pénzügyi valós helyzetét az alperes nem ismerte, a cég működési feltételeivel nem volt tisztában. Az sem nyert bizonyítást, hogy a peres felek közös egyeztetés alapján határozták meg az üzletrész vételárát, mivel a perbeli üzletrész vételárát a felperes az ajánlatában egyoldalúan határozta meg, a vételár összegének kialakításában és az értéket meghatározó tételek körében az alperesnek semmilyen aktív közreműködése, szerepe nem volt. ... felperesi ügyvezető személyes nyilatkozata cáfolta azt a felperesi előadást is, hogy az érintett társaság gazdasági, illetve pénzügyi adataival kizárólag az alperes rendelkezett; ... a meghallgatása során ugyanis nem vitatta azt a tényt, hogy taggyűlési határozat alapján az érintett társaság ügyvezetője, ... köteles volt részére megküldeni a cég kimutatásait. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint gazdasági társaságtól egyébként is elvárható, hogy a perben vitatott üzleti döntés esetén megfelelő körültekintéssel járjon el, a cég könyvelőjét, gazdasági vezetőjét a megvásárolni kívánt cég tekintetében nyilatkoztassa, az átadott dokumentumokat értékelje. Lényegesnek tekintette továbbá a bíróság azt a körülményt, hogy a felperes egy működő üzemet jelentő korlátolt felelősségű társaság üzletrészét vásárolta meg, így az ún. tartozik-követel listát nem lehet statikus, lezárt állapotú kimutatásként elfogadni egy adott időpontban, a cég működéséből következően folyamatosan újabb számlák kiállítására került sor, mind a felperes, mind az üzleti partnerei részéről. Ezzel a ténnyel a felek tisztában voltak, ... tanúvallomása szerint a társaság
- október 11-ig tényleges gazdasági tevékenységet folytatott, és az ebből eredő eltérést ezen objektív körülmény miatt sem lehet az alperes terhére róni. Megállapította; az alperes okirattal igazolta, hogy a felperes jogi képviselője részére
- szeptember 18-án megküldte azt a kimutatást, mely egyértelműen utal a felszámolás alatt lévő cégekre és a felszámolás kezdő időpontjára, e cégek közül a ... Kft.
- június
- napjától áll felszámolás alatt, amely a felperes vételi ajánlatának az időszakára esett. Minderről a felperes a nyilvános cégadatokból, illetve a Cégközlönyből maga is értesülhetett ugyanúgy, ahogy az alperes, és a ... Kft. is. Mindezért az elsőfokú bíróság jogalap hiányában a keresetet elutasította, megállapítva, hogy az alperes nem tévesztette meg a felperest a szerződéskori lényeges körülmények tekintetében, s a felperes nem volt olyan tévedésben, amelyet az alperes okozott vagy felismerhetett, és nem állapítható meg a felek közös tévedése sem (Ptk.
- §
(1),
(3)és
(4)bekezdés), a pervesztes felperest a Pp. 78. §-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte az ügyvédi munkadíjként felmerült, az alperest illető perköltség megfizetésére, valamint a 6/
- (VI. 26.) IM rendelet
- §-a értelmében a felperes illetékfeljegyzési joga folytán előzetesen le nem rótt kereseti illeték államnak történő megtérítésére. Az ítélet ellen annak megváltoztatása, a kereseti kérelmének megfelelő döntés meghozatala érdekében a felperes fellebbezést terjesztett elő. Álláspontja szerint tévedett az elsőfokú bíróság akkor, amikor a közös tévedést a felek viszonylatában nem állapította meg, azt bizonyítatlannak tartotta. Előadta; tény, hogy a felek az üzletrész-átruházási szerződésben vagy külön okiratban nem határozták meg azt, hogy a vételár összegét pontosan milyen, árat eldöntő feltételekre alapították, a felperes ügyvezetője ugyanakkor az első fokú eljárásban előadta, hogy a vételár meghatározásában, a szerződés megkötésében az motiválta, hogy a társaságnak behajtható kintlévőségei vannak, illetve az általa ismert tartozásokkal rendelkezik. A szerződés megkötésének időpontját (
- szeptember 14.) megelőző kimutatások igazolják a felperesnek azt az állítását, amely szerint a követelés-listában felszámolással érintett cégek nem szerepeltek, a szállítói oldal is jóval alacsonyabb számot mutatott, a felperes ezen adatok alapján írta alá a szerződést. Tévedésben volt, amikor behajtható követelésként értékelte az „f.a.-s” , szállítói cégekkel szembeni igényeket, valamint a szállítói tartozásokat jóval alacsonyabb összegűnek tartotta, s mivel a felperes és az alperes ugyanazon adatokból dolgozott, ezért álláspontja szerint - megállapítható a felek közös tévedése. A felperes a
- augusztus 31-én kelt, s a fellebbezési eljárás során előterjesztett beadványában az első fokú eljárásban előadottakat megismételve azt hangsúlyozta, hogy egy üzletrész-átruházás esetén az adott napon fennálló pénzügyi állapotnak van jelentősége, s nem bír relevanciával sem az azt megelőző, sem a jövőbeni helyzet, az adásvétel napja szerinti pénzügyi mérleg határozhatja meg csak és kizárólag az üzletrész értékét, ezért az alperes megtévesztő magatartása abban áll, hogy nem informálta teljeskörűen a felperesi társaságot, amelynek a felperesre nézve utóbb negatív vagyoni kihatása lett. Az alperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte, álláspontja szerint az elsőfokú bíróság teljes körű bizonyítást folytatott le, s ennek megfelelően hozta meg a döntését. A fellebbezés nem megalapozott. Az elsőfokú bíróság a felek előadása és a bizonyítási eljárás során felmerült bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapította meg a tényállást, s a felperes keresetét az előterjesztett összes jogcímen elbírálva, megalapozott döntést hozott. A felperes fellebbezésében felhozottak az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás megváltoztatására, eltérő jogi következtetések levonására nem alkalmasak. A felperes fellebbezésében sérelmezte, hogy a bíróság a felek közös tévedését a keresettel támadott jogügylet kapcsán nem állapította meg, azt bizonyítatlannak tartotta, majd a
- augusztus 31-én kelt beadványában ismételten a felperes megtévesztő magatartására hivatkozott, és az első fokú eljárásban tett nyilatkozatait megismételve kifogásolta ez okból is a felperes keresetét elutasító első fokú határozatot. A Ptk.
- §-ának
(1)bekezdése szerint, aki a szerződés megkötésekor valamely lényeges körülmény tekintetében tévedésben volt, szerződési nyilatkozatát megtámadhatja, ha tévedését a másik fél okozta, vagy felismerhette. A
(3)bekezdés kimondja; ha a felek a szerződéskötéskor ugyanabban a téves feltevésben voltak, a szerződést bármelyikük megtámadhatja. Ugyanezen törvényhely
(4)bekezdése alapján, akit a másik fél megtévesztéssel vagy jogellenes fenyegetéssel vett rá a szerződés megkötésére, a szerződési nyilatkozatot megtámadhatja. A felperes által a perben megjelölt mindhárom érvénytelenségi ok vizsgálata során helytállóan fejtette ki ítéletében az elsőfokú bíróság, hogy a Pp. 164. §-ának
(1)bekezdése szerint a felperest terhelte annak bizonyítása, hogy a társaság gazdasági, pénzügyi helyzetét nem a valós állapotának megfelelően ismerte, azaz a tévedés, a közös téves feltevés és a megtévesztés feltételeinek a fennállását az arra hivatkozó felperesnek kellett bizonyítania. A fent idézett törvényhely alapján a tévedés csak akkor eredményez megtámadási okot, ha a lényeges körülményre vonatkozik a tévedés, és azt a másik fél okozta, vagy felismerhette. A közös téves feltevés feltételeinek fennállása akkor állapítható meg, ha mindkét szerződő fél akaratát ugyanaz a hamis feltételezés alakítja, s ebben az esetben is szükséges, hogy a közös téves feltevés lényeges körülményre vonatkozzék, ugyanakkor nem feltétel, hogy a tévedést a másik fél okozta. A megtévesztés szándékolt tévedésbe ejtés; lényeges körülmény tekintetében tévedés okozása. A tévedés, közös téves feltevés és a megtévesztés ezen törvényi feltételeinek a fennállását a felperes a perben nem bizonyította, e körben az elsőfokú bíróság ténymegállapításaival és az abból levont jogi következtetéseivel a másodfokú bíróság egyetértett, a fellebbezés kapcsán a következőket emeli ki. Kétségtelen, hogy az üzletrész-átruházási szerződés megkötésekor fennálló pénzügyi helyzetnek jelentősége van az üzletrész vételárának a meghatározásánál, azonban az üzletrész vételárát a társaság vagyonán túlmenően számos, egyéb tényező is befolyásolja, így - többek között - az üzletrész iránti kereslet, a tagsági jogban meglevő vagy potenciálisan látható lehetőség, a vevő egyéni motivációja. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a felperes által hivatkozott körülmények önmagukban nem alapozzák meg a
- szeptember 14-én kelt üzletrészátruházási szerződéssel szembeni megtámadási jogot. A felperes az érintett társaság üzletrésze vételárának a meghatározása kérdésében a tévedését, megtévesztését és a felek közös tévedését lényegében két körülményre alapozta. Egyrészt arra hivatkozott, hogy az üzletrész-átruházással érintett társaságnak a ... Kft.-vel, a ... Kft.-vel és a ... Bt.-vel szembeni 2.742.052 forint, 4.046.572 forint, valamint a 617.290 forint követelések az iratokhoz csatolt követelés-lista értelmében élő követelésként szerepeltek, holott az összesen 7.405.914 forint összegű követelés felszámolással érintett követelés, ezért álláspontja szerint a
- szeptember 12-i tartozik-követel listában meghatározott 2.842.271 forint aktívum helyett valójában passzívumot kellett volna kimutatni. Másrészt a keresetét arra a tényre alapította, hogy az üzletrész-átruházási szerződés aláírását megelőzően készült
- szeptember 12-i kimutatás nem tartalmazott mintegy 10.129.628 forint tartozást. A felperes által hivatkozott fenti körülményeket az elsőfokú bíróság helyesen értékelte, és helytállóan jutott arra a következtetésre, hogy a perbeli üzletrészátruházási szerződés nem akarathibás, így nem érvénytelen. Megalapozottan mutatott rá az elsőfokú bíróság ítélete indokolásában arra, hogy a közhiteles cégnyilvántartás adatai alapján a felperes ugyanúgy értesülhetett az említett cégek elleni felszámolási eljárás megindításáról, mint az alperes, mint az üzletrésszel érintett társaság. Ezen túlmenően - a másodfokú bíróság álláspontja szerint - önmagában a felszámolás tényéből nem vonható le következtetés arra, hogy a ... Kft. követelése a felszámolási eljárásban már nem nyerhet kielégítést a megjelölt társaságokkal szemben. Alaptalanul hivatkozott a felperes a perben tévedésre, megtévesztésre, közös téves feltevésre a vonatkozásban is, hogy a
- szeptember 12-i ún. tartozik-követel lista nem tartalmazott mintegy 10.129.628 forint tartozást. Nyilvánvaló, hogy a vevő, mielőtt megveszi az üzletrészt, tájékozódik a társaság állapotáról, üzleti potenciáljáról, s ennek figyelembevételével dönti el, mi az az ár, amely mellett megéri számára az üzletrész megvásárlása. A perbeli esetben a felperes nem kívülállóként került kapcsolatba az alperessel, mint eladóval, hanem a társaság üzletrészeinek maga is tulajdonosa volt (43,8 %), és nem nyert bizonyítást az első fokú eljárásban, hogy a társaság gazdálkodási mutatóival, piaci helyzetével nem volt tisztában, ennél fogva tudomással bírt arról is, hogy a társaság tényleges gazdasági tevékenységet folytatott, amelyből következően, illetve ettől függően a társaság követelései, illetve tartozásai folyamatosan változnak, illetve változhattak. A felperes maga ismerte el fellebbezésében azt a tényt, hogy a felek egyben a ... Kft. tulajdonosai, az üzletrész-átruházási szerződésben „vagy külön okiratban” nem határozták meg azt, hogy a vételár összegét milyen feltételekre alapították. A felperes a
- július 14-i taggyűlést követően, július 17-én tett ajánlatot a per tárgyát képező üzletrész megvásárlására 45.000.000 forintos vételáron, amelyet az alperes
- július 20-án kelt levelében elfogadott, mely körülmények is azt erősítik, hogy a felperes tisztában volt az érintett cég tényleges állapotával, pénzügyi, gazdasági helyzetével. Mindezért a felperes által hivatkozott jogcímeken a megtámadási jog nem illette meg. A fentiek alapján a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság helytálló ítéletét a Pp.
- §-ának
(2)bekezdése alapján helybenhagyta. A felperes fellebbezése nem vezetett eredményre, ezért a másodfokú bíróság a Pp. 78.§-ának
(1)bekezdése alapján kötelezte, hogy fizesse meg az alperesnek a másodfokú eljárásban felmerült perköltségét, amely a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. §-ának
(2)és
(5)bekezdése alkalmazásával megállapított, s az általános forgalmi adót is tartalmazó ügyvédi munkadíjat foglalja magában. A felperes az általa le nem rótt, és az államnak az 1990. évi XCIII. tv. (Itv.) 46. §-ának
(1)bekezdése szerint járó 900.000 forint fellebbezési eljárási illetéket a költségmentességről szóló 6/1986. (VI. 26.) IM rendelet 13. §-ának
(2)bekezdése és 15. §-ának
(1)bekezdése szerint köteles az államnak az adóhatóság felhívására megtéríteni. Budapest,
- szeptember
- . Bánki Horváth Mária s. k., a tanács elnöke . Rédei Anna s. k., előadó bíró Levek Istvánné dr. s. k., bíró