← Magyarország

Gf.40517/2008/19 – Fővárosi Ítélőtábla

Fővárosi Ítélőtábla 16.Gf.40.517/2008/

  1. A Magyar Köztársaság nevében! A Fővárosi Ítélőtábla a Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda (ügyintéző dr. Csehi Zoltán ügyvéd, 1126 Budapest, Ugocsa u. 4/b.) által képviselt ..... felperesnek a dr. Vincze Júlia ügyvéd (1074 Budapest, Dohány u. 96.) által képviselt ..... I. r. és a dr. Krasznai István ügyvéd (1026 Budapest, Gárdonyi Géza u. 62.) által képviselt ..... II. r. alperes elleni megbízási díj megfizetése iránti perében a Fővárosi Bíróság
  2. október 7-én kelt, a 16-II. számú végzéssel
  3. október 8-án kijavított 7.G.41.174/2007/
  4. számú ítélete ellen a felperes és a II. r. alperes által előterjesztett fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi ítéletet: A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezését részben - a perköltségre is kiterjedően - megváltoztatja, az I. r. alperest további 33.600.000 (harminchárommillió-hatszázezer) forint megfizetésére kötelezi azzal, hogy ezen összeg után a kamatfizetés kezdő időpontja
  5. január
  6. napja, egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja. A perrel felmerült költségeiket a felek maguk viselik. Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye. Indokolás Az I. r. alperesi társaságot
  7. július 15-én a ....., a II. r. alperes és a ..... alapította 2 milliárd forint összegű, 200.000 db, egyenként 10.000 forint névértékű törzsrészvényben megtestesülő alaptőkével. A II. r. alperes a ..... egyszemélyes társasága. Az I. r. alperes tulajdonában állt a ..... szám alatt fekvő, korábban szakszervezeti üdülőként működő ingatlan (a továbbiakban ingatlan) amelyen 1997-ben szálloda építési munkák kezdődtek. A ..... 1.500.000.000 forint kölcsönt nyújtott I. r. alperesnek amely összeg biztosítására az ingatlanra jelzálogjog, elidegenítési és terhelési tilalom valamint vételi jog került bejegyzésre. A ..... a követelését
  8. szeptember 24-én ..... engedményezte. I. r. alperes ugyancsak
  9. szeptember 24-én az ingatlan 53/100 tulajdoni hányadára vételi jogot engedett a ..... részére. Az I. r. alperes részvényesi struktúrája időközben módosult, a részvények 53,5 %ával a ....., 46,5 %-ával a II. r. alperes rendelkezett. II. r. alperes a tulajdonában álló részvénycsomagot 1.200.000.000 forint vételárért bankgarancia mellett eladta a .....-nek. A vevő a vételárat nem fizette meg, s a garans bank sem teljesítette. A teljes I. r. alperesi részvénycsomag a ..... által nyújtott óvadéki letétben volt. Ilyen pénzügyi-gazdasági és jogi környezetben illetve előzmények után az I. r. alperesi ingatlanra és részvényekre, azok értékesítésére nézve több szerződés megkötésére került sor. Az időben első,
  10. október 28-án kelt megbízási szerződés II. r. alperes és a felperes között jött létre. A szerződés tárgyát a II. r. alperes I. r. alperesi részvények ..... részére történt átruházása által keletkezett követelése érvényesítésében jelölték meg. Az okirat
  11. és
  12. pontja „előzmények" cím alatt egyebek mellett rögzíti, a vételár követelés csak hosszadalmas és kétes kimenetelű perben érvényesíthető, miközben a részvények teljesen elveszíthetik értéküket, annak is fennáll a veszélye, hogy amennyiben az I. r. alperes
  13. november 9-ére összehívott rendkívüli közgyűlése időpontjáig a ..... többségi tulajdonos marad, a II. r. alperest és az I. r. alperes vagyonával szemben jogos követelést támasztó más érdekelteket „hátrányosan érintő döntéseket hoznak." A
  14. pontban részletezésre került a felperes II. r. alperes által elfogadott elgondolása, az az összetett - a ..... mint garans bank beiktatásával végrehajtandó többlépcsős, több szerződést felölelő megoldás, „koncepció", amelynek eredményeként a bank által a vételár teljesítése fejében megszerzett óvadéki részvénycsomagot II. r. alperes és a II. r. alperes által nyújtott hitellel további három, a II. r. alperes érdekkörébe tartozó cég vissza illetve megvásárolja a ....., ezzel I. r. alperesi társaság részvényeseivé válnak még az
  15. november 9-i közgyűlés előtt. A felek az I. r. alperesi igazgatóság és felügyelő bizottság tagi összetételére nézve is megállapodtak. Végül az elgondolások utolsó két pontjaként rögzítették - I. r. alperes a felperes közreműködésével értékesíti az ingatlant és megállapodnak .....nal valamint a társaság vagyonára jogosan követelést alapító többi érintettel a részükre járó, illetve jutó kielégítési összegről. - I. r. alperes részvényesei a felperes közreműködésével értékesítik a részvényeket. A
  16. pontban felperes vállalta, hogy az I. r. alperes vagyonával szemben jogos követeléseket támasztó érintettekkel kielégítésük mértékéről és módjáról megállapodik, „az ingatlant a vele szemben támasztott perektől, terhektől és igényektől mentesíti, továbbá legalább 3,2 Mrd. Ft. + ÁFA áron hat hónapon belül értékesíti". A
  17. pontban megállapodtak abban is, a részvényesek részvényeik értékesítésével felperest fogják megbízni, felperes pedig „kötelezettséget vállal a részvényeknek az eredeti áron történő, hat hónapon belüli értékesítésére". A megbízási díjról a szerződés
  18. és
  19. pontja rendelkezik. A
  20. pont kimondja, felperest a II. r. alperes részéről „megbízási díj illeti meg, amelynek alapja a részvényesekhez a részvények eladásából származó bevétel, mértéke a jelen szerződésbe foglalt konstrukció kidolgozásáért és jogi megoldásáért 4,5 %, a konstrukció pénzügyi-technikai lebonyolításáért 5,5 %. A megbízási díj a részvények eladásából származó bevételnek a részvényesekhez történő befolyásától számított 8 napon belül esedékes". A díjat terhelő 25 % áfát a megbízási díjon felül kell megfizetni. A
  21. pont szerint felperes „a megbízási díjra akként is igényt tarthat, hogy a részvényeket maga - vagy az általa kijelölt más társaság - vásárolja meg a részvényesektől. A
  22. pont tartalmazza azt is, az elgondolás kialakításában és megvalósításának előkészítésében felperes „alvállalkozójaként eddig is közreműködött a ..... Az alvállalkozót felperes ezután is jogosult igénybe venni, akiért úgy felel, mintha a rábízott feladatot maga végezné el. Az I. r. alperes részvényesi összetételében célzott változás a megállapodásban foglaltak szerint az
  23. november 9-i közgyűlés időpontjáig megvalósult, a részvények a II. r. alperes és a tulajdonosi irányítása alatt álló további három társaság, a ..... a ..... valamint a ..... tulajdonába kerültek. Az I. r. alperes
  24. november 9-én már ebben a részvényesi összetételben tartott közgyűlésén továbbá a megállapodás szerinti személyi változásokat eredményező döntések egy részét is meghozták, így a felperes ügyvezetőjét az I. r. alperes igazgatósági tagjává választották és megbízták a vezérigazgatói feladatok ellátásával. (
  25. október 28-án felperes és a ..... együttműködési megállapodást kötöttek, amelyben a ..... vállalta, hogy „alvállalkozóként" együttműködik felperessel az
  26. október 28-án II. r. alperestől kapott megbízás teljesítésében, a szerződésben vállalt eredmény elérésében, a költségeket és bevételeket 52-48 % arányban osztják meg.) Az
  27. november 26-án I. r. alperes mint megbízó megkötötte felperessel az ingatlan értékesítésére vonatkozó megbízási szerződést, amelyben utaltak arra is, a szerződés a II. r. alperes és a felperes közötti
  28. október 28-i megbízási szerződésre tekintettel jött létre. Az
  29. pont szerint a minimális eladási ár 3,2 milliárd forint + áfa. Az 5.
  30. pont szerint felperes a minimális vételár összegéig a nettó vételár 2 % + 25 % áfa megbízási díjra jogosult, ezt meghaladó vételár esetén pedig prémiumként a minimális árat meghaladó nettó összeg 15 %-a + 25 % áfa is megilleti. A megbízási díj az ingatlan után járó összegnek (részleteinek) az I. r. alperes számlájára történő beérkezésétől (több részlet esetén a részösszegek után arányosan) 8 napon belül esedékes, azt I. r. alperes számla ellenében a felperes bankszámlájára utalja. Az 5.
  31. pont kimondja azt is, felperes „az értékesítési megbízási díjra akkor is jogosult, ha általa közvetített ügyféllel a megbízási szerződés megszűnte után jön létre adásvételi (vagy apport, csere, lízing stb.) szerződés. A
  32. pont szerint a megbízás határozatlan időtartamra szól. Az ingatlan értékesítéséről I. r. alperes hat hónapig a felperes útján tárgyal. „Az ingatlannak ezen időszak lejártáig jelentkezett vevőnek történő értékesítése esetén a jogügyletet úgy kell tekinteni, hogy az a megbízott (felperes) által közvetített vevővel jön létre." A szerződés megszűnéséről rendelkező
  33. pont értelmében a felek szerződésből származó kötelezettségeinek teljesítése esetén a szerződés megszűnik. Az I. r. alperes hat hónap után 15 napos felmondási idővel felmondhatja a szerződést, ha ezen időtartam alatt nem kerül sor az ingatlan értékesítéséről szerződés megkötésére. A megoldás elhúzódására tekintettel
  34. februárjában a felek mindkét szerződést módosították.
  35. február 22-én egyfelől az I r. alperesi társaság részvényesei - a II. r. alperes, a ....., a ..... és a ..... - másfelől a felperes megállapodást kötöttek a II. r. alperes és a felperes közötti
  36. október 28-i keltű szerződés (a továbbiakban alapszerződés) módosítása és kiegészítése tárgyában. Rögzítették, az alapszerződés
  37. pontjának első három francia bekezdésében foglalt elgondolások a tanácsadó sikeres eljárásának eredményeként megvalósultak, a további két francia bekezdésben foglalt, az alapszerződés
  38. pontjában kötelezettségként is rögzített elgondolások megvalósítása folyamatban van. Az okirat azt is tartalmazza továbbá, a részvényesek méltánytalannak tartanák ha a részvényeket az alapszerződés
  39. pontjában rögzített „eredeti áron" kellene értékesíteniük. E helyett minimális árként 1.380 Mft. részvényeladási árat kívánnak .....nal elfogadtatni, és ha a .....nak a részvények vételárán felül jutó részesedés az 1,6 Mrd forintot meghaladná ami az ingatlan jó áron történő értékesítése esetén bekövetkezhet - igényt tartanak az 1,6 Mrd forint fölötti rész 25 %-ára is. (
  40. pont) Az előzőekre is figyelemmel a felek a
  41. pontban rendelkeztek az alapszerződés módosításáról és kiegészítéséről. A 4.
  42. pont szerint az alapszerződés
  43. pontjában foglaltaktól eltérően a részvények eladási ára 1.380 Mft., valamint e fölött a .....nak a részvények vételárán felül 1,6 Mrd forintot meghaladóan jutó részesedésből 25 %. A 4.2 pont értelmében rögzítették, felperest az alapszerződés
  44. pontjában megállapított díjazás 1.200 millió forint részvényeladási árig illeti meg (a továbbiakban alapdíj), az e fölötti részvényeladási ár érvényesítése esetén felperest az alapdíjon felül sikerdíj is megilleti, amelynek összege a részvényeladási ár és az 1.200 millió forint különbözetének az 50 %-a + 25 % áfa. A 4.
  45. pont szerint, a sikerdíj az alapdíjjal egyidejűleg, a részvények eladásából származó bevételnek a II. r. alpereshez és a többi részvényeshez történő befolyását követő 8 napon belül esedékes. Az alapdíjat és a sikerdíjat II. r. alperes és a többi részvényes az egymás közötti külön megállapodásuk szerinti arányban fizetik meg, de annak megfizetéséért felperessel szemben egyetemlegesen felelnek. Az okirat végül rögzíti azt is, a felek az alapszerződést a jelen megállapodással nem módosított részeiben hatályában megerősítik, a részvényesek az alapszerződés nem módosított rendelkezéseit is magukra nézve elfogadják.
  46. február 22-én I.r. alperes és a felperes is módosították a közöttük
  47. november 26-án létrejött megbízási szerződést. Rögzítették, lehetségesnek tartják, hogy a vevő igénye szerint az ingatlant nem közvetlenül, hanem más társaságba történő apportálás után közvetetten a tagsági jogok értékesítése útján kell értékesíteni, felperest a megbízási díj és a prémium abban az esetben is megilleti, ha az ingatlant nem közvetlenül, hanem közvetett módon, a tagsági jogok eladása által értékesíti, ebben az esetben a díj alapját a tagsági jogok értékesítése után befolyó ellenérték és a cég készpénzben befizetett tőkéjének különbsége határozza meg.
  48. március 23-án egyfelől I. r. alperes részvényesei - a II. r. alperes, a ....., ....., ..... - mint „részvényeladók" valamint az I. r. alperes, másfelől ..... ..... és a tulajdonosi irányítása alatt álló, általa „kijelölt" négy gazdasági társaság - a .....i ....., a .....i ....., a .....i ......, a .....i ...... - mint „részvényvevők" megállapodást kötöttek egymással a perbeli ingatlan és az I. r. alperesi részvények értékesítésével összefüggésben. Az önkormányzat az ingatlan értékesítése esetére „az elidegenítésével egyidejű hatállyal" 1.500 millió forint ellenében lemondott vételi jogáról és a széljegyzett egyéb biztosítéki (jelzálogjog, stb.) igényéről. Az összeget I. r. alperes az ingatlan értékesítésből befolyt vételárból teljesíti, I. r. alperes vállalta, hogy az ingatlant legalább 3,2 milliárd forintért értékesíti. Az okirat rögzíti azt is, az ingatlan elidegenítéséig fennáll az önkormányzatnak az a lehetősége is, hogy az I. r. alperessel
  49. szeptember 24-én kötött „engedményezési és vételi jogot alapító szerződés" alapján él vételi jogával. Megállapodtak abban is, I. r. alperes jogosult az ingatlant kizárólag értékesítés céljából gazdasági társaságba nem pénzbeli hozzájárulásként bevinni (apportálni), tagsági jogainak (üzletrész) értékesítése ugyanakkor „csak a jelen megállapodásban az ingatlan értékesítésére meghatározott feltételeknek megfelelően történhet". Az „ingatlan elidegenítésén a társaság vagy az üzletrész elidegenítését is érteni kell, viszont nem minősül az ingatlan elidegenítésének a társaságba történő apportálás az I. r. alperes részéről". Az I. r. alperes tulajdonában álló üzletrész 100 %-a adható el. „A részvényeladók és a részvényvevők" kötelezettséget vállaltak arra is, hogy az ingatlan értékesítését követően - az első vételár részlet I. r. alperes bankszámláján történő jóváírásától számított 5 munkanapon belül - megkötik a részvény adásvételi szerződést 1.380.000.000 forint, és azon felül - ha az ingatlant 3,2 milliárd forint feletti áfa nélküli vételáron sikerül értékesíteni - az ingatlan áfa nélküli eladási ára és a 3,2 milliárd forint különbözetének 25 %-a vételáron. Az ingatlan elidegenítéséből befolyó vételár felhasználásáról rendelkező
  50. pont szerint a vételárból kerül kifizetésre az ingatlanközvetítőt megillető díj az ingatlan 3,2 milliárd forint vételár összegig 2 % + áfa, 3,2 milliárd forint feletti értékesítés esetén a 3,2 milliárd forint feletti összeg 15 %-a + áfa.
  51. június 4-én az
  52. március 23-i megállapodásra tekintettel mindkét „alapszerződést" módosították. Az
  53. október 28-án létrejött -
  54. február 22-én kiegészített - szerződés módosításában a felek utalva az
  55. március 23-i megállapodásra rögzítették, az I. r. alperes tulajdonában álló ingatlan értékesítésére vonatkozó szerződést
  56. december 23-áig kell megkötni, ennek elmaradása esetén az együttműködési megállapodás megszűnik, valamint azt is, a részvények
  57. december 23-ig a „.....on" kívüli személyek számára nem értékesíthetők. A
  58. pontban az „alapszerződés"
  59. pontjának teljesülésével kapcsolatban rögzítették, I. r. alperes ügyvezetése a felperes közreműködésével - részben a részvényesek által biztosított forrásból - folyamatosan kezeli I. r. alperes vagyonára jogosan követelést alapító hitelezők igényeit, továbbá az együttműködési megállapodásban az érintett felek úgy állapodtak meg, az I. r. alperes hitelezőinek az igényeit az ingatlan értékesítéséből befolyó bevételből kell rendezni. Az
  60. november 26-án megkötött -
  61. február 22-én kiegészített - megbízási szerződést a felek úgy módosították, a megbízási szerződés
  62. és
  63. pontjában meghatározott hat hónapos határidő helyébe
  64. december 23-a lép. (Ezzel az I. r. alperes az ingatlant
  65. december 23-ig csak a felperes útján értékesíthette, s az alperest a rendes felmondás joga
  66. március 23-a után illette meg. I. r. alperes
  67. június 17-én kizárólag pénzbeli hozzájárulásból álló 3.000.000 forint összegű jegyzett tőkével megalapította az .....ot, amelyet
  68. július 13-án bejegyeztek a cégjegyzékbe. Időközben a .....
  69. május 26-án élt vételi jogával s kérte a tulajdonjoga bejegyzését. Az I. r. alperes pedig pert indított a vételi jogot alapító szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt.
  70. szeptember 7-én az I. r. és a II. r. alperes, a felperes, valamint a ..... képviselői megbeszélést tartottak. Az erről készült emlékeztető szerint megállapították, hogy az I. r. alperesi ingatlan eladása a korábbi várakozással szemben elhúzódik. Az emlékeztető azt is tartalmazza, az ingatlan jogi helyzetének egyszerűsítése érdekében az önkormányzat megvizsgálja, milyen konstrukcióban tudná megvásárolni II. r. alperestől és cégeitől az I. r. alperes részvényeit; a II. r. alperesi cégek a részvényekre opciót biztosítanak az önkormányzat javára.
  71. szeptember 13-án felperes ügyvezetője - ..... - az
  72. szeptember 7-i megbeszélésről készült emlékeztetőben foglaltakra hivatkozással telefaxon tájékoztatta II. r. alperes vezérigazgatóját az I. r. alperes tulajdonában lévő ingatlan „tényleges vevőiről és általuk adott információkról". Az okirat szerint az ingatlanra valóságos ajánlatot a ......, a ..... Ltd., a ..... Ltd., valamint a ..... Kft. adott. A II. r. alperes, valamint a ..... Kft. és a ..... képviselője
  73. szeptember 29-i keltezéssel egy „teljesítési igazolás" megjelölésű okiratot írtak alá, amelyben mint megbízók igazolták, hogy az
  74. október 28-án megkötött,
  75. február 22-én kiegészített megállapodásban foglalt kötelezettségeit felperes mint tanácsadó teljesítette. Az okirat 1-5 pontjai egyebek mellett rögzítik, az alapszerződés
  76. pontjának első három francia bekezdésében foglalt elgondolások a felperes sikeres eljárásnak eredményeként megvalósultak, az utolsó két francia bekezdésben foglalt elgondolásoknak megfelelően
  77. március 23-án együttműködési megállapodás jött létre amelyben foglaltak teljes mértékben megfelelnek a megbízók akaratának; az együttműködési megállapodás létrejöttével az alapszerződés
  78. pontja szerinti, a részvények értékesítésére való megbízás részvényesek részéről, amiként a részvény értékesítésre vonatkozó megbízás teljesítése a felperes részéről megtörtént; az ingatlan tehermentesítése az értékesítéshez szükséges mértékben és módon megtörtént; az együttműködési megállapodásban az érintett felek megegyeztek abban, hogy az I. r. alperes hitelezőiének igényeit az ingatlan értékesítéséből befolyó bevételből kell rendezni; felperes az ingatlan értékesítését megelőző kft-be történő apportálását előkészítette, így a saját költségén előkészítette és végrehajtotta. A
  79. pont szerint az 1-
  80. pontokban foglaltak alapján felperesnek a szerződés kiegészítés 4.
  81. pontjában meghatározott díja az ottani 4.
  82. pontban meghatározott időpontban - függetlenül attól, hogy az ingatlan értékesítése kinek a közreműködésével, milyen konstrukcióban és milyen vételáron történik - esedékes.
  83. december 28-án az I. r. és a II. r. alperes, a ..... Kft., az ..... Kft. és a ....., „együttműködési szerződést" kötöttek az I. r. alperesi ingatlan tulajdonjogával kapcsolatos vita és az I. r. alperessel szembeni követelések rendezése, valamint a szálloda beruházás folytatása érdekében vállalt együttműködésük tárgyában. Egyebek mellett rögzítették, az ..... Kft. egyedüli tagja az I. r. alperes, az I. r. alperes részvényei 50-50 %-os arányban a II. r. alperes és a ..... Kft. tulajdonában vannak. Az I. r. alperes az
  84. március 23-i megállapodásban foglalt feltételekkel nem tudta értékesíteni az ingatlant, a megállapodás
  85. december 23-án megszűnt. I. r. alperesnek tartozásai rendezéséhez a lehető legrövidebb időn belül forrásokra van szüksége, ezek fedezetéül csak az ingatlan szolgálhat, amely azonban jelenlegi terheivel sem további kölcsönfelvétel biztosítékául, sem a szálloda beruházás folytatásához nem alkalmas. A felek elhatározták, hogy jogvitájukat lezárják, az ingatlant tehermentesítik, az I. r. alperest és az ..... Kft-t pedig az önkormányzat és a II. r. alperes 50-50 %-os tulajdonosként fogja irányítani. Mindezekre tekintettel egyebek mellett a következőkben állapodtak meg. Az
  86. március 23-i megállapodást megszűntnek tekintik, I. r. alperes eláll a vételi jogot alapító szerződés érvénytelensége iránti keresetétől, az I. r. alperes és az önkormányzat közös kérelmet nyújtanak be a földhivatalhoz az ingatlan tulajdoni lapján széljegyként feltüntetett bejegyzési kérelmeik törlése iránt. Az önkormányzat 1.400 Mft. vételárért megvásárolja az ..... Kft-től az I. r. alperes részvényeinek 50 %-át, a vételárat a ..... által rá engedményezett, az I. r. alperessel szemben fennálló kölcsönkövetelés engedményezésével fizeti meg, amely követelést az ..... Kft. tartozása fejében a II. r. alperesre tovább engedményez. I. r. alperes 3.600 Mft. apport értéken az ..... Kft-be apportálja az ingatlant. Az önkormányzat vételi jogát az ingatlan helyett az ..... Kft. a szavazati jogok ötven százalékát biztosító üzletrészre gyakorolhatja oly módon, hogy a vételi jog gyakorlására az önkormányzat helyett az irányítása alatt működő ..... Kft. jogosult. Az ..... Kft. törzstőkéjét felosztja két 1.400-1.400 Mft. és egy 400 Mft. nyilvántartási értékű üzletrészre. A két nagyobb üzletrészt az ..... Kft. és a II. r. alperes, míg a kisebb üzletrészt maga az ..... Kft. vásárolja meg I. r. alperestől. Az ..... Kft. az üzletrész vételárát a ..... Rt-vel szembeni követelése I. r. alperesre engedményezésével teljesíti II. r. alperes pedig üzletrész vételár fizetési kötelezettségét az engedményezéssel megszerzett ..... követelés I. r. alperessel szembeni beszámításával fizeti meg. Az ..... Kft. a 400 Mft. nyilvántartási értékű üzletrész vételárát
  87. február 29-ig pénzben tartozik megfizetni I. r. alperesnek, ezt az összeget I. r. alperes a hitelezők kifizetésére fordítja. (
  88. és
  89. pont) Az önkormányzat kötelezettséget vállalt arra, hogy az ..... Kft. által megvásárolt üzletrész tulajdonjogát 15 napon belül megszerzi. Az önkormányzat és a II. r. alperes továbbá vállalták azt is, üzletrészeiket csak a másik üzletrész tulajdonos hozzájárulásával és csakis abban az esetben értékesítik, ha a szálloda beruházás folytatásához szükséges hitelhez az ..... Kft.
  90. február 29-ig nem tud hozzájutni. (
  91. pont) A II. r. alperes azt is vállalta, hogy az általa megvásárolt üzletrészre külön opciós szerződésben 328 Mft. összegű,
  92. január 5-ig fizetendő opciós díjért opciós jogot biztosít az önkormányzat számára. Az önkormányzat opciós jogát
  93. július 1-től 90 napon át gyakorolhatja 1.200 Mft. vételáron, amelynek összegébe az opciós díj beszámít. Az opciós jog gyakorlásáig II. r. alperes az opciós díj visszafizetésével jogosult az önkormányzat opciós jogát megszüntetni. (
  94. pont) Az együttműködési szerződésben foglaltak megvalósultak. Így az együttműködési szerződés aláírása napján megkötésre került a részvény átruházási szerződés a ..... Kft. és a ..... között, az önkormányzat a vételárat a ..... követelés ..... Kft-re engedményezésével teljesítette. Az önkormányzat kijelölése alapján az ..... Kft. 1.400 Mft. vételáron vételi jogot gyakorolt az ..... Kft. 1.400 Mft. nyilvántartási értékű üzletrészére és a vételárat a ..... Rt-vel szemben fennálló követelése I. r. alperesre történő engedményezésével teljesítette. Az I. r. alperes elállt keresetétől, az ingatlan-nyilvántartásból a széljegyeket törölték. (
  95. alatti mellékletek.) Az I. r. alperes külön szerződéssel eladta II. r. alperesnek az ..... Kft. másik 1.400 Mft. névértékű üzletrészét, II. r. alperes pedig a vételár kiegyenlítéseként I. r. alperesre engedményezte az eredetileg a .....-t megillető 1.500 Mft. összegű I. r. alperessel szemben fennálló követelést. Az ..... Kft. fennmaradó 400 Mft. névértékű üzletrészét I. r. alperes külön üzletrész adásvételi szerződéssel eladta az ..... Kft-nek, a Kft. a 400 Mft. vételárat az I. r. alperes számlájára átutalta. I. r. alperes
  96. május 19-én kelt levelében felmondta a felperessel
  97. november 26-án megkötött megbízási szerződést annak az
  98. június 4-i megállapodással módosított
  99. pontja alapján. Felperes a felmondást
  100. június
  101. napjával elfogadta azzal, fenntartja a megbízási díjra vonatkozó igényét arra az esetre, ha az értékesítésre általa közvetített cég részére kerül sor. A ..... és a II. r. alperes mint eladók
  102. július 3-án üzletrész adásvételi szerződést kötöttek az .....-vel, majd
  103. augusztus 29-én elálltak a szerződéstől a vételár megfizetése (teljesítése) hiányában. Felperes
  104. május 31-én előterjesztett, utóbb pontosított keresetében I. r. alperest 79.925.000 forint és annak
  105. december
  106. napjától, a II. r. alperest 275.000.000 forint és annak
  107. március
  108. napjától a kifizetésig járó évi 20 %os késedelmi kamata megfizetésére kérte kötelezni, elsődlegesen a Ptk.
  109. §

(1)és 478. §
(1)bekezdésére alapítva megbízási díj címén, másodsorban a Ptk. 4. §
(1), 277. §
(2), 318. §
(1)és 339. §
(1)bekezdése alapján szerződésszegéssel okozott kártérítés címén a Ptk. 359. §
(1)bekezdése szerinti általános kártérítésként. Alperesek perköltségben marasztalását is kérte. Előadta, az I. r. alperessel kötött megbízási szerződés tárgyát az I. r. alperes tulajdonában álló ingatlan értékesítése képezte, a szerződés
  1. február 22-i módosítása értelmében pedig értékesítésnek minősül az is, ha az ingatlant I. r. alperes gazdasági társaságba apportálja és a tagsági jogok kerülnek eladásra. A szerződés szerint a díj akkor is megilleti, ha az általa közvetített ügyféllel a megbízási szerződés megszűnte után jön létre a szerződés. Az ingatlant I. r. alperes egyszemélyes társaságába, az ..... Kft-be apportálta 3 milliárd 197 millió forint értékben, majd pedig
  2. december 28-i hatállyal „tagsági jogait" 3 milliárd 200 millió forint vételáron értékesítette a II. r. alperesnek, az ..... Kft-nek illetve magának az ..... Kft-nek. Erre tekintettel a szerződés alapján felperes megbízási díjként 63.940.000 forintra és 15.985.000 forint áfára, összesen 79.925.000 forintra tarthat igényt. A II. r. alperessel kötött megbízási szerződésnek egyebek mellett az I. r. alperesi részvények értékesítése volt a tárgya. Az
  3. február 22-i módosítással az I. r. alperes valamennyi részvényese a szerződés alanyává vált. E szerződésben vállalt kötelezettségét is teljesítette, amit I. r. alperes részvényesei által
  4. szeptember 29-én aláírt, a Ptk.
  5. §-a szerinti tartozáselismerésnek minősülő teljesítés igazolás is bizonyít. Az 1.400 millió forint részvény eladási ár alapul vételével alapdíjként 120 millió forint + 30 millió forint áfa, sikerdíjként 100 millió forint és 25 millió forint áfa, mindösszesen 275 millió forint megbízási díj illeti meg, amelyet a megbízók szerződésben rögzített egyetemleges felelősségére tekintettel jogszerűen követelhet a II. r. alperestől. A másodlagos, kártérítési kereseti kérelemmel összefüggésben alperesek szerződésszegését az együttműködési és tájékoztatási kötelezettség megsértésében jelölte meg azt állítva, nem tájékoztatták a megbízási díjigénye szempontjából lényeges körülményekről, ezáltal elzárták attól, hogy igényét az esedékessé válást követően érvényesíthesse. Ennek következtében a megbízási díjjal azonos összegű kár érte, károsodása az üzletrészek, részvények átruházása időpontjában,
  6. december 28-án következett be. Késedelmi kamatigényét a Ptk.
  7. §
(1)bekezdésére alapította. Hangsúlyozta, számlaadási kötelezettségének a számla kiállításához szükséges információk alperesek általi rendelkezésre bocsátása miatt nem tudott eleget tenni, ezért alperesek a díj esedékessé válása időpontjától késedelmi kamatot tartoznak fizetni. Alperesek a kereset elutasítását, felperes perköltségben marasztalását kérték. Egyezően állították, felperes feladatát az I. r. alperesi ingatlan, illetve az ..... Kft. üzletrészének és az I. r. alperes részvényeinek az értékesítése képezte sikerdíj ellenében. A megbízási díj csakis abban az esetben járt volna felperesnek, ha az értékesítésből alperesek számlájára pénzfizetés történik. Felperes nem teljesített maradéktalanul, csak bizonyos részfeladatokat végzett el, továbbá az értékesítéssel összefüggésben alperesek számlájára pénz nem érkezett, pénzmozgás nem volt. A kereset alaptalan. I. r. alperes hangsúlyozta azt is, az apportálás nem minősült értékesítésnek, az
  1. december 28-án aláírt üzletrész-adásvételi szerződések létrejöttében pedig felperesnek semmiféle szerepe nem volt, az ingatlan értékesítése végül nem a felperes közreműködésével valósult meg. A II. r. alperes vitatta, hogy a teljesítés igazolásra felperes jogot alapíthatna. Rámutatott, ezen okirat kiállítása időpontjában a részvényértékesítésre vonatkozó megbízás még nem teljesült, így az okirat
  2. pontja téves. A megbízást felperes
  3. december 23-áig, az együttműködési megállapodás megszűnéséig az ingatlan vonatkozásában sem teljesítette. Állította azt is, felperes az
  4. december 28-i együttműködési szerződés létrehozásában már nem működött közre, e megállapodás eltért a felperes által kidolgozott konstrukciótól. Az elsőfokú bíróság bizonyítást folytatott. Többek között meghallgatta ....., a felperes ügyvezetőjét, ..... az I. r. alperes vezérigazgatóját, ....., a II. r. alperes vezérigazgatóját és ..... a II. r. alperes igazgatóságának elnökét. Az elsőfokú bíróság továbbá
  5. június 6-án meghozott végzésével II. r. alperessel szemben elrendelte a felperes 275.000.000 forint összegű pénzkövetelésének biztosítását. Az elsőfokú bíróság
  6. február 28-án kelt 30.G.75.686/2000/
  7. számú ítéletével I. r. alperest 79.925.000 forint, II. r. alperest 275.000.000 forint és ezen összegek után
  8. május 31-től a kifizetés napjáig járó évi 20 % kamat, továbbá a perköltség felperesnek történő megfizetésére kötelezte. Az alperesek fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése folytán eljárt Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság
  9. november 27-én kelt Pf.IX.25.742/2002/
  10. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot a per újabb tárgyalásra és újabb határozat hozatalára utasította. A felperes másodfokú perköltségét 5.000.000 forintban, I. r. alperesét 1.750.000 forintban, II. r. alperesét 4.750.000 forintban állapította meg. Egyebek mellett rámutatott, a kereseti kérelem két szerződési rendszeren alapult, az I. r. alperessel kötött megbízási szerződés végső célja az I. r. alperes tulajdonában álló ingatlan értékesítése és vételárának realizálása volt, míg a II. r. alperessel kötött megbízási szerződés lényegében a ....., a ....., a II. r. alperes és részvényesei közötti tartozás-rendezésre, az I. r. alperes ..... tulajdonában lévő részvényeinek a II. r. alperes és részvényesei által történő kivásárlására és a ..... tulajdonába adására irányult. A két megbízási szerződés összekapcsolódik a .....tal
  11. március 23-án kötött együttműködési megállapodással. Az elsőfokú bíróság azonban az együttműködési megállapodással nem foglalkozott, a szerződések összefüggéseinek jogi elemzésével adós maradt, a jogvita alapkérdésére vonatkozó kérdéseket nem tisztázta, ezért az elsőfokú eljárás megismétlése szükséges. A megismételt eljárásban tisztázni kell a perbeli megbízási szerződések tárgyát, a megbízási díj esedékességét, illetve a megbízás tényleges teljesítésének mértékét. A megismételt eljárásban felperes fenntartotta keresetét. Hangsúlyozta, a II. r. alperessel kötött megbízási szerződésben egy szerződéses konstrukció kidolgozását és lebonyolítását vállalta, egyik megbízási szerződés szerinti feladata sem korlátozott az ingatlan illetve a részvények értékesítésének közvetítésére. Vitatta, hogy közte és az alperesek között eredménykötelem jött volna létre, illetve, hogy díjkövetelése esedékessé válásának az is feltétele volna, hogy a vételár az alperesek számlájára befolyjon. Állította, az érékesítésből származó bevételnek nem csak a pénzmozgás minősült, minden, a részvények illetve az ingatlan (üzletrész) átruházásáért kapott ellenérték, valamely követelésnek az eladóra történő engedményezése is bevételnek tekintendő. Az
  12. december 28-i együttműködési megállapodásban foglaltak megvalósulása a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségeinek teljesítését is jelentette, amely megállapodás előkészítésében alvállalkozóján, a .....-n keresztül részt vett. A ..... a közvetítésével vásárolta meg az ingatlant és a részvényeket, ő vette rá az önkormányzatot arra, hogy követelése érvényesítéséről lemondva olyan megoldást válasszon, amely az alperesek számára is kedvező. Utalt arra is, díjkövetelése legkésőbb akkor vált esedékessé, amikor az .....-vel az üzletrész-átruházási szerződés aláírásra került. Alperesek továbbra is a kereset elutasítását kérték. I. r. alperes a megismételt eljárásban egyéb nyilatkozatot, védekezést nem terjesztett elő. II. r. alperes korábbi nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, a megbízási szerződések eredménykötelmet hoztak létre, felperes díjigénye esedékessé válásának egyebek mellett az is feltétele volt, hogy alperesekhez befolyjon a vételár. Bevételt, vételárat azonban alperesek nem realizáltak. Vitatta, hogy az
  13. december 28-i együttműködési megállapodás kidolgozásában felperes részt vett volna. Állította, e megállapodás egy új konstrukció megvalósulását jelentette, valójában az önkormányzat ingatlanon fennálló jogainak és az I. r. alperessel szemben fennálló önkormányzati követeléseknek a kielégítésére jött létre és erre tekintettel állapodtak meg a felek az 50-50 %-os részesedés kialakításában, annak érdekében, hogy az ingatlan értékesíthetővé váljon. Felperes ugyanakkor a megbízási szerződésben a részvények 100 %-ának értékesítését vállalta, ami nyilvánvalóan nem valósult, nem valósulhatott meg. Az
  14. december 28-i együttműködési megállapodás ..... nem a felperesi alvállalkozó ...... képviselőjeként, hanem az ..... Kft. ügyvezetőjeként írta alá. Az elsőfokú bíróság további bizonyítást folytatott. Tanúként hallgatta meg ..... a II. r. alperes korábbi gazdasági vezérigazgató helyettesét és I. r. alperes felügyelő bizottságának korábbi elnökét, ..... mindkét alperesi cég igazgatóságának korábbi elnökét, ....., a II. r. alperes vezérigazgatóját, ....., aki
  15. októberétől töltötte be a II. r. alperes igazgatóságának elnöki tisztségét, ....., a II. r. alperes igazgatóságának tagját és ....., aki ügyvédként a ..... nevében tárgyalt felperes ügyvezetőjével, a .....vel illetve ....., a jogi megoldásról. Tanúként hallgatta meg továbbá az elsőfokú bíróság .....ot, aki a perbeli időszakban ..... Város polgármestere volt. A tanú vallomása szerint felperes képviselőjével sem a részvények, sem az ingatlan értékesítésével kapcsolatban semmilyen tárgyalást nem folytatott, az 1999-es megállapodással kapcsolatban sem. A szerződéseket az önkormányzat azért írta alá, hogy „vételi jogát illetve a jelzálog jogával a fedezeti értékhez hozzájusson". ..... felperesi ügyvezető személyes meghallgatása során állította, az egész szerződéses konstrukciót ő és az ügyvédei dolgozták ki, a ..... „ő beszélte rá" hogy az ingatlant és a részvényeket megvásárolják. Számla kibocsátására azért nem került sor, mert ..... közölte, semmiképpen nem fizet. Az
  16. december 28-i megállapodást ..... révén megismerte, az „ugyanaz a konstrukció" volt. ..... a ..... alkalmazottjaként dolgozott az ügyön, a december 28-i szerződést ..... nem a felperes megbízásából írta alá. II. r. alperes arra az esetre, ha felperes keresete vele szemben megalapozottnak bizonyulna, a felperesi követelés 48%-a erejéig beszámítási kifogást terjesztett elő. Beszámítási kifogását a felperesi alvállalkozó .....
  17. július 14-én kelt, a per irataihoz másolatban
  18. január 23-án csatolt nyilatkozatára alapította, amely azt tartalmazza, a ..... lemond az
  19. október 28-i együttműködési megállapodás alapján a felperessel szemben fennálló vagy ezután keletkező követeléséről a II. r. alperes javára. A nyilatkozatot a cég képviseletében ..... vezérigazgató írta alá. A II. r. alperes előadása szerint a ...... ezen nyilatkozata a felperessel szembeni követelések II. r. alperesre történő engedményezéseként értékelendő. Felperes a beszámítási kifogásra előadta, a becsatolt ....-féle engedményezési szerződés nem felel meg a Ptk-nak, nincs címzettje, nem határozható meg belőle, hogy milyen követelésről van szó, továbbá a ..... már
  20. október 15-én megszűnt. Továbbá az engedményezésről nem tájékoztatták, így az nem hatályosult, nem hatályosulhatott. Egyebekben állította, a beszámítási kifogás gyakorlatilag megbízási díj iránti követelése II. r. alperes általi elismerését jelenti. Az elsőfokú bíróság
  21. szeptember 12-én kelt 30.G.40.091/2004/
  22. számú ítéletével a felperes keresetét elutasította, felperest az alpereseknek 7 millió - 7 millió forint perköltség megfizetésére kötelezte. A felperes fellebbezése folytán eljárt Fővárosi Ítélőtábla
  23. június 11-én kelt 6.Pf.20.243/2007/
  24. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította. A felperes másodfokú perköltségét 1.500.000 forintban, az alperesekét 250.000-250.000 forintban állapította meg. A megismételt eljárásban az elsőfokú bíróság feladatává tette annak vizsgálatát, hogy a megbízási szerződésekkel elérni kívánt célok megvalósultak-e, az e célok megvalósítása érdekében kötött szerződések teljesítése megtörtént-e, a vevők megfizették-e az ..... Kft. üzletrészének vételárát, II. r. alperes a tulajdonában lévő I. r. alperesi részvényekből mennyit, kinek, milyen áron értékesített és a vételár kiegyenlítése megtörtént-e. Az újabb megismételt eljárásban felperes fenntartotta keresetét, annyiban pontosítva, hogy az áfa változására figyelemmel az alperesek által fizetendő áfa mértékét 20 %-ban kérte megállapítani. Egyebek mellett előadta, az
  25. október 28-i megállapodás szerint alapvető feladata nem a részvények értékesítése volt, hanem a részvények visszaszerzése a .....-tól, aminek teljesítését II. r. alperes már többször is elismerte. Másik feladatát egy „bonyolítói" tevékenység képezte, amelynek teljesítése ugyancsak megtörtént. Állította azt is, az
  26. december 28-i megállapodás az
  27. márciusi megállapodás újra tárgyalásának eredményeképp jött létre, az abban foglaltak megvalósulása a perbeli szerződések teljesítésének minősül részéről. Hangsúlyozta, a részvények letétbe helyezésére az
  28. március 23-i megállapodás alapján került sor, ez szolgált alapul az általa kidolgozott konstrukció lebonyolításához. Azáltal, hogy a vevő követelését az eladóra engedményezte, a részvények vételára realizálódott, így megbízási díja esedékessé vált. Az ingatlan értékesítésével kapcsolatos díjigényét elsődlegesen ugyancsak az
  29. december 28-i szerződéses rendszerre alapította arra hivatkozással, az ..... Kft. üzletrésze a ..... érdekeltségébe tartozó gazdasági társaság részére került értékesítésre. Arra az esetre, ha ebben a kérdésben az elsőfokú bíróság eltérő álláspontra helyezkedne, az ...... részére történt értékesítést kérte az
  30. november 26-i megbízási szerződés teljesítéseként értékelni. Úgy vélte, e körben nincs jelentősége annak, hogy a szerződés teljesedésbe ment vagy sem, annak következtében ugyanis, hogy ebben az időszakban I. r. alperes már nem tartott igényt a közreműködésére, semmiféle befolyása nem lehetett arra, hogy az ...... teljesítse a szerződésben vállalt kötelezettségét, a teljesítés elmaradása ezért nem róható terhére. Továbbra is kérte a II. r. alperes beszámítási kifogásának elutasítását. Vitatta a II. r. alperes által csatolt, a ..... felperessel szembeni követelése engedményezéseként értékelt nyilatkozat érvényességét arra hivatkozással, az okiratból sem az engedményezés ténye, sem annak ingyenes vagy viszterhes volta nem tűnik ki. Hivatkozott arra is, a nyilatkozat nem hatályosult, mert arról felperest nem értesítették. A nyilatkozat hatályossá válásának hiányát bizonyítja továbbá az a körülmény is, hogy az időközben végelszámolással megszűnt ..... korábbi tagjai által azonos néven alapított új társaság
  31. június 10-én, az alapeljárásban született elsőfokú ítélet meghozatalát követően kelt, ..... törvényes képviselő által aláírt levelében azt közölte felperessel, hogy a korábbi ..... követelését engedményezéssel az új társaság szerezte meg, ezért igényt tart az alperesek által a felperesnek fizetendő megbízási díj 48 %-ára. Alperesek továbbra is a kereset elutasítását kérték. Állították, a perbeli megbízási szerződésekkel eredménykötelem jött létre, az eredmény nem valósult meg, ezért a felperesi díjigény alaptalan. I. r. alperes hangsúlyozta azt is, vele szemben a felperes egyáltalán nem teljesítette a szerződésben vállalt kötelezettségét, sem az ..... Kft. saját üzletrész szerzése, sem a II. r. alperes, sem pedig a ..... üzletrész vásárlása nem értékelhető a felperes teljesítéseként. II. r. alperes egyebek mellett kiemelte azt is, az
  32. március 23-i megállapodásban foglaltak nem valósultak meg,
  33. december 23-áig sem az ingatlan, sem a részvények értékesítésére nem került sor, az
  34. december 28-i megállapodás pedig felperes állításával szemben nem minősül a márciusi megállapítás újbóli megkötésének. Az elsőfokú bíróság további bizonyítást folytatott, egymás jelenlétében ismételten meghallgatta ....., a felperes ügyvezetőjét és .....ot, a ..... korábbi polgármesterét. ..... egyebek mellett előadta, az ingatlan vagy az üzletrész megvásárlása érdekében több vevővel is tárgyaltak, az írásbeli vételi ajánlatok megtételét követően a lehetséges vevőkkel már a II. r. alperes vezetősége tárgyalt. Azonban a vételár túl magas volt, a vevők kivártak, ezért azt a konstrukciót dolgozták ki, hogy a ..... vásárolja meg az ..... Kft. üzletrészét. ..... polgármesterével többször tárgyalt jogászok jelenlétében arról, hogy először a kft. üzletrészét kell megvásárolnia, csak ezután juthat hozzá a pénzéhez. 1998-ban a helyi választásokat követően volt egy rövid tárgyalási szünet, de
  35. február-márciusában „újra tárgyaltunk és a teljes konstrukció kidolgozása
  36. május-júniusára befejeződött". Neki kellett részben meggyőznie az önkormányzatot arról, hogy vegye meg az ingatlant ahhoz, hogy további pénzhez jusson, illetve a II. r. alperes akkori vezetőségét, „hogy engedje be .....t az üzletbe". Az I. r. alperesnek ....., a II. r. alperesnek .....
  37. november 1-je után lett a vezérigazgatója. Dr. ..... akként nyilatkozott, folytatott tárgyalásokat II. r. alperes képviselőivel, II. r. alperes nem akarta elismerni az önkormányzat vételi jogát. A tárgyalások tárgya elsődlegesen az önkormányzat tulajdonjoga volt. Egy későbbi tárgyalássorozat tárgyát képezte az, hogy az önkormányzat vásárolja meg a megalakítandó ..... Kft. üzletrészét, e tárgyalásokon a tanú emlékezete szerint ..... már nem vett részt. A tanú előadása szerint az
  38. októberi helyi választások után a tárgyalások egy időre megszakadtak,
  39. januárjában vették fel újra a kapcsolatot II. r. alperessel, ekkor került a képbe ..... és ....., akikkel végül is sikerült megállapodni, II. r. alperes elfogadta az önkormányzat tulajdonjogát 50-50 % erejéig. Ezt követően jött létre az ..... Kft. és került az ingatlan az ..... Kft-hez. Tehát ezt a folyamatot az indította el, hogy végül is megegyezés született abban, hogy II. r. alperes 50 %-ban elfogadja az önkormányzat tulajdonszerzését. Az elsőfokú bíróság
  40. október 7-én kelt 7.G.41.174/2007/
  41. számú ítéletével I. r. alperest a felperes részére 4.728.000 forint és
  42. március 9-étől
  43. december
  44. napjáig évi 20 %,
  45. január 1-től
  46. december 31-ig az évi költségvetési törvényben az adott időszakra meghatározott mértékű,
  47. január 1től a kifizetés napjáig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat hét százalékkal növelt mértékű késedelmi kamata megfizetésére, míg felperest az I. r. alperes részére 5.288.950 forint perköltség megfizetésére kötelezte. Az elsőfokú bíróság továbbá II. r. alperest a felperes részére 137.280.000 forint és
  48. január 6-tól
  49. december 31-ig évi 20 %,
  50. január 1-től
  51. december 31-ig az évi költségvetési törvényben az adott időszakra meghatározott mértékű,
  52. január 1-től a kifizetésig a késedelemmel érintett naptári félévet megelőző utolsó napon érvényes jegybanki alapkamat hét százalékkal növelt mértékű késedelmi kamata megfizetésére kötelezte. Úgy rendelkezett továbbá, felperes és a II. r. alperes a perrel felmerült költségeiket maguk viselik. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította. Ítélete indokolásában az elsőfokú bíróság mindenek előtt rögzítette, a felperesi kereset alapját képező két egymásra épülő, egymással összefüggő szerződés lényegében egy megbízásnak minősül, figyelemmel az elérni kívánt gazdasági cél valamint a megrendelői oldalon megjelenő tulajdonosi kör azonosságára. Rögzítette azt is, a megállapodásokban a felek a szerződéses szabadságukkal élve a felperes díja esedékességét ahhoz a feltételhez kötötték, I. r. illetve II. r. alperes a bevételt realizálja. A díj esedékességének feltételhez kötése azonban nem változtatott a felek közötti jogviszony „megbízási jellegén". A felperes és az I. r. alperes közötti megbízási szerződésre nézve egyebek mellett rögzítette, megkötésére az
  53. október 28-i „alapszerződés"
  54. pontjának negyedik francia bekezdésében meghatározott feladat teljesítése érdekében került sor, felperes kötelezettségét az I. r. alperes tulajdonát képező ingatlan értékesítésében való közreműködés képezte. A megbízási díj esedékességét ahhoz a feltételhez kötötték, hogy az ingatlan, illetve az ingatlan tulajdonjogával rendelkező cég tagsági jogai a felperes által közvetített vevő részére értékesítésre kerülnek és az I. r. alperes hozzájut a vételárhoz. A szerződés értelmében az ingatlan ..... Kft-be apportálása nem minősült teljesítésnek, mint ahogy az üzletrész II. r. alperesnek történt értékesítése sem, tekintve, hogy ezzel az értékesítéssel a tulajdonosi kör nem változott. Ugyanakkor teljesítésnek minősült az ..... Kft. és az ..... Kft. részére történt üzletrész értékesítés tekintettel arra, az ..... Kft. a perbeli megbízási szerződések egyikének sem volt alanya és nem tartozott az alperesek tulajdonosi köréhez, ily módon a szerződéses jogviszonyban a megbízón kívül eső harmadik személynek éspedig figyelemmel arra, már
  55. március 23-a előtt felmerült annak a lehetősége, hogy az ingatlant az önkormányzat illetve a tulajdonában lévő vállalatok vásárolják meg a felperes által közvetett személynek minősül. Az ..... Kft. továbbá a szavazati jogok 50 %-ával az ..... Kft. által megvásárolt 400 Mft. névértékű üzletrész 50 %-ára is befolyást szerzett, tehát
  56. december 28-án az ..... Kft. üzletrészeinek 50 %-a került ki úgy az I. r. alperes tulajdonából, hogy az abból befolyó vételár alapja lehet a felperes megbízási díjának. A továbbiakban az elsőfokú bíróság kifejtette, I. r. alperes azonban az ..... Kft-vel kötött üzletrész-adásvételi szerződésből nem realizált bevételt, mert a vételár teljesítése a vevőnek a ..... Rt-vel szembeni követelése engedményezésével valósult meg, arra nézve pedig a perben nem merült fel adat, hogy I. r. alpereshez az engedményezett követelésből bármi befolyt volna, ezért az 1,4 Milliárd forint összegű vételár után felperes megbízási díja nem vált esedékessé. Ugyanakkor a rendelkezésre álló adatokból megállapíthatóan az ..... Kft.
  57. február 29-én kifizette a vételárat, amely az I. r. alpereshez befolyt. Ezért a 200 millió forint után felperes jogosult a szerződés szerinti díjra, amely a 197 millió forint díjalap 2 %-a + 20 % áfa, összesen 4.728.000 forint. A díjfizetésre a szerződés szerint az esedékessé válástól számított 8 napon belül kerülhetett sor kamatmentesen, I. r. alperes tehát
  58. március 6-án esett késedelembe, ettől az időponttól tartozik késedelmi kamatot fizetni. Az elsőfokú bíróság egyebekben kifejtette azt is, a II. r. alperes tulajdonába került 1,4 milliárd forint névértékű üzletrész, továbbá a II. r. alperes befolyása alá került 200 millió forint névértékű üzletrész a ..... általi utóbbi
  59. december 14-i megszerzése nem alapozza meg a felperesi díjigényt, mert erre az átruházásra már „nem a konstrukció megvalósításaként" került sor, ezen ügylet vonatkozásában a ..... nem tekinthető a felperes által közvetített vevőnek. Felfüggesztő feltétellel kapcsolatban rámutatott az elsőfokú bíróság, a rendelkezésre álló adatok alapján nem volt megállapítható, hogy I. r. alperes olyan magatartást tanúsított volna, ami miatt neki felróhatóan nem került sor a szerződéskötésre, illetve a vételár realizálására. Ilyen konkrét magatartást egyebekben maga a felperes sem jelölt meg. Ezért az I. r. alperessel szembeni felperesi díjkövetelés a másodlagos jogcímen megjelölt Ptk.
  60. §
(1)bekezdése alapján sem megalapozott. A felperes és a II. r. alperes közötti megbízási szerződésben foglaltakat értelmezve az elsőfokú bíróság kifejtette, e szerződés szerint a felperes feladata lényegében kétfázisú volt, egyrészt egy konstrukció kidolgozását, másrészt annak lebonyolítását vállalta. A konstrukció kidolgozásának teljesítését II. r. alperes már magában a szerződésben, annak aláírásával elismerte, felperes megbízása már erre a konstrukcióra épült. A konstrukció kidolgozásáért megállapított díj azonban a feladat teljesítésével nem vált esedékessé, mert kifizetésének feltételét képezte az is, hogy a részvényekből bevétel realizálódjon az eladónál. Az „alapszerződés"
  1. pontjának első és második francia bekezdésében meghatározott feladat kétséget kizáróan megállapíthatóan teljesült, ezt egyebekben II. r. alperes az
  2. február 22-én kelt szerződésmódosításban is elismerte. Továbbá a felperes ügyvezetőjének az I. r. alperes igazgatótanácsában kifejtett tevékenységével az I. r. alperes hitelezőiével való megállapodás is kétséget kizáróan megállapíthatóan megvalósult, amit az
  3. március 23-án kelt együttműködési megállapodás mellett az
  4. június 4-i szerződésmódosításban és az
  5. szeptember 29-i keltű „teljesítés igazolás" megjelölésű okiratban tett II. r. alperesi nyilatkozat is bizonyít. A teljesítés igazolás, mint bizonyíték értékelése körében az elsőfokú bíróság a Pp.
  6. §
(1)bekezdésében foglaltakra is utalva kifejtette, a perben sem az okirat valódisága, sem az nem volt vitatott, hogy az aláíró személyek az okiratba foglalt nyilatkozatot megtették. A II. r. alperes képviseletére jogosult személy által tett nyilatkozatnak az alapszerződés
  1. pont negyedik francia bekezdésére vonatkozó része múltbéli felperesi teljesítést ismert el, ezért ezen szerződéses kötelezettség teljesítésének igazolására alkalmas volt. A nyilatkozat más vonatkozásban sem tartalmazott valótlan adatot, mert tartalma szerint annak elismerését jelenti, hogy az
  2. március 23-i megállapodás a felperes közreműködésével jött létre és hatályosulása esetén a felperes teljesítését jelenti. Az
  3. március 23-i együttműködési megállapodás
  4. december 23-án nem vitásan hatályát veszítette, ennek következtében az
  5. szeptember 29-én kelt teljesítésigazolásban foglalt, a .....tal való megállapodásra vonatkozó megállapítás is tárgytalanná vált, az okirat ily módon csak annak bizonyítására alkalmas, hogy a megállapodás a többi hitelezővel létrejött és teljesedésbe ment. A részvények értékesítésében való közreműködésre vonatkozó felperesi kötelezettségvállalás teljesítésére nézve az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy az
  6. március 23-i együttműködési megállapodás, amely egyebek mellett a részvény-adásvételi szerződés minden lényeges kérdésében való megegyezést is tartalmazta, a felperes közreműködésével jött létre. Az
  7. március 23-i megállapodás alapján azonban a felperes díjazása nem vált esedékessé, mert a megállapodás megszűnt, mielőtt hatályba lépett volna, így abból II. r. alperes bevételt nem realizált. Az I. r. alperes részvényeinek 50 %-át a ..... Kft. az
  8. december 28-i együttműködési megállapodás alapján értékesítette a .....nak, amely a vételárat a ...... által rá engedményezett, az I. r. alperessel szemben fennálló követelés engedményezésével egyenlítette ki, amiből az eladó ..... Kft. akkor realizált bevételt, amikor e követelést
  9. december 28-án a II. r. alperessel szemben fennálló tartozása fejében a II. r. alperesre engedményezte. Az eladó megbízási díjfizetési kötelezettsége felperessel szemben ezen a napon vált esedékessé, amiért II. r. alperest a módosított megbízási szerződés alapján egyetemleges helytállási kötelezettség terheli. Arra figyelemmel pedig, hogy a .....ot felperes és a II. r. alperes már az
  10. február 22-i és
  11. június 4-i megállapodásukban elfogadták a részvények vevőjeként, az önkormányzat a felperes által közvetített vevőnek minősül, így a részére történt értékesítés után felperest megilleti a szerződés szerinti alapdíj és sikerdíj. E körben ezért a felperes keresete az 1,2 milliárd forint vételárrész után 10 % + áfa, míg a 200 millió forint vételárrész után 50 % + áfa, azaz 220 millió forint + 20 % áfa, összesen 264 millió forint összegben megalapozott. Az
  12. december 28-án esedékessé vált díjat 8 napon belül lehetett kamatmentesen megfizetni, ezért a II. r. alperes díjfizetési késedelme
  13. január 6-ától áll fenn, e naptól terheli késedelmi kamatfizetési kötelezettség. A II. r. alperessel szembeni követeléssel összefüggésben az elsőfokú bíróság egyebekben utalt arra is, a konstrukció kidolgozásáért járó 4,5 % + áfa díjra felperes akkor is megalapozottan tarthatna igényt, ha a ..... nem minősülne a felperes által közvetített vevőnek. A részvények eladásával ugyanis a felperes által kidolgozott konstrukció fejeződött be, amelynek leglényegesebb eleme az I. r. alperesi részvények feletti befolyás visszaszerzése volt. A II. r. alperes beszámítási kifogására nézve az elsőfokú bíróság tényként állapította meg, hogy felperes és a ..... között
  14. október 28-án együttműködési megállapodás jött létre, amelyben a felek a II. r. alperestől a felpereshez beérkező megbízási díjat egymás között megosztották, a II. r. alperesre előnyösebben 48-51 % arányban. Rámutatott, a perben a II. r. alperes által csatolt azon nyilatkozat, amely szerint a ..... lemond a II. r. alperes javára a felperessel szemben fennálló megbízási díjköveteléséről, annak tartalma szerint a ..... felperessel szembeni követelése engedményezésének minősül. E nyilatkozatot a cégnyilvántartás adataiból megállapíthatóan a ..... önálló képviseletére jogosult személy tette és az okiratból egyértelműen megállapítható volt az is, hogy az engedményezés a felperes és a ..... között létrejött megállapodás alapján a jövőben kifizetendő megbízási díjra vonatkozik. Jogszabály az engedményezési szerződésre nem ír elő írásbeli alakot, az sem érinti továbbá az engedményezés érvényességét, hogy arról a felperes értesítése nem történt meg, illetve, hogy a nyilatkozatból az engedményezés ingyenessége vagy viszterhes volta nem tűnik ki. A perben arra sem merült fel adat, hogy a ..... a nyilatkozatát visszavonta volna, illetve, hogy a megállapodást bárki a bíróság előtt megtámadta volna. Az elsőfokú bíróság alaptalannak találta a felperes azon védekezését, hogy az engedményezést tartalmazó nyilatkozat nem hatályosult. Rámutatott, felperes előadását egy olyan,
  15. július 10-én kelt levélre alapította, amelyet a ..... képviseletében ..... írt alá, akinek képviseleti joga ugyanakkor már ezt megelőzően,
  16. április 1-jén megszűnt a végelszámolás elhatározásával. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a II. r. alperes beszámítási kifogását a megbízási díj 48 %-a erejéig megalapozottnak találta és ezért a felperes II. r. alperessel szemben előterjesztett keresetét 126.720.000 forint és járulékai tekintetében elutasította. Az I. r. alperessel szemben előterjesztett másodlagos kártérítési kereseti kérelemre nézve az elsőfokú bíróság rámutatott, a rendelkezésre álló adatok alapján I. r. alperes terhére sem az együttműködési kötelezettség, sem a tájékoztatási kötelezettség megsértése nem volt megállapítható, ezért az I. r. alperes kártérítési igénye is megalapozatlan. Végül az ítélet indokolása rögzíti azt is, az .....-vel kötött szerződés nem hatályosult, abból vételár a II. r. alpereshez nem folyt be, így ezen szerződésen alapuló felperesi igény alaptalan. A perköltségről a Pp.
  17. §
(1)bekezdése alapján rendelkezett az elsőfokú bíróság, az ügyvédi munkadíjat a 8/2002(III.30.) IM rendelet alapján állapította meg. Az ítélettel szemben a felperes és a II. r. alperes fellebbezett jogi képviselő útján. Felperes fellebbezésében az ítélet keresetet elutasító rendelkezéseinek megváltoztatását, alperesek keresete szerinti marasztalását, továbbá az ítélet indokolásában szereplő egyes megállapítások mellőzését és az alperesek perköltség megfizetésére kötelezését kérte. Az I. r. alperessel szembeni kereseti kérelmével összefüggésben hangsúlyozta, az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján okszerűtlenül jutott arra a következtetésre, hogy az 1,4 milliárd forint névértékű üzletrész értékesítése után felperest azért nem illeti meg díjazás, mert nem nyert bizonyítást, hogy az üzletrész ellenértékeként engedményezett követelés I. r. alpereshez befolyt volna. Az eladó és a vevő az üzletrész-adásvételi szerződésben egymás közötti jogviszonyukban ugyanis elfogadták a követelés engedményezését a vételár teljesítéseként, így azáltal, hogy a vevő a vételárat az üzletrész-adásvételi szerződés szerint a követelés engedményezésével teljesítette, a felperesi díjigény is esedékessé vált. E körben nem hagyható figyelmen kívül az sem, hogy az üzletrész-adásvételi szerződés alanyai a felperestől függetlenül állapodtak meg egymással a vételár engedményezéssel történő teljesítésében. A megbízási díj esedékessége pedig nem köthető olyan további feltétel bekövetkezéséhez, amelyre felperesnek nem volt érdemi ráhatása, illetve amely esetlegesen mégis csak létező feltétel elmaradása a Ptk. 229. §
(2)bekezdése alapján nem róható felperes terhére. A II. r. alperessel szembeni igénye körében felperes a II. r. alperes beszámítási kifogásának megalapozatlanságára hivatkozott. Egyebek mellett előadta, a II. r. alperes beszámítási kifogását a
  1. október 15-én jogelőd nélkül megszűnt ..... (....
  2. Rt.)
  3. július 14-én kelt egyoldalú jognyilatkozatára alapította, anélkül azonban, hogy a nyilatkozat eredeti példányát csatolta, vagy bemutatta volna. Az okiratba foglalt nyilatkozat továbbá nem címzett, ezért nem alkalmas joghatás kiváltására és arra sem, hogy az engedményezés megtörténtét felperessel szemben a Ptk.
  4. §
(4)bekezdésében foglaltak szerint igazolja. Ugyanakkor a ....
  1. Rt. korábbi fő részvényesei (dr. ..... és dr. .....) által
  2. március 31-én megalapított újabb ..... (a ....
  3. Rt.) önálló képviseleti joggal rendelkező vezérigazgatójának
  4. június 19-i keltű, felpereshez címzett és a felperes által az elsőfokú eljárás során az iratokhoz csatolt levele teljes bizonyító erejű magánokiratként bizonyítja, hogy a II. r. alperesi beszámítási kifogás alapját képező lemondó nyilatkozatot követően a ....
  5. Rt. ugyanazt a követelését másra engedményezte, amiről a felperest, mint kötelezettet értesítette. A levél továbbá a tulajdonosi kör és a vezető tisztségviselők azonosságára tekintettel gyakorlatilag a későbbi, tényleges engedményezési szerződésben részes mindkét fél közös álláspontjának kifejezéseként értékelendő és mint ilyen kétséget kizáróan bizonyítja, hogy a II. r. alperes által állított engedményezés nem jött létre, illetve nem hatályosult. Felperes továbbá utalt arra is, a ....., mint „almegbízott" jogszerűen nem tehetett volna olyan engedményezési nyilatkozatot, amellyel „gyakorlatilag" felperest a II. r. alperestől megillető díjat csökkenti. Aggályos továbbá az engedményezés azért is, mert az
  6. október 28-án a felperessel kötött szerződés szerint a megbízás teljesítésével összefüggésben felmerült kiadások 48 %-a is a .....-t terhelte. A szerződés alapján ugyanakkor a felek között elszámolásra nem került, a ....
  7. Rt. megszűnése miatt nem kerülhetett sor. Ennek folytán az esetlegesen engedményezett követelés összegszerűsége teljes mértékben bizonytalan, a bizonytalan, illetve összegszerűségében meg nem határozott követelés engedményezése pedig a bírói gyakorlatra is tekintettel önmagában is vitatható. Felperes elévülési kifogást is előterjesztett. Állította, II. r. alperes az állítólagos engedményezésről csak
  8. január 19-én kelt beadványának a felperes részére történt kézbesítésével az állítólagos engedményezés megtörténtét követő öt éves elévülési idő lejárta után értesítette, ezért az engedményezésre alapított II. r. alperesi igény akkor is elévült, ha az engedményezés érvényesen és hatályosan létrejött volna. Ezzel összefüggésben sérelmezte az elsőfokú ítélet indokolásában a ..... felperessel szembeni követelése II. r. alperesre történt engedményezésének megtörténtére, illetve az engedményezéssel összefüggésben az elsőfokú eljárás során tett felperesi nyilatkozatokra, e nyilatkozatok tartalmára vonatkozó megállapításokat. Egyebekben kifogásolta az ítélet indokolásában szereplő azon megállapítást is, hogy
  9. október 28-át követően felperes sem az ingatlan, sem a részvények értékesítésében nem vett részt, valamint hogy az elsőfokú bíróság a perbeli két megbízási szerződést lényegében egy megbízásként értékelte. Ugyanakkor arra is utalt, utóbbi kifogások megállapítások az ügy érdemi elbírálására nem hatottak ki. Egyebekben az elsőfokú ítéletnek az I. r. alperesi perköltségre vonatkozó rendelkezését is sérelmezte. Állította, I. r. alperessel szemben a jogalap tekintetében is pernyertesnek minősül, amit a pernyertesség-pervesztesség arányának megállapításakor az elsőfokú bíróság figyelmen kívül hagyott, márpedig az ügyvédi munka meghatározó része a jogalappal volt kapcsolatos. Fellebbezését
  10. szeptember 15-én kiegészítette. A beszámítási kifogással kapcsolatos korábbi nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozva azt is, a perben nem nyert bizonyítást a ..... által állítólagosan a II. r. alperesre engedményezett, általa korábban vitatott követelés léte. Állította, ilyen követelést a ..... végelszámolása során nem érvényesített vele szemben annak ellenére sem, hogy a Cstv.
  11. §-a alapján erre a végelszámoló köteles lett volna, ami arra utal, a követelés nem létezett. Az I. r. alperes vonatkozásában továbbá arra is hivatkozott, a megbízói döntések meghozatalára nem volt érdemi ráhatása, így az esetleges döntések elmaradása a megbízási díj iránti igényére semmiféle kihatással nem lehet, különös tekintettel a megbízót a Ptk.
  12. §
(2)és
(4)bekezdése, valamint 277. §
(1)bekezdése szerint terhelő együttműködési kötelezettségre. A II. r. alperes fellebbezésében az elsőfokú ítélet megváltoztatását, a kereset vele szembeni teljes elutasítását kérte. Korábbi perbeli nyilatkozatait fenntartva hangsúlyozta, felperes feladatát a megbízási szerződésben meghatározott valamennyi kötelezettség együttes és maradéktalan teljesítése képezte, a megbízási szerződés eredménykötelem volt, a szerződésben rögzített feladatok egy részének teljesítése a felperesi díjigényt nem alapozza meg. Úgy vélte, ebben a körben az elsőfokú bíróság téves álláspontra helyezkedett, annak ellenére, hogy több tanú, így például ....., ....., ....., ..... vallomása is a megbízási szerződés általa helyesnek tartott értelmezését támasztja alá. Továbbra is kifogásolta, hogy a felperesi előadások alapján nem állapítható meg, hogy felperes mely szerződésre, az
  1. március 23-i, vagy az
  2. december 28-i megállapodásra alapítva állítja, hogy teljesítette a szerződésben vállalt kötelezettségét. Hangsúlyozta, az
  3. december 28-i megállapodásra, mint a díj követelését megalapozó teljesítésre felperes nem is hivatkozott, illetve erről a megállapodásról felperes törvényes képviselőjének a perben tett előadása szerint is csak jóval a perindítást követően, akkor szerzett tudomást, amikor II. r. alperes jogi képviselője az okiratot csatolta a per anyagához. Változatlanul vitatta azt is, hogy a ..... a megbízás teljesítése szempontjából a felperes által közvetített vevőnek minősülne. E körben utalt arra, felperesnek nem kellett az önkormányzatot közvetítenie ahhoz, hogy már bejegyzett jogait érvényesítse. Az önkormányzat polgármesterének tanúvallomására hivatkozással továbbá állította, sem a részvények értékesítéséről, sem az 1999-es megállapodásról az önkormányzat nem tárgyalt a felperessel, a szerződéseket azért írta alá, hogy érvényesítse vételi jogát illetve jelzálogjogát. Tévesnek tartotta az elsőfokú ítélet azon megállapítását is, amely szerint az
  4. március 23-i és december 28-i megállapodások lényegében ugyanazon konstrukció megvalósítását jelentették, továbbá azt is, hogy az
  5. március 23-i megállapodást az elsőfokú bíróság a felperes teljesítésének bizonyítékaként értékelte. Hivatkozott arra is, a részvények után soha nem folyt be vételár az eladóhoz, a részvények ellenértékeként történt engedményezés révén a ..... Kft-nél semmiféle bevétel nem keletkezett, a felperesi díjigény ezen okból is megalapozatlan. Egyebekben, a keresetet vele szemben elutasító részében az első fokú ítélet helybenhagyását kérte. A fellebbezési tárgyaláson továbbá a biztosítási intézkedés megszüntetése iránti kérelmet is előterjesztett. A felperes fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú ítélet fellebbezésével nem támadott részének helybenhagyását kérte. Hangsúlyozta, a perbeli szerződések pontosan, részletesen tartalmazták a felek szerződéses nyilatkozatait, a felek szándékát, így a jogvita a szerződések értelmezése alapján bírálandó el. Az elsőfokú bíróság a szerződések értelmezése, a szerződésekben vállalt kötelezettségek teljesítésének étékelése körében helytálló álláspontra helyezkedett, alaptalan a II. r. alperes fellebbezése. A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezések és a fellebbezési ellenkérelmek korlátai között vizsgálta felül. A felperes fellebbezése részben megalapozott, a II. r. alperes fellebbezése megalapozatlan az alábbiak szerint. Felperes és az I. r. alperes valamint felperes és a II. r. alperes külön-külön eltérő tárgyú megbízási szerződéseket kötött, a perbeli szerződések ezért - szemben az elsőfokú bíróság e tekintetben elfoglalt álláspontjával - a köztük nyilvánvalóan fennálló szoros összefüggés ellenére sem minősülnek egy megbízásnak. Az elsőfokú bíróság e téves megítélése azonban a szerződéses rendelkezések értelmezésére, az ügy érdemére nem hatott ki. Ugyanakkor a jogszabályok - a szerződéses szabadság, a megbízási szerződésre vonatkozó jogszabályi rendelkezések - helyes alkalmazásával és a szerződések helytálló értelmezésével helyezkedett az elsőfokú bíróság - egyebekben alperesi védekezéssel azonosan - arra az álláspontra, hogy a felperest abban az esetben illeti meg a megbízási díj, ha eljárása eredményeként alpereseknél bevétel realizálódik. A továbbiakban tehát helytállóan vizsgálta az elsőfokú bíróság e feltételek megvalósulását, felperes tevékenysége eredményeként bevétel képződését. A Ptk.
  6. §
(1)bekezdése értelmében a szerződésből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. A Ptk. 328.§
(1)bekezdése akként rendelkezik, a jogosult követelését szerződéssel másra átruházhatja (engedményezés). A
(2)bekezdés szerint nem lehet engedményezni a jogosult személyéhez kötött, valamint azokat a követeléseket, amelyek engedményezését a jogszabály kizárja. A
(3)és
(4)bekezdés értelmében a kötelezett az engedményezésről való értesítéséig jogosult az engedményezőnek teljesíteni, az engedményez által történt értesítés után azonban csak az új jogosultnak (engedményes) teljesíthet. A 329. §
(1)bekezdése kimondja azt is, az engedményezéssel az engedményes a régi jogosult helyébe lép és átszállnak rá a követelést biztosító zálogjogból és kezességből eredő jogok is. Az engedményezés következtében tehát alanyváltozás következik be a jogosulti oldalon, mégpedig anélkül, hogy ahhoz a kötelezett beleegyezése illetve az engedményezésről a kötelezett értesítése szükséges lenne, a kötelezettel szemben az engedményes személyét az engedményezésről szóló értesítés legitimálja. Az engedményezés tehát a kötelezett irányában elvont (absztrakt) jogügylet. Mindezekből az is leszűrhető, az engedményezés Ptk. 328. §
(2)bekezdésében meghatározott feltételek körén kívül eső fogyatékosságai kizárólag az engedményező és az engedményes közötti jogviszonyban relevánsak, arra a kötelezett nem hivatkozhat. Az ingatlan értékesítéséhez kapcsolódó I. r. alperessel szembeni felperesi díjigény tekintetében erre irányuló fellebbezés hiányában nem volt vitatott, hogy az ..... Kft. I r. alperes tulajdonában álló üzletrészének az ..... Kft. és az ..... Kft. részére ellenérték fejében történt átruházása a felperesi díjigény szempontjából értékesítésnek minősül, amely után a felperes az I. r. alperessel kötött megbízási szerződés szerinti díjazásra jogosult. Az elsőfokú bíróság helytállóan helyezkedett továbbá arra az álláspontra, hogy az üzletrész II. r. alperesnek történt értékesítése a tulajdonosi kör azonossága folytán nem minősül teljesítésnek, díjigényt nem alapoz meg. Tévedett azonban az elsőfokú bíróság, amikor az 1,4 milliárd forint névértékű üzletrész vételára ..... Rt-vel szemben fennálló követelés I. r. alperesre engedményezésével történt kiegyenlítését nem tekintette megbízási díjfizetés alapjául szolgáló bevételnek. A követelés I. r. alperesnél nem vitásan többletként, bevételként jelentkezett, az pedig nem értékelhető a felperes terhére, hogy I. r. alperes az üzletrész ellenértékeként készpénz helyett az ..... Kft. követelésének rá történő engedményezését is elfogadta. A vételár teljesítésének a szerződő felek megállapodása szerinti ekkénti módja pedig nem hathat ki felperesre, nem eredményezheti bevételhez kötött díja elvesztését. Az I. r. alperesnél az üzletrész ellenértéke, „a bevétel" az engedményezés megtörténtével
  1. december 28-án realizálódott. Erre tekintettel pedig felperest további 1,4 milliárd forint összegű üzletrész ellenérték után is megilleti a megbízási díj, amelynek megfizetésével I. r. alperes az esedékesség időpontjától számított 8 nap elteltével,
  2. január
  3. napjától esett késedelembe. A II. r. alperessel szembeni felperesi díjkövetelés vonatkozásában az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a megbízási szerződés alapján felperes feladatát egy konstrukció kidolgozása továbbá annak lebonyolítása, ez utóbbi keretében pedig a részvények értékesítésében való közreműködés képezte. Ugyancsak helytállóan állapította meg, hogy miután a szerződő felek a .....ot már a megbízási szerződés
  4. február 22-i és
  5. június 4-i módosításaiban is elfogadták a részvények vevőjeként, az önkormányzatot a felperesi díjigény szempontjából a felperes által közvetített vevőnek kell tekinteni. Nem tévedett továbbá az elsőfokú bíróság akkor sem, amikor a részvénycsomag ellenértékeként a ..... I. r. alperessel szembeni követelésének az eladó ..... Kft. által engedményezéssel történt megszerzését a részvények értékesítéséből realizált olyan bevételnek tekintette, amely után felperest díj illeti meg. A II. r. alperes beszámítási kifogására nézve az elsőfokú bíróság szintén helytálló álláspontra helyezkedett. A rendelkezésre álló adatok, bizonyítékok okszerű mérlegelésével állapította meg az elsőfokú bíróság, hogy a ..... („...... 1") képviselője által a társaság nevében tett
  6. július 14-én kelt nyilatkozat annak tartalma szerint az
  7. október 28-án kelt együttműködési megállapodás alapján a .....-t a felperessel szemben megillető követelés engedményezésének minősül. A felperes által az engedményezés érvénytelensége körében felhozottak kívül esnek a Ptk.
  8. §
(2)bekezdésében foglaltak körén, így az engedményezéssel összefüggésben korábban már kifejtettekre tekintettel ezen érvénytelenségi kifogások nem voltak figyelembe vehetők. Ugyancsak a már kifejtettek szerint az engedményezés hatályossá válása szempontjából nincs jogi jelentősége annak, hogy felperest értesítették-e az engedményezésről, illetve, hogy az engedményezésről felperes mikor szerzett tudomást. A követelés ugyanis az engedményezési szerződés létrejöttével átszállt a II. r. alperesre, mint új jogosultra, ezt követően a ..... már nem rendelkezett, nem rendelkezhetett a követeléssel, így arra sem volt jogszabályi lehetősége, hogy azt utóbb a felperesi előadás szerint a ..... néven létrejött újabb gazdasági társaságra („..... 2") engedményezze. Az engedményezési nyilatkozat alapján pedig kétséget kizáróan megállapítható, hogy a felperessel szemben milyen jogviszony alapján fennálló, milyen követelés képezte az engedményezés tárgyát, ily módon pedig az engedményezett követelés egyértelműen meghatározottnak tekintendő. Ugyanakkor az engedményező .....-vel kötött együttműködési szerződés alapján fennálló, a megbízási szerződés teljesítésével összefüggésben felmerült kiadásokkal kapcsolatos igényét felperes sem kifogás, sem beszámítás útján nem érvényesítette II. r. alperessel szemben, kiadásaira - konkrét, pontos összegszerűség megjelölése nélkül - csak hivatkozott. A felperesi fellebbezésben előadottak ezért e körben is megalapozatlanok. A felperes nem volt továbbá elzárva attól, hogy az elsőfokú eljárásban a Pp. 191. §
(1)bekezdésében foglalt lehetőséggel élve kifogást emeljen amiatt, hogy II. r. alperes a beszámítási kifogás alapjául szolgáló engedményezési nyilatkozat eredeti példányát nem mutatta be, illetve nem csatolta az iratokhoz. Ezt azonban felperes elmulasztotta, erre nézve kifogását csak a fellebbezésben terjesztette elő, aminek a másodfokú eljárásban történő figyelembe vételére a Pp. 235. §
(1)bekezdésében foglaltakra tekintettel már nem volt jogszabályi lehetőség. A felperes által a fellebbezésben előterjesztett elévülési kifogást a Fővárosi Ítélőtábla ugyancsak megalapozatlannak találta. A II. r. alperes által engedményezéssel megszerzett követelés esedékessége, és ezzel az elévülés kezdő időpontjának ugyanis a felperes és a .....
  1. október 28-án kelt együttműködési megállapodása alapján az az időpont tekintendő, amikor felperesnél a megbízási díj a II. r. alperestől bevételként jelentkezik, nem pedig az engedményezési szerződés megkötésének az időpontja, a beszámítással a II. r. alperes nem késett el. A II. r. alperes elsőfokú bíróság által elrendelt, majd foganatba vett biztosítási intézkedés megszüntetése iránti kérelme a bírósági végrehajtásról szóló
  2. évi LIII. törvény (Vht.) által szabályozott, a végrehajtási eljárást érintő, az elsőfokú bíróság hatáskörébe tartozó kérelem, ezért a Fővárosi Ítélőtábla a rendelkezést mellőzte. A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezet részét nem érintette, fellebbezett rendelkezését a Pp.
  3. §
(2)bekezdése alapján részben - a perköltségre is kiterjedően - megváltoztatta, I. r. alperest a rendelkező részben foglaltak szerint további díj megfizetésére kötelezte, ezen összegre nézve a kamatfizetés kezdő időpontját is meghatározva. Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. §
(1)bekezdése alapján helybenhagyta. A pernyertesség-pervesztesség arányára, az előlegezett költségekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla a Pp. 81. §
(1)bekezdés második mondata alapján akként rendelkezett, a perrel felmerült költségeiket a felek maguk viselik. Budapest,
  1. október
  2. . Rózsa Éva s. k. a tanács elnöke Dr. Felker László s. k. előadó bíró A kiadmány hiteléül: Kiss Sándorné tisztviselő Dr. Rutkai Éva s. k. bíró

🔗 Hivatalos forráshoz

MI-magyarázat a hivatalos jogszabályszöveg alapján. Tájékoztató jellegű, nem helyettesíti a jogi tanácsadást.