Pf.20373/2009/3 – Győri Ítélőtábla

(1)bekezdésére, melyből azt a következtetést szűrte le, hogy ha a jogutód nélkül megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság tagja köteles helytállni, akkor a jogutód nélkül megszűnt társaság jogai (követelései) is a tagot illetik. Értelmezése szerint ezt támasztja alá a Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma 3/

1. számú kollégiumi ajánlása, és a Fővárosi Ítélőtábla Polgári Kollégiumának véleménye is a megszűnt jogi személyek jogaira és kötelezettségeire vonatkozó különös jogutódlás tekintetében. Az I.r. felperes követeléséből 100.000,- forintot
2. szeptember
3. napján a II.r. felperesre engedményezett. Az alperesek ellenkérelmükben elsődlegesen a per megszüntetését kérték a Pp.157.§.a./pontja és 130.§.

(1)bekezdés e./ pontja alapján. Kifejtették, hogy a vállalkozó "A" Kft-t felszámolás után 2008. szeptember 9.napján törölték a cégnyilvántartásból. A jogutód nélkül megszűnt cég (Gt.66.§.e./pont, Ctv.1.§.

(3)bekezdése) tagjai nem válnak a jogi személy jogutódjává. Ezért álláspontjuk szerint a felperesek nem rendelkeznek „perbeli jogképességgel". Másodsorban érdemben is kérték elutasítani a keresetet. Rámutattak, hogy az I.r. alperes tartozásaiért a II.-IV.r. alperesek mögöttes felelősséggel nem tartoznak. A vállalkozó "A" Kft-vel az elszámolás megtörtént a módosított, 2003. február 20-án kelt vállalkozási szerződés alapján. Az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott, kijavított ítéletével a keresetet elutasította, egyben kötelezte az I.r. felperest 200.000,- forint, míg a II.r. felperest 50.000,- forint perköltség megfizetésére. Az elsőfokú bíróság határozata indokolásában az alperesek permegszüntetés iránti kérelme alapján elsődlegesen arra mutatott rá, hogy a felperesek a Pp.48.§-a szerint perképességgel nem vitásan rendelkeznek. Kifejtette, hogy a permegszüntetési kérelemben az alperesek tartalmilag - a felperesek perbeli legitimációját, kereshetőségi jogát vitatták. Ebben - az ügy érdemére tartozó - kérdésben pedig ítélettel kell határozni. Így a felperesek - az általuk érvényesített joggal fennálló - anyagi jogi kapcsolatát vizsgálva megállapította, hogy a jogutód nélkül megszűnt vállalkozó, a "A" Kft. szerződésszegéssel okozott kártérítési igényét a természetes személy felperesek jogutódként nem érvényesíthetik. Rámutatott, hogy a keresetben hivatkozott kollégiumi ajánlásából (Szegedi Ítélőtábla Polgári Kollégiuma 3/2005.(VI.17.) ajánlása) is az a következtetés vonható le, hogy a volt tagok a jogutód nélkül megszűnt jogi személynek nem válnak a jogutódjaivá. Ezért a kereshetőségi joggal nem rendelkező felperesek keresetét elutasította. Az elsőfokú bíróság ítélete ellen a felperesek terjesztettek elő fellebbezést, elsődlegesen annak hatályon kívül helyezése és az elsőfokú bíróság a per újabb tárgyalására és újabb határozat hozatalára utasítása, míg másodlagosan annak megváltoztatása és a keresetüknek való helyt adás iránt. Fellebbezésükben azzal érveltek, hogy a cégnyilvántartásból törölt kft., valamint az I.r. felperes között létrejött az „egyetemleges származékos jogutódlás", így az I.r. felperes „quasi" perbe léphet. Csupán az a vitás, hogy az I.r. felperes jogutódként, avagy a mögöttes felelősség és jogosultság alapján kap-e perelhetőségi jogot. Fellebbezési álláspontjuk alátámasztásaként ismételten hivatkoztak a Szegedi- és a Fővárosi Ítélőtábla ajánlására, illetve véleményére, a Legfelsőbb Bíróság 1/2007.PJE. és a 2/2004.KJE. határozatára, valamint kereshetőségi joggal kapcsolatos eseti döntésekre is. Rámutattak, hogy amennyiben van mögöttes felelősség, akkor lennie kell mögöttes jogosultságnak is, amennyiben az nem lenne, akkor mindez alkotmányossági kérdéseket vet fel. A felszámolónak ugyanis nem kötelessége a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezetet megillető követelések behajtása iránt pert indítani. Fellebbezésükben kifogásolták a II.r. felperest terhelő elsőfokú perköltség összegét, tekintve, hogy a II.r. felperes csak 100.000,forint megfizetése iránti keresetet terjesztett elő, így a jogszabály alapján őt terhelő perköltség összege csak 10.000,- forint lehet. Az alperesek fellebbezési ellenkérelmükben az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és a felperesek másodfokú perköltségben marasztalását kérték. Kiemelték, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan határozott, amikor megállapította, hogy az I.r. felperes - mint volt társasági tag - nem érvényesíthet követelést az alperesekkel szemben, mivel az anyagi jogi szabályok szerint nem vált a megszűnt kft. jogutódjává. A fellebbezésben hivatkozott ítélőtáblai kollégiumi vélemények szerint is a megszűnt jogi személy volt tagjai - általában sem anyagi jogi, sem eljárásjogi értelemben nem válnak a jogi személy jogutódjává, mindig a konkrét anyagi jogi jogszabályok döntik el, hogy van-e helye a perben jogutódlásnak. A fellebbezés - a per főtárgya tekintetében - alaptalan, a II.r. felperest terhelő elsőfokú perköltség tekintetében részben alapos. Az ítélőtábla megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a tényállásból helytálló jogkövetkeztetést levonva határozott úgy, hogy a perben érvényesített követelésre a felperesek kereshetőségi joggal nem rendelkeznek, és helyesen foglalt állást atekintetben is, hogy a kereshetőségi jogi - anyagi jogi - kérdésben ítélettel (Pp.212.§.

(1)bekezdés) kell döntenie. A fellebbező felperesek által a keresetben hivatkozott, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.III.) 68.§.

(1)bekezdése alapján a gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított 5 éves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben. A Gt.III.68.§.

(3)bekezdése szerint, ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. Ugyanezeket a szabályokat tartalmazta a 2006. július 1. napjáig hatályos, a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.II.) 54.§.

(1)bekezdése és 56.§

(2)bekezdése is. A felperesek által hivatkozott és idézett törvényi szabályok a társasági tag hitelezőkkel szembeni felelősségét rendezik a jogutód nélkül megszűnt korlátolt felelősségű társaság kötelezettségeiért. A fellebbezés érvelésével szemben viszont a felszámolás során megszűnt kft. vagyonához tartozott követelések - a társaságot terhelő kötelezettségekhez hasonlóan nem illetik meg a társaság volt tagját, a tagok - ebben az értelemben - nem jogutódjai a cégjegyzékből felszámolás után törölt társaságnak. A társaság volt tagja két esetben tarthat igényt a felszámolás útján megszűnt kft. követeléseire. Egyrészt, amennyiben a tag egyben a társaság hitelezője is, a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (Cstv.) 56.§.

(2)bekezdése alapján - az ott írt feltételek szerint - be nem hajtott társasági követelésben részesítheti. Másrészt a felszámolási zárómérlegben és vagyonfelosztási javaslatban figyelembe nem vett felszámolási vagyon fennmaradása esetén annak felosztására - a Cstv.61.§.

(4)bekezdése szerint - volt társasági tag a Gt.III.165.§

(2)bekezdése (Gt.II. 169.§

(4)bekezdése) szerint tarthat igényt. Azonban a perbeli esetben sem a volt társasági tag I.r. felperes hitelezői mivolta, sem pedig a felszámolási eljárás során figyelembe nem vett társasági követelés nem merült fel. Ezért az elsőfokú bíróság helytállóan utalt a felperes által többször hivatkozott ítélőtáblai kollégiumi ajánlására (a Szegedi Ítélőtábla PK. 3/

1. (VI.17.) ajánlása), mely szintén rámutat, hogy a jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a volt társasági tagok nem jogutódjai. Az ugyan nem kizárt, hogy a jogi személy által a társaságot megillető követelés iránt indított perbe - a társaság végelszámolását követő törlése és a per félbeszakadása után a volt társasági tag a likvidációs hányad iránti igény (Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.174/2006/
2. szám) érvényesítése érdekében felperesként perbe lépjen. Azonban mindebből a felperesek tévesen vonták le azt a jogkövetkeztetést, hogy a felszámolás során törölt "A" Kft-t megillető - állított - követelés saját perükben érvényesítésére ügylegitimációval rendelkeznének. A konkrét esetben ugyanis a "A" Kft. nem végelszámolás, hanem felszámolás folytán szűnt meg jogutód nélkül; a társaság pedig vállalkozói díj iránti igénye behajtására nem indított pert az I.r. alperessel szemben. Ilyen módon a volt tag I.r. felperes, valamint a - részleges - engedményes II.r. felperes jogutódi perbelépése fel sem merülhet. Az önálló jogi személy gazdasági társaság saját cégneve alatt szerez jogokat és kötelezettségeket, indíthat pert és perelhető (Gt.II. 2.§.

(3)bekezdés, Gt.III. 2.§.

(3)bekezdés). A társasági tagnak viszont - legyen akár jogi személy, avagy természetes személy - a gazdasági társaság tevékenységével összefüggésben nincs elkülöníthető önálló jogi személyisége; saját személyében a tagsági viszonyból eredő jogait és kötelezettségeit harmadik személyekkel szemben nem érvényesítheti. Ebből következően a gazdasági társaság tagja - akár működik a társaság, akár jogutód nélküli megszűnés folytán törölték nem jogosult az önálló jogi személy kft. által megkötött vállalkozási szerződésből eredő díjkövetelés érvényesítése iránt a saját nevében pert indítani, arra nincs kereshetőségi joga. A felperesek módosított keresete (P.20.761/2008/5. szám) szerint a II.r. felperes a reá engedményezett 100.000.Ft vállalkozói díj és járulékai megfizetésére kérte kötelezni az alpereseket. Követelésének perértéke ezzel az összeggel azonos (Pp.24.§.

(1)bekezdése), így az elsőfokú bíróság a pervesztessége folytán őt terhelő perköltséget túlzott mértékben határozta meg 50.000.Ft-ban. A II.r. felperes által érvényesített perbeli követelés összege, valamint az alperesek által csatolt ügyvédi megbízási szerződés figyelembevételével az ítélőtábla a II.r. felperest terhelő elsőfokú perköltség összegét a 32/2003. (VIII.22.) IM rendelet (R.) 2.§ .

(1)bekezdés a) pontja alapján így az áfa nélküli 10.000.Ft-ban határozta meg. Ezekre figyelemmel az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét - a per főtárgya és az I.r. felperest terhelő elsőfokú perköltség tekintetében - a Pp.253.§.

(2)bekezdése alapján helybenhagyta, míg a II.r .felperest terhelő elsőfokú perköltség tekintetében részben megváltoztatta. A fellebbezés eredményre nem vezetett, ezért a felperesek a Pp.78.§.

(1)bekezdése alapján kötelesek az alperesek másodfokú eljárásban felmerült - ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltsége megfizetésére. Ennek összegét a R.2.§-a alapján az I.r. felperes tekintetében 200.00.Ft-ban, míg a II.r. felperes tekintetében 5.000.Ft-ban határozta meg. A felperesek a személyes költségmentesség kedvezményében részesültek, ezért a le nem rótt fellebbezési illetéket a 6/1986. (VI.26.) IM rendelet 13-14.§-ai alapján a Magyar Állam viseli. G y ő r , 2009. november 18. Dr. Szalai György sk. tanács elnöke A kiadmány hiteléül kiadó: a Dr. Ferenczy Tamás sk. előadó bíró Dr. Hammer Sándor sk. bíró